厦门象屿:2023年第一次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2023年第一次临时股东大会文件
2023年3月目录
2023年第一次临时股东大会议程......................................2
2023年第一次临时股东大会议案......................................4
议案一：关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 ............ 4
议案二：2023年度日常关联交易的议案...................................5
议案三：关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的议案.....................9
议案四：关于2023年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案................12
议案五：关于2023年度向银行申请授信额度的议案...........................13
议案六：关于2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案................14
议案七：关于2023年度短期投资理财额度的议案.............................22
议案八：关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案...........................24
议案九：关于回购注销部分限制性股票的议案................................27
议案十：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案.....................34
1厦门象屿股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年3月14日下午15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团
大厦 A栋 11楼 1103 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案；
2、2023年度日常关联交易的议案；
3、关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的议案；
4、关于2023年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案；
5、关于2023年度向银行申请授信额度的议案；
6、关于2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案；
7、关于2023年度短期投资理财额度的议案；
8、关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案；
9、关于回购注销部分限制性股票的议案；
10、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
2六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
3厦门象屿股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议案
议案一：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为保证厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A股股票
顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容请见公司于2023年2月25日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
4议案二：2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据2022年度日常关联交易实际发生情况及业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度日常关联交易的发生情况（未经审计）：
单位:万元
2022年1-12月
关联人关联交易类别关联交易内容预计金额执行情况
承租办公场地（注1）28002703
出租办公场地（注2）14001346接受或提供服务
厦门象屿集团有限接受服务（注3）6520042352
公司及其关联公司提供服务（注4）3000027154
采购商品（注5）2400015558采购或销售商品
销售商品（注6）260000102618
PT Obsidian 采购商品（注 7） 2300000 2049652
Stainless Steel、 采购或销售商品
厦门象盛镍业有限销售商品（注8）130000123134
公司接受或提供服务提供服务（注9）92005656
福建南平太阳电缆采购商品（注10）30002259采购或销售商品
股份有限公司销售商品（注11）1400138厦门集装箱码头集
接受或提供服务接受服务（注12）1000364团有限公司合计28280002372934
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其相关控
股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司及控股子公司为象屿集团及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
3、本公司及控股子公司接受象屿集团及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）
软件、信息系统服务；（2）员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为公司及控股子公司
提供铁路、汽车的运输服务。
4、本公司及控股子公司为象屿集团及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金
象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）
为榆林象道物流有限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。
5、本公司及控股子公司向象屿集团及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化
有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
1公司控股股东象屿集团于2022年5月底收购榆林象道物流有限公司60%股权并将其托管给公司经营。
56、本公司及控股子公司向象屿集团及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓
科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股
子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司采购钢坯等商品。
8、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司销售
硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。
12、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司提供的物流服务。
2022年度部分关联交易实际发生额与年度预估额有差异，主要系开工生产的
情况及市场行情变化导致实际交易量较预估减少。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元关联人关联交易类别关联交易内容预计金额
承租办公场地（注1）3600
出租办公场地（注2）1100接受或提供服务
厦门象屿集团有限公接受服务（注3）62500
司及其关联公司提供服务（注4）58000
采购商品（注5）15500采购或销售商品
销售商品（注6）132000
PT Obsidian 采购商品（注 7） 3100000采购或销售商品
Stainless Steel、厦 销售商品（注 8） 200000门象盛镍业有限公司
接受或提供服务提供服务（注9）30000
福建南平太阳电缆股采购商品（注10）3000采购或销售商品
份有限公司销售商品（注11）3000合计3608700
注：
1、本公司及控股子公司向象屿集团及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含车位租赁）；
2、本公司及控股子公司为象屿集团及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含车位租赁）；
3、本公司及控股子公司接受象屿集团及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）
软件、信息系统服务；（2）象屿集团大楼服务、员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为
公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。
4、本公司及控股子公司为象屿集团及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金
象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）
为榆林象道物流有限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。
65、本公司及控股子公司向象屿集团及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化
有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
6、本公司及控股子公司向象屿集团及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓
科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股
子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司采购钢坯等商品。
8、本公司及控股子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司销售
硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。
三、关联方介绍和关联关系
（一）日常关联交易的关联方
1、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业
PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司均是公司控股股东象屿集团的控股子公司，PT Obsidian Stainless Steel 是“象屿集团印尼 250万吨不锈钢冶炼一体化项目”的运作主体。
象屿集团及其关联企业的相关情况详见公司定期报告。
2、福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人：李云孝，注册资本：65666.7万元，福建南平太阳电缆股份有限公司于1994年7月11日正式注册。主营业务：电线、电缆制造；五金、交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元公司名称总资产净资产营业收入归母净利润
福建南平太阳电缆股份有限公司55.9317.2633.660.56
公司控股股东象屿集团直接持有其14.04%股份，公司邓启东、林俊杰两位董事于2022年11月28日辞任其董事职务，根据关联自然人离任12个月内的有效期原则，因此福建南平太阳电缆股份有限公司仍是公司的关联方。
7（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2022年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
四、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于
关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易目的和对公司的影响
2023年度日常关联交易均是公司正常生产经营所需，并将根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易不会损害公司及股东的利益，特别是公司中小股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
8议案三：关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足厦门象屿股份有限公司的流动资金需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司（含全资、控股子公司，下同）拟与哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）开展存款、贷款等综合业务。
一、2023年度与商业银行日常关联交易基本情况
（一）2022年度与商业银行日常关联交易情况
单位：万元项目哈农商行厦门农商行
年末存款业务余额3004.079258.77年末贷款业务余额00是否有超额度的情况否否
注：上表数据未经审计。
（二）2023年度与商业银行日常关联交易额度和类别
2023年，公司及子公司拟与哈农商行、厦门农商行进行贷、存款业务的任意
时点最高余额情况如下：
单位：亿元关联交易类别关联交易内容哈农商行厦门农商行
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/
贷款业务代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内2030信用证及其他贸易融资等
活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、存款业务1520理财及其他存款类业务
提请股东大会授权公司及子公司董事会根据实际情况，在上述额度内授权公司经营班子根据实际情况确定具体关联交易金额，并由公司及子公司法定代表人签署相关法律文件。授权期限自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2024年）的公司股东大会审议批准该事项之日止。
二、关联方介绍和关联关系
9（一）哈尔滨农村商业银行股份有限公司
哈农商行前身系哈尔滨城郊农村信用合作联社，2008年成立，2015年10月8日改制为股份有限公司。
注册资本：20亿元人民币，法定代表人：郭俊秋。
公司持有哈农商行9.9%的股份，公司董事、总经理齐卫东担任哈农商行董事，因此哈农商行是公司的关联方。
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元总资产净资产营业收入归母净利润
570.4934.698.350.40
（二）厦门农村商业银行股份有限公司
厦门农商行前身是厦门市农村信用合作联社，2012年7月改制为股份制商业银行。
注册资本：37.34亿元人民币，法定代表人：谢滨侨。
公司控股股东象屿集团的下属全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司持
有厦门农商行8.01%股份，公司董事王剑莉担任厦农商行董事，因此厦门农商行是公司的关联方。
2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元总资产净资产营业收入归母净利润
1351.15114.5521.414.60
三、关联交易主要内容和定价政策哈农商行、厦门农商行拟为公司及子公司提供金融服务，包括贷款业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。
公司拟与哈农商行、厦门农商行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存、贷款利率根据同等条件下市场化利率水平确定。公司向哈农商行、厦门农商行支付的其他费用，依据中国人民银行的相关规定确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
10本日常关联交易事项为公司正常生产经营需要，有利于扩展融资渠道，补充
流动资金；有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用。交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，采用市场化定价方式，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
11议案四：关于2023年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务开展的资金需求，公司及子公司拟在2023年度向公司控股股东象屿集团及其关联公司借款。
一、关联交易概述
1、额度：最高余额折合不超过100亿元人民币，在上述额度内，可以滚动借款。本额度有效期自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年
度（2024年）的公司股东大会审议批准新额度之日止。
2、单笔额度和利率：单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔
借款利率不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率。
3、借款形式：包括但不限于直接借款和通过金融机构的间接借款等方式。
二、关联关系介绍
由于象屿集团是公司控股股东，公司向象屿集团借款事项构成关联交易。
三、关联交易定价政策公司向象屿集团的借款利率按不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率计算。
四、关联交易目的以及对公司的影响
本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充公司流动资金，系公司正常经营所需。公司将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
12议案五：关于2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
基于公司业务规模的增长需求，2023年度公司及子公司根据经营需要拟向银行申请授信额度总计1550亿元人民币，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证、外汇及商品等衍生交易和贸易融资等。
银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要
以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据经营情况调剂使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资业务及占用金额为准。
提请股东大会授权公司及子公司董事会根据实际情况，在合计不超过1550亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件。上述授权期限自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2024年）的公司股东大会审议批准授信额度之日止。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
13议案六：关于2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足各子公司和参股公司的业务发展需要，2023年度公司拟以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参股公司提供担保。
一、担保情况概述
2023年度，公司为子公司、部分参股公司担保额度不超过等值人民币1490亿元，其中：
1．年度内任何时点公司及公司子公司为各子公司提供担保总额度不超过
1419亿元人民币，具体担保对象及金额可见下表，在总额度范围内，可根据相关
法规规定在相应类别（资产负债率高/低于70%、全资/控股）的子公司调剂使用；
2．年度内为参股公司提供担保总额不超过11亿元人民币，具体担保对象及
金额见下表；
3.为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性差额支付承诺等增信措施，
额度不超过30亿元。
4．为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于上
游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，额度不超过30亿元。
上述额度不包括：公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案》、公司2021年第五次临时股东大
会审议通过的《关于申请开展应收账款资产支持商业票据的议案》、公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》项下的增信措施额度。
本担保事项有效期自本年度（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下
一年度（2024年）的公司股东大会审议批准担保额度之日止。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相
14关担保文件。
上述担保范围包括但不限于：贷款、信用证开证、票据、贸易融资、保函、
保理、外汇及商品等衍生交易、履约担保、信托计划、境内外发债，以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保，向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等申请期货指定交割仓库资质，向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司及中银保险有限
公司其他全国分支机构、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、太平财产保
险有限公司厦门分公司投保关税保证保险等提供全额反担保、为公司开展应收账
款资产证券化和供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施等。
表1：2023年拟对子公司担保计划
单位：亿元
2023年拟
序号类型公司名称担保额度
1全资福建省平行进口汽车交易中心有限公司7
2 全资 Chainvalue US Co. (联威发展（美国）有限公司) 4
3全资新设立的全资子公司15
全资子公司小计26
4控股厦门象屿物流集团有限责任公司297
5控股福建兴大进出口贸易有限公司98
6控股上海闽兴大国际贸易有限公司20
7控股天津象屿进出口贸易有限公司12
8控股广州象屿进出口贸易有限公司7
9控股青岛象屿进出口有限责任公司4
10控股香港拓威贸易有限公司160
XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD.（中文名称：象屿（新加坡）
11控股35有限公司）
12 控股 香港象屿荣达有限公司（HONGKONG XIANGYU RONGDA LIMITED） 2
13控股象屿（张家港）有限公司15
14控股徐州象屿供应链管理有限公司1
15控股厦门象屿物产有限公司12
16控股厦门象屿化工有限公司20
17控股厦门象屿兴宝发贸易有限公司10
18控股厦门象屿农产品有限责任公司30
19控股上海象屿牧盛贸易有限公司8
20控股厦门象屿矿业有限公司30
21控股厦门象屿资源有限公司30
22控股厦门象屿环资矿业科技股份公司4
23控股盐城象屿环资矿业科技有限公司7
1524控股黑龙江象屿农业物产有限公司180
25控股大连象屿农产有限公司20
26控股绥化象屿粮油科技有限责任公司2
27控股富锦象屿金谷农产有限责任公司1
28控股绥化象屿金谷农产有限责任公司1
29控股厦门象屿速传供应链发展股份有限公司35
30控股福建象屿新能源有限责任公司23
31控股厦门象屿新能源有限责任公司22HONG KONG HING SIN INTERNATIONAL LIMITED（中文名：香
32控股10港兴辰国际有限公司）
33控股成大物产（厦门）有限公司40
34控股象屿重庆有限责任公司2
35控股厦门象屿汽车有限公司9
36控股厦门象屿铝晟有限公司45
37控股厦门象森铝业有限公司2
38 控股 乐高集团有限公司(英文名：S C Rakau Group Limited) 1.5
39控股厦门象屿同道供应链有限公司7.5
40控股象道物流集团有限公司35
41控股象屿宏大供应链有限责任公司5
42控股厦门象屿鑫成供应链有限公司2
43控股厦门象屿五金物流服务有限公司2
44控股厦门象屿商贸供应链有限公司1
45控股唐山象屿正丰国际物流有限公司12
46控股象晖能源（厦门）有限公司20
47控股上海象屿速传供应链有限公司2
48控股上海象屿钢铁供应链有限公司5
49控股厦门象屿易联多式联运有限公司1
50控股厦门象屿医疗设备有限责任公司1
HONG KONG XIANGYU SUPERCHAIN ASSET MANAGEMENT CO.
51控股2
LIMITED（中文名称：香港象屿速传资产管理有限公司）
52控股厦门振丰能源有限公司4
53控股天津象屿供应链管理有限公司3GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE. LTD.（中文名称：金砖海运
54控股1有限公司）
55控股泉州象屿石化有限公司2
56控股浙江亿象更新实业有限责任公司1
57控股高安象屿国际贸易有限责任公司5
58控股福清胜狮货柜有限公司0.5
59控股福州胜狮货柜有限公司0.5
60控股青岛象屿速传供应链有限公司0.5
61控股厦门旷元有限责任公司3
62控股厦门象屿太平综合物流有限公司0.5
63控股成都象屿供应链有限责任公司2
64控股江苏象屿国贸有限公司2
1665控股安阳象道物流有限公司0.5
66控股福州象屿智运供应链有限公司2
67控股广州象屿速传物流有限公司2
68控股梁山象屿供应链有限责任公司1
69控股青海象道物流有限公司2
70控股厦门象屿智运供应链有限公司2
71控股陕西象道物流有限公司0.5
72控股天津象屿速传物流有限公司1
73控股天津象屿智运物流有限责任公司2
74控股厦门禾屿贸易有限公司8
75控股厦门象楚供应链有限责任公司2
76控股贵阳黔屿供应链有限责任公司2
77控股湖北楚象供应链集团有限公司2
78控股负债率低于70%的控股子公司（包含新一年预计新设公司）15
79控股负债率高于70%的控股子公司（包含新一年预计新设公司）35
控股子公司小计1393合计1419
注：1、公司对厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的担保额度包括其向上海期货交易
所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所申请期货指定交割仓库资质时所提
供的担保，其担保额度分别为15亿、3亿、3亿、5亿。担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律
文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。在公司所申请期货指定交割仓库出具担保函的担保期间内，公司将在2023年股东大会及以后每年的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。
2、公司向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司
及中银保险有限公司其他全国分支机构、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、太平财
产保险有限公司厦门分公司投保关税保证保险等提供全额反担保，担保额度分别是人民币5亿元、10亿元、2亿元、1亿元。
3、厦门象屿环资矿业科技股份公司的原名为厦门环资矿业科技股份有限公司，盐城象屿
环资矿业科技有限公司的原名为江苏大丰新安德矿业有限公司，工商已核准更名，目前手续还在办理中。
表2：2023年拟对参股公司担保计划
单位：亿元序号类型公司名称2023年拟担保额度
1参股高安成晖供应链有限责任公司2
2参股上海象屿物流发展有限责任公司3
3参股厦门泓屿供应链有限责任公司6
参股公司小计11
以上对参股公司的担保为公司（或公司子公司）按所持参股公司的股权比例
17提供与其他股东同等条件的担保或反担保，符合行业惯例，不会损害公司及股东利益。
二、被担保人基本情况
（一）截止2022年9月30日，主要被担保人（全资、控股子公司）经营情
况如下（未经审计）：
单位：万元
2022年1-92022年1-9
公司名称资产总额负债总额流动负债总额净资产月营业收入月净利润福建省平行进口汽车交
45509.4432910.0732855.6112599.3741275.06224.21
易中心有限公司
Chainvalue US Co. (联
威发展（美国）有限公6788.32163.47163.476624.85134.36-287.98
司)厦门象屿物流集团有限
5301570.553681703.503666437.231619867.055028248.9498929.83
责任公司福建兴大进出口贸易有
1136917.901024013.54991462.32112904.365970695.8619857.22
限公司上海闽兴大国际贸易有
146646.58100641.77100010.2846004.81934049.651.69
限公司天津象屿进出口贸易有
185003.69152279.87152279.8732723.82875753.35305.46
限公司广州象屿进出口贸易有
31528.6921096.7120652.8110431.9891423.32-538.62
限公司青岛象屿进出口有限责
33737.5728578.2528572.215159.3261705.37-4167.37
任公司
香港拓威贸易有限公司1573426.931446345.441446179.35127081.492070069.455913.05
XIANGYU (SINGAPORE)PTE. LTD.（中文名称：331875.62264916.71259326.7566958.911880425.0115529.31象屿（新加坡）有限公
司）香港象屿荣达有限公司
（ HONGKONG XIANGYU 664927.11 647649.31 647649.31 17277.80 14826.21 980.54RONGDA LIMITED）象屿（张家港）有限公
546249.63508472.28508472.2837777.352207595.9417048.34
司徐州象屿供应链管理有
9830.505693.115693.114137.3854627.211715.90
限公司
厦门象屿物产有限公司96753.0691328.8091315.395424.26466326.05108.75
厦门象屿化工有限公司153906.08131921.62131644.2321984.46753195.63477.80厦门象屿兴宝发贸易有
34721.4125961.1725595.078760.24122247.85852.46
限公司厦门象屿农产品有限责
220978.03150898.94146629.3670079.09787253.849308.21
任公司上海象屿牧盛贸易有限
119587.9186680.1086678.7032907.81902551.792414.43
公司
厦门象屿矿业有限公司291142.73247101.96245672.1644040.771251130.233379.94
厦门象屿资源有限公司205921.11164515.55162191.9641405.571150899.529992.03厦门环资矿业科技股份
38272.4517264.2111864.1321008.2460115.912794.24
有限公司江苏大丰新安德矿业有
73336.6262123.4055780.0811213.22139330.256761.26
限公司
18黑龙江象屿农业物产有
1922570.111259635.641032952.71662934.47866229.2147668.41
限公司
大连象屿农产有限公司298332.70230153.63230061.3368179.071777768.793963.85绥化象屿粮油科技有限
11055.268260.248260.242795.0222754.52170.43
责任公司富锦象屿金谷农产有限
252440.59188201.17177490.1664239.4250424.59-3131.64
责任公司绥化象屿金谷农产有限
129530.0697160.5294082.4032369.5475786.38840.10
责任公司厦门象屿速传供应链发
249353.22181918.08180345.5067435.14315226.979459.04
展股份有限公司福建象屿新能源有限责
244340.04217058.35216745.2527281.69687833.126630.57
任公司厦门象屿新能源有限责
208149.44171486.83171034.1536662.611050602.1516125.58
任公司
HONG KONG HING SIN
INTERNATIONAL
18430.6115673.5815673.582757.0467461.98-2085.17LIMITED（中文名：香港兴辰国际有限公司）
成大物产（厦门）有限
377821.80344075.25342715.3733746.551712371.407849.77
公司
象屿重庆有限责任公司24137.1819328.4319328.434808.75267635.91-525.54
厦门象屿汽车有限公司5085.213137.873137.871947.3425875.72771.12
厦门象屿铝晟有限公司577418.24490414.28489479.9087003.965951004.1632553.00
厦门象森铝业有限公司38132.096464.176253.6931667.9371161.74846.13
乐高集团有限公司(英
文名：S C Rakau Group 26335.94 18845.86 6642.03 7490.08 5352.86 -753.13
Limited)厦门象屿同道供应链有
84890.5863330.9763304.6221559.62437658.71460.27
限公司
象道物流集团有限公司506517.96301278.02209113.03205239.9412360.842748.58象屿宏大供应链有限责
66782.8251597.2551489.9115185.56671709.751545.72
任公司厦门象屿鑫成供应链有
35452.2813193.8613136.7422258.42143210.68449.97
限公司厦门象屿五金物流服务
17003.9814798.0014798.002205.9934910.46366.78
有限公司厦门象屿商贸供应链有
1898.990.750.751898.24--253.99
限公司唐山象屿正丰国际物流
4405.261309.33930.063095.933172.13692.68
有限公司
象晖能源（厦门）有限
357854.10138044.84137906.63219809.26519293.1017719.82
公司上海象屿速传供应链有
18626.0211944.3911714.236681.6460173.29776.86
限公司上海象屿钢铁供应链有
4934.422204.431843.082729.994441.39575.90
限公司厦门象屿易联多式联运
8203.453782.493782.494420.9630196.042221.78
有限公司厦门象屿医疗设备有限
42446.4236015.8336015.836430.5947114.32357.91
责任公司
HONG KONG XIANGYU
SUPERCHAIN ASSET
MANAGEMENT CO. 65464.53 46575.24 42052.66 18889.30 8299.11 3433.48LIMITED（中文名称：香港象屿速传资产管理有
19限公司）
厦门振丰能源有限公司105118.0780930.1880764.9624187.891317017.184047.34天津象屿供应链管理有
64090.2342121.3542015.4821968.88558021.081394.69
限公司
GOLDEN BRICKSSHIPPING PTE. LTD.（中
34085.0921785.7221785.7212299.37122926.984841.24
文名称：金砖海运有限
公司）
泉州象屿石化有限公司123479.11124880.18124880.18-1401.07335411.151189.35浙江亿象更新实业有限
5532.25407.39393.685124.8616325.61-67.99
责任公司高安象屿国际贸易有限
93187.156346.356346.3586840.81235789.771786.00
责任公司
福清胜狮货柜有限公司1186.27439.48439.48746.791621.71-10.11
福州胜狮货柜有限公司3434.541607.651591.321826.893862.73-90.18青岛象屿速传供应链有
11995.709260.864503.322734.8418839.451335.67
限公司
厦门旷元有限责任公司20988.18271.74271.7420716.44-387.17厦门象屿太平综合物流
4820.471268.101187.893552.373306.9649.90
有限公司成都象屿供应链有限责
13930.8114319.3113965.34-388.5017862.92-396.47
任公司
江苏象屿国贸有限公司17415.2214969.1214969.122446.11264301.26300.17
安阳象道物流有限公司110805.1172664.4371620.5038140.684934.58-971.39福州象屿智运供应链有
4748.625363.505363.50-614.8844055.59-157.11
限公司广州象屿速传物流有限
4552.152710.292710.291841.8716121.70427.11
公司梁山象屿供应链有限责
3190.003285.872963.94-95.87326.04-422.53
任公司
青海象道物流有限公司16216.9710439.4810439.225777.498663.50-116.04厦门象屿智运供应链有
3302.11901.55901.552400.560.38-492.16
限公司
陕西象道物流有限公司43898.8318860.7218790.7125038.1114434.29-1081.52天津象屿速传物流有限
4033.971814.571787.122219.4074871.261021.92
公司天津象屿智运物流有限
2802.48284.26284.262518.224716.50-124.02
责任公司
厦门禾屿贸易有限公司107240.112203.822203.82105036.292407.1136.29
注：1、上述被保人经营情况数据为母公司口径数据。2、厦门象楚供应链有限责任公司、贵阳黔屿供应链有限责任公司、湖北楚象供应链集团有限公司为2022年新设立公司，暂未有经营数据。
（二）截止2022年9月30日，被担保人（参股公司）经营情况如下（未经审计）：
单位：万元
2022年1-92022年1-9
公司名称资产总额负债总额流动负债总额净资产月营业收入月净利润高安成晖供应链有
10977.18977.32977.329999.8721884.580.13
限责任公司上海象屿物流发展
35101.22127.80127.8034973.43--26.41
有限责任公司厦门泓屿供应链有
97512.1071740.1471512.0925771.97276595.385375.44
限责任公司
20（三）被担保人基本情况
被担保人为公司全资或控股子公司，其注册资本、主营业务、法定代表人等相关信息详见公司定期报告全文。
被担保人为参股公司，基本信息如下：
被担保公司注册地法定代表人业务性质注册资本（万元）高安成晖供应链有
江西高安熊守忠大宗商品贸易10000.00限责任公司
上海象屿物流发展物流平台（园区）开
上海周嘉耀10514.00有限责任公司发运营厦门泓屿供应链有
福建厦门曹灵大宗商品贸易50000.00限责任公司
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司股东大会批准的2022年担保额度不超过等值人民币1330亿元，其中为公司子公司提供的担保总额不超过1319亿元人民币，为参股公司提供的担保总额不超过11亿元人民币，2022年度内的任一时点担保总额没有超出该担保额度；
截至2022年12月31日，公司对子公司提供担保余额约人民币454.62亿元（未经审计），为参股公司提供的担保余额约人民币0.05亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
21议案七：关于2023年度短期投资理财额度的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持公司业务稳健发展，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2023年度公司及子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财。
一、年度委托理财概况
（一）短期投资理财开展的原则
短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下开展。
（二）短期投资理财的业务范围
1、流动性较强、收益率相对稳定的银行及信托理财产品。
2、投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债逆回购产品。
3、风险可控、收益率稳定的国债。
4、收益率相对稳定的短期柜台债券业务。
（三）短期投资理财的投资限额
2023年度公司及子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，任意
时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%。本额度有效期自本年度
（2023年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2024年）的公司股东大会审议批准投资理财额度之日止。
（四）资金来源公司购买委托理财产品所使用的资金为公司及子公司暂时闲置的自有资金。
（五）风险控制措施
1、公司财务中心进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的情况，如
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
22二、年度委托理财受托方的情况
2023年度公司开展短期投资理财的协议对方均为金融机构。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务信息
单位：万元
项目2021年度2022年1-9月（未经审计）
期末资产总额9583422.0612335480.03
期末负债总额6450464.008802252.49
期末净资产3132958.063533227.54
经营活动产生的现金流量净额542000.06-371187.54
（二）对公司的影响
公司利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，投资流动性较强、收益率相对稳定的理财产品，不会对公司主营业务现金流带来不利影响，还能够取得一定投资收益，抵减公司财务费用，有利于提高公司资金使用效率。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
23议案八：关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
一、外汇衍生品交易业务概述
（一）交易目的、交易额度
随着国家“一带一路”战略的推进，公司将积极把握机遇开展境外业务布局，做实境外业务平台，扩大进出口业务的规模。
为规避汇率波动风险，稳健经营，公司按年度向股东大会和董事会申请开展外汇衍生品交易的授权额度，并在授权额度范围内开展外汇衍生品交易业务。根据公司业务需求，2023年公司及子公司（含全资、控股子公司）开展外汇衍生品交易业务在任意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的25%，交割期限与进出口收付汇期间相匹配。
（二）资金来源
为自为资金，不涉及使用募集资金。
（三）交易方式
公司在银行和其它机构办理的规避和防范汇率风险的外汇衍生品交易业务，包括外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。
外汇远期结售汇业务是指，与银行及其它机构签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
外汇掉期业务是指，在委托日向银行及其它机构买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指，合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易
24操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。外汇衍生
品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行及其他机构签
订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定差距，造成汇兑损失。
2、付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收款
的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成公司已办理外汇衍生品交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。
（二）风险控制措施
1、公司业务部门会根据与银行及其它机构签订的外汇衍生品汇率向客户报价，
以便锁定我司成本。
2、为防止外汇衍生品交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口
合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。
3、公司已制定专门的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易业务
的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内
部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
三、对公司的影响
公司所操作的外汇衍生品交易遵循实需原则，以规避进出口业务汇率风险作为主要目的，根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；同时，公司开展的外汇衍生品交易不占用资金，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第
39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应
的会计核算和披露。
25本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
26议案九：关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司拟回购注销2020年股权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）及2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中涉及的21名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票1429989股。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2020年股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况1、2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。
3、2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于
2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。
5、2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
27《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年1月5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。
9、2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于2022年4月14日完成了回购注销。
11、2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2813．2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14．2023年1月31日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年2月3日。
15、2023年2月18日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个行权期行权登记手续已完成，于2023年2月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
16、2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年3月29日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年3月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022年3月29日至2022年4月8日，公司对首次授予激励对象姓名及职
务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司监事会发表了《关于2022
29年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年4月13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年7月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
7、2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）2020年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《2020年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）之“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
1、离职相关规定
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期
30权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、退休相关规定
激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
3、身故相关规定
激励对象发生身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。
鉴于2020年激励计划首次授予激励对象中2名原激励对象因个人原因离职，
1名激励对象退休，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司
对上述4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的248627股限制性股票进行回购注销。
2020年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有8名激励对象绩
效考核结果“不达标”，个人解锁系数为0，因此由公司对该8名激励对象已获授但尚未解除限售的164394股限制性股票进行回购注销；2020年激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期内有1名激励对象绩效考核结果“不达标”，个人解锁系数为0，因此由公司对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的38968股限制性股票进行回购注销。
2020年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为13人，涉及回购注销的限制性股票合计为451989股，占目前公司总股本的0.0200%。根据《2020年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职、个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为首次授予价格3.73元/股，首次授予激励对象中因退休、身故的回购价格为首次授予价格3.73元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予激励对象中因个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为预留授予
31价格4.56元/股
（二）2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）之“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
1、离职相关规定
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、身故相关规定
激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）若激励对象因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中8名原激励对象因个人原因离职，
1名激励对象因其他原因身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述9名首
次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的全部978000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0432%。根据《2022年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格4.38元/股，首次授予激励对象中因其他原因身故的回购价格为首次授予价格
4.38元/股加上银行同期存款利息之和。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1429989股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1429989股，公司总股本将由2263760805股减少至2262330816股，公司股本结构变动如下：
32本次回购前本次回购后
股份类别变更数量（股）变更后数量
变更前数量（股）比例比例
（股）
有限售条件流通股1124640364.97%-14299891110340474.91%
无限售条件流通股215129676995.03%0215129676995.09%
股份总数2263760805100%-14299892262330816100%
注：1、公司尚有273996股限制性股票已回购但注销手续未办理完成，不体现在本次股权结构变化中；
2、实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回
购注销手续为准。
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
33议案十：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会
第二十次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，6
名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的273996股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股本将减少273996股。公司已完成回购，但未办理注销手续。
2023年2月16日，公司完成2020年股权激励计划首次授予第一个期权行权
的登记手续，定向增发9666818股股票，公司总股本由原先2254093987股增加至2263760805股，注册资本增加至人民币2263760805元。
2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划中涉及的21名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票1429989股。本次回购注销完成后，公司股本将减少1429989股。
鉴于以上股本变动事项，公司股本由2263760805股变更为2262056820股，注册资本由2263760805元变更为2262056820元，并对《公司章程》进行相应修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
修订前修订后
第八条公司注册资本为人民币第八条公司注册资本为人民币
2254093987元。2262056820元。
第二十六条公司的股份总数为第二十六条公司的股份总数为
2254093987股，均为面值壹元的人民币普2262056820股，均为面值壹元的人民币普通股。通股。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年3月14日
34