云内动力:关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的公告

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2023—011号
昆明云内动力股份有限公司
关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、对外投资概况
为提升昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）汽油发动机在山东
市场的配套份额，充分利用山东地区汽车产业发展优势，提高公司汽油发动机产品销量，实现公司做大做强，公司与山东东虹工贸有限公司（以下简称“东虹工贸”）、山东艾泰克环保科技股份有限公司（以下简称“艾泰克”）、临沂市祥涛商
贸有限公司（以下简称“祥涛商贸”）及河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司（以下简称“佳豪修诚”）共同组建了山东邦高动力科技有限公司（以下简称“山东邦高”或“合资公司”），开展 G 系列商用车汽油发动机动力总成产品的研发、生产和销售服务等业务。2023年3月7日，公司与上述各投资方签署了《山东邦高 G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化项目五方合资合作协议》。
2、出资概况
山东邦高注册资本 4779万元，其中公司以实物 G03装配试车生产线进行出资，出资3379万元，持有山东邦高70.70%股权。其余各投资方均以自有资金出资，其中东虹工贸出资540万元，持有山东邦高11.30%股权；艾泰克出资500万元，持有山东邦高10.46%股权；祥涛商贸出资180万元，持有山东邦高3.77%股权；佳豪修诚出资180万元，持有山东邦高3.77%股权。
3、2023年3月7日，公司召开六届董事第四十五次会议审议通过了《关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合作方基本情况
1、山东东虹工贸有限公司
公司名称：山东东虹工贸有限公司
住所：山东省潍坊市青州市齐王路8777号
注册资本：2130万人民币
法定代表人：李庆斌
公司类型：有限责任公司
成立时间：2005-09-09
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；报废机动车拆解；报废机动车回收；道路机动车辆生产。汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售等。
主要股东：自然人闫志忠持有东虹工贸55.26%的股权，为东虹工贸的控股股东、实际控制人。
关联关系：公司与东虹工贸之间不存在关联关系。
其他：经查询中国执行信息公开网，东虹工贸不是失信责任主体。
2、山东艾泰克环保科技股份有限公司
公司名称：山东艾泰克环保科技股份有限公司
住所：山东省诸城市历山路116号
注册资本：28588.2839万人民币
法定代表人：高培海
公司类型：股份有限公司
成立时间：2009-03-25
经营范围：温室气体排放控制技术研发；汽车零部件及配件制造；农业机械制造；建筑工程用机械制造；通用零部件制造；环境保护专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。
主要股东：诸城市海德投资有限公司持有艾泰克41.98%的股权，为艾泰克的控股股东。
自然人赵桂凤为艾泰克的实际控制人。
关联关系：公司与艾泰克之间不存在关联关系。
其他：经查询中国执行信息公开网，艾泰克不是失信责任主体。
3、临沂市祥涛商贸有限公司
公司名称：临沂市祥涛商贸有限公司
住所：临沂市兰山区蒙山大道与聚才路交汇处鲁南汽车城 D9厅
注册资本：500万人民币
法定代表人：赵凤珂
公司类型：有限责任公司
成立时间：2003-08-14
经营范围：销售货车、农用车、工程机械设备、机电产品（除专控）、铝制
品、塑料原料、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、钢材等。
主要股东：自然人赵凤珂持有祥涛商贸58%的股权，为祥涛商贸的控股股东、实际控制人。
关联关系：公司与祥涛商贸之间不存在关联关系。
其他：经查询中国执行信息公开网，祥涛商贸不是失信责任主体。
4、河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司
公司名称：河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司
住所：河北省石家庄市长安区北外环路8号北外环汽车市场北二展厅
注册资本：500万人民币
法定代表人：祁志辉
公司类型：有限责任公司
成立时间：2021-07-19
经营范围：社会经济咨询、企业管理咨询、知识产权代理、认证服务、会
议及展览展示服务、企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划、房
屋租赁、设计、制作、代理国内广告业务等。
主要股东：自然人祁志辉持有佳豪修诚95%的股权，为佳豪修诚的控股股东、实际控制人。
关联关系：公司与佳豪修诚之间不存在关联关系。其他：经查询中国执行信息公开网，佳豪修诚不是失信责任主体。
三、投资标的基本情况
(一)基本情况
名称：山东邦高动力科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：山东省潍坊市诸城市高新技术产业园芦河大道3100号
经营范围：工业自动控制系统装置制造；汽车零部件研发；机械设备研发；
软件开发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；农业机械制造；发电机及发电机组销售；机械设备销售；机
械零件、零部件销售；农业机械销售；模具销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
非居住房地产租赁；普通货物仓储服务。
（二）出资情况
1、出资方式
本次成立合资公司，公司以实物进行出资，实物为公司 G03 装配试车生产线，其余各投资方均以自有资金出资。
公司已聘请北京亚超资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日，并采用成本法对公司 G03装配试车生产线进行了评估。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟以资产出资涉及其持有的 G 系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目价值》﹝北京亚超评报字（2022）第
A190 号﹞，公司本次拟出资公司实物资产 G03 装配试车生产线，账面价值
2423.34万元，评估价值3378.13万元。公司以评估值为基础，认缴出资额3379万元。
目前公司 G03 生产线已安装完成，公司已对设备进行了适应性技术改造，正在开展试生产工作，设备总体运行良好，设备节拍达到技术设计要求，设备试行运行正常。
公司用于出资的 G03 装配试车生产线实物资产来源合法，权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其
他第三人权利等情形。
2、股权结构单位：人民币万元
序号股东名称出资额出资比例（%）
1昆明云内动力股份有限公司3379.0070.70%
2山东东虹工贸有限公司540.0011.30%
3山东艾泰克环保科技股份有限公司500.0010.46%
4临沂市祥涛商贸有限公司180.003.77%
5河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司180.003.77%
合计4779.00100.00%
四、定价依据
本次对外投资公司以实物进行出资，出资定价以资产评估机构出具的评估值为参考依据，与资产评估值不存在较大差异，并遵循了公平、公允、协商一致的原则，遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、协议主要内容
甲方：昆明云内动力股份有限公司
乙方：山东东虹工贸有限公司
丙方：山东艾泰克环保科技股份有限公司
丁方：临沂市祥涛商贸有限公司
戊方：河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司
合资合作协议主要内容如下：
（一）注册资本、各方出资额及出资方式
1、注册资本：4779万元人民币。
2、各方的出资形式、金额及出资时间如下：
序出资额出资股权名称出资时间
号(万元)方式比例
1昆明云内动力股份有限公司3379.00实物70.70%
2山东东虹工贸有限公司540.00现金11.30%合资公司注
3山东艾泰克环保科技股份有限公司500.00现金10.46%册成立之日
起3个月之
4临沂市祥涛商贸有限公司180.00现金3.77%内
河北佳豪修诚企业管理咨询有限公
5180.00现金3.77%
司
合计4779.00100.00%（二）各方的承诺及权利、义务各方为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体；拥有充分的权利和权
限签订和履行本协议，各方将根据本协议签署与本协议有关的任何其他文件，各方将采取所有必要的行动确保本协议的全面履行。
合资公司正式成立前所产生的筹备费用，均全部进入新成立的合资公司财务。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方负责合资公司正式成立前工作人员团队及合资公司组织架构搭建，建立组织架构，确定工作职责，制定工作流程；
（2）甲方在乙方、丙方、丁方和戊方协助下，主导合资公司逐步建立健全
研发、标定、应用开发、供应、制造、质量控制等体系，合资公司相关技术、研发、生产人员的招聘，在现有汽油机基础上开展研发和应用开发工作，根据配套车型的需求开展应用开发等工作生产经营。
（3）甲方在乙方和丙方协助下，确定搭载目标车型，完成目标车型配套搭载，完成车辆标定，提供整车厂上公告所需资料，督促整车厂上完公告。市场推广以甲方现有的销售体系和服务体系为基础，开展和推广汽油机的生产、销售及售后服务工作。
2、乙方的权利和义务
配合甲方并负责协调丁方、戊方参与成立合资公司的相关工作，确保合资公司按照甲方要求完成工商登记。
3、丙方的权利和义务
（1）配合甲方完成合资公司工商登记工作；
（2）协调合资公司发动机产品在北汽福田相关车型的优先适配和搭载。
4、丁方的权利和义务
配合甲方完成合资公司工商登记工作。
5、戊方的权利和义务
配合甲方完成合资公司工商登记工作。
（三）合资公司的治理结构
1、合资公司根据公司党员人数设立党组织，具体按照上级党组织要求设置。
2、合资公司股东会由全体股东组成，股东会的职权及议事规则按合资公司章程约定执行。3、合资公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会成员5名，其中甲方推荐3名，乙方推荐1名，丙方推荐1名，由股东会选举产生。其中1名职工董事由甲方推荐人员经合资公司职工代表大会选举产生。合资公司董事长由甲方董事担任，由合资公司董事会选举产生。
4、合资公司设监事3名，由甲方、丁方和戊方各推荐1名并经股东会选举产生。
5、合资公司设总经理1名，由公司委派、合资公司董事会聘任，协助董事
长开展相关生产经营和管理工作，主抓市场开拓及配套服务；财务总监1名，由甲方委派、合资公司董事会聘任，协助总经理，分管财务工作。
（四）协议的修改、变更
1、本协议的修改或变更，须经五方书面同意，方能生效，该等修改构成本
协议不可分割的组成部分，并替代本协议中任何被修改的内容。
2、五方均承诺并保证，其将分别采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件），履行各自内部的相应决策程序，以保证合资事宜顺利开展。
3、本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，以合资公司章程以
及由五方协商解决并另行签订的补充协议为准。补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（五）违约责任
1、一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受
的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。
2、一方不履行或违反本协议任何条款和条件，导致合资公司无法继续正常营业，或致使五方合作目的落空，或给另一方造成较大经济损失的，守约方有权单方解除本协议并追究违约方的全部责任。
3、鉴于本次项目相关事宜甲方需向国资监管履行国资审批、备案程序，且
甲方须准守上市公司相关法律法规规范要求，如在本协议签署后，因上述原因导致本协议项下成立合资公司事项无法继续推进的，五方均有权选择解除本协议且无需承担相应的违约责任。
（六）不可抗力
1、在本协议履行期间，如果发生地震、洪水、大规模流行性疾病等人力所无法预见、不能避免、不能克服的灾难性事件或者法律法规修改、政策变更等情形，以及其他依法可被认定为不可抗力的情形，而此种事件或情形已经或可能使本协议目标之实现成为不可能，则五方在协商一致的基础上可中止或终止履行本协议。
2、由于不可抗力致使本协议无法履行或一方严重违约，使本协议的履行成
为不必要或不可能，经五方一致同意，可以终止本协议。
（七）协议生效
本协议自五方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章后成立，在需履行批准手续的股东方履行了相应的批准手续后生效。
六、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次对外投资符合公司战略发展需要，通过借助各方资源优势，有利于
拓宽公司汽油发动机产品配套渠道，并与昆明、重庆等生产基地联合发展，形成合力，共同提升公司产品市场竞争力。
2、本次对外投资将延伸公司产业链，进一步完善公司产品的布局，有利于
公司健康、可持续的发展。
3、鉴于目前新公司刚成立，尚无法预测该项目对公司未来各会计年度财务
状况、经营成果的影响。
七、其他
本次投资标的在经营过程中可能面临行业政策变化、市场环境和运营管理
等方面的风险因素，公司将根据内部控制要求做好对外投资风险防范，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件1、《山东邦高G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化项目五方合资合作协议》；
2、《昆明云内动力股份有限公司拟以资产出资涉及其持有的G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目价值资产评估报告》。
特此公告。昆明云内动力股份有限公司董事会
二○二三年三月八日