民生银行:中信证券、中金公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号
卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-2-1-1中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
目录
声明....................................................1
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................19
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................20
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明........................................22
第二节保荐人承诺事项...........................................25
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................26
一、推荐结论...............................................26
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................26
第四节对公司持续督导期间的工作安排....................................32
3-2-1-2中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称： CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：民生银行
股票代码：01988境内优先股上海证券交易所
股票简称：民生优1
股票代码：360037
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：高迎欣
联系电话：010-58560975
传真：010-58560720
邮政编码：100031
公司网址： www.cmbc.com.cn
电子信箱： cmbc@cmbc.com.cn
（二）主营业务
经中国人民银行和国务院银行业监督管理机构批准，本行主营业务主要包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证
3-2-1-3中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营和财务数据
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度营业收入74199168804184951180441营业利润26535361423719164932利润总额26519356003670664738归属于母公司股东的净利润24638343813430953819归属于母公司股东的扣除非
24623344953445553720
经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
81922155417-82402-84927
额
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
总资产7320580695278669502336681841总负债6717869636624764089856151012股东权益合计602711586539541248530829归属于母公司股东权益590160574280529537518845
2、主要财务指标
项目2022年1-6月2021年2020年2019年每股计（元/股）
（）
基本每股收益20.490.710.711.22
（稀释每股收益2
）
0.490.710.711.22
扣除非经常性损益后的
0.490.710.711.21
基本每股收益扣除非经常性损益后的
0.490.710.711.21
稀释每股收益每股经营活动产生的现
1.873.55-1.88-1.94
金流量净额
盈利指标（%）
（）
平均总资产收益率10.700.500.510.87
3-2-1-4中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年加权平均净资产收益率
（2）8.666.596.8112.40扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（年8.666.616.8512.38化）手续费及佣金净收入占
（3）13.3016.3314.9615.63营业收入比率
（）
成本收入比428.3929.1726.1926.74
（）
净利差51.561.812.122.14
（）
净息差61.651.912.142.14
注：（1）平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额，2022年1-6月数据经年化；
（2）每股收益和加权平均净资产收益率：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等规定计算。在计算上述指标时已经考虑了发放优先股股息和永续债利息的影响。加权平均净资产收益率
2022年1-6月数据经年化；
（3）根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知（》财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，
2019年度数据已重述；
（4）成本收入比＝业务及管理费/营业收入；
（5）净利差＝生息资产平均收益率-付息负债平均成本率，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述。2022年1-6月数据经年化；
（6）净息差＝利息净收入/生息资产平均余额，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述。2022年1-6月数据经年化。
3、主要监管指标
2022年6月
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值30日/2022年
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-6月
资本充足率指标
（1）（%）核心一级资本充
≥7.58.809.048.518.89足率
一级资本充足率≥8.510.4910.739.8110.28
资本充足率≥10.513.2113.6413.0413.17总权益对总资产
-8.238.447.797.94比率资产质量指标
（%）
（）
不良贷款率2≤51.731.791.821.56
（）
拨备覆盖率3≥130140.74145.30139.38155.50
3-2-1-5中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
2022年6月
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值30日/2022年
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-6月
（）
贷款拨备率4≥1.82.432.602.532.43其他监管指标
（%）
（）流动性比例5（汇≥2547.7446.1149.7254.06总人民币）
正常-1.554.084.943.19
贷款迁徙关注-15.3725.3830.6014.12
（率6
）
次级-54.2158.9589.4946.56
可疑-41.1544.1756.7538.93单一最大客户贷
（7）≤102.101.571.632.67款比例最大十家客户贷
（8）≤5010.719.769.7312.31款比例
注：（1）根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（原中国银监会令2012年第1号）和其他相关监管规定计算；
（2）不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额；
（3）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额/不良贷款余额；
（4）贷款拨备率＝贷款减值准备余额/发放贷款和垫款总额。根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为
120%~150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%~2.5%。各级监管部门应综合考虑商
业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足性三方面因素，按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，本行2019年末、2020年末、2021年末及
2022年6月末适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于1.8%；
（5）流动性比例＝流动性资产余额/流动性负债余额。母公司口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（6）母公司口径数据，根据中国银行业监管的相关规定计算；
（7）单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（8）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）信用风险
如果借款人或交易对方因各种原因未能及时、足额偿还债务而违约，发行人可能蒙受一定的经济损失。发行人开展的各类授信业务，如贷款、金融投资、表外业务等，均存在信用风险。
1）贷款质量下降的风险
3-2-1-6中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人的不良贷
款余额分别为544.34亿元、700.49亿元、723.38亿元和727.37亿元，不良贷款率分别为1.56%、1.82%、1.79%和1.73%，拨备覆盖率分别为155.50%、139.38%、145.30%和140.74%；贷款拨备率分别为2.43%、2.53%、2.60%和2.43%（2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中国银保监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的规定执行）。2019年至2021年，发行人不良贷款余额呈上升趋势。2020年末不良贷款率较2019年末上升0.26个百分点；2021年末不良贷款率较2020年末下降0.03个百分点；2022年6月末不良贷款率较2021年末下降
0.06个百分点。报告期各期末发行人拨备水平始终符合监管要求。2020年以来，
受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链受到供需双向冲击，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境等因素，短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，可能会对发行人借款人偿还债务的能力造成不利影响，进一步对发行人贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来发行人资产质量出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监管要求水平下限。
2）抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2022年6月30日，发行人发放贷款和垫款总额为42055.36亿元，按照担保方式分类，附担保物贷款及保证贷款总额为30726.10亿元，占贷款和垫款总额的比例为73.06%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如
果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和
经营成果将受到不利影响。此外，发行人较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
3）贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
3-2-1-7中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
截至2022年6月30日，发行人的贷款减值准备余额为1023.67亿元，较
2021年末减少27.41亿元，拨备覆盖率为140.74%。发行人贷款减值准备是基于
发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现
价值、保证人的履约能力、借款人所属行业的情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。虽然发行人的不良贷款拨备覆盖率符合中国银保监会的监管指标要求，但是由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
4）与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务行业分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款分布相对集中的行业有租赁和商务服务业、制造业、房地产业，上述行业公司贷款和垫款占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为12.79%、10.04%和8.54%。如果发行人贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款和垫款主要投放在长江三角洲地区和环渤海地区，占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为
25.40%和15.64%。如果长江三角洲地区及环渤海地区出现重大的经济衰退，或
者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务客户分布来看，截至2022年6月30日，发行人集团口径单一最大客户贷款比例为2.10%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款比例为
10.71%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
5）小微贷款的风险
3-2-1-8中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
截至2022年6月30日，发行人零售贷款中小微贷款的总额达到6063.81亿元，在发行人零售贷款（合并口径）中的占比为34.56%。如果未来宏观经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
6）房地产贷款的风险
发行人房地产行业相关的贷款主要包括房地产行业公司贷款和个人住房贷款。截至2022年6月30日，发行人房地产行业公司贷款和垫款总额3592.59亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为8.54%；个人住房贷款总额5942.27亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为14.13%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产行业的贷款增长和质量产生
不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
7）地方政府融资平台贷款的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财
政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
发行人地方政府融资平台贷款主要投向为自来水、垃圾处理、城市燃气、
市政基础设施、保障安居工程以及 PPP 项目等领域，投放层级主要为市级及以上融资平台，投放地区主要为北京市和长三角等重点区域。截至2022年6月30日，发行人地方政府融资平台贷款余额1952.53亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为4.64%。上述地方政府融资平台贷款关注类贷款率为2.55%，不良贷款率为0.50%。
虽然发行人地方政府融资平台贷款目前资信情况良好，但发行人仍无法全面防范政府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起潜在风险。此外，随着地方政府隐性债务监管政策调整、土地出让收入征管改革、预算管理体制改革等持续推进，平台公司新增融资可能会受到的影响，发行人该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
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8）投资业务风险
发行人的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据
和短期融资券等；投资金融机构发行债务工具主要包括投资基金、信托、资产管
理计划、理财产品和地方金融机构债。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
9）同业拆借业务和资产回购业务风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。截至2022年6月30日，发行人拆出资金1757.64亿元，买入返售金融资产125.44亿元，分别占当期总资产的2.40%和0.17%。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如果拆借对象面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
10）信贷承诺等表外业务相关风险
发行人的信贷承诺主要包括银行承兑汇票、未使用的信用卡额度、开出保函、
开出信用证和不可撤销贷款承诺等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的不利变
动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。根据银行业的经营特点，发行人所面临的主要市场风险分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险
和商品价格风险，分别是指利率、汇率、股票价格和商品价格的变动将影响发行人所持有金融资产的价格，从而可能导致发行人表内和表外业务发生损失。
（3）操作风险
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操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。发行人面临的主要操作风险包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等。在发行人业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三
人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
（4）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，发行人仍然存在流动性风险。
（5）经营业绩下滑风险
2020年度，发行人实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比减少
195.10亿元，降幅36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为6.81%，同比下降5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，发行人积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。
2022年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，较上
年同期减少19.18亿元，降幅7.22%；实现营业收入741.99亿元，同比减少135.76亿元，降幅15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，发行人积极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资产结构更加稳健，贷款利息收入同比下降。非利息净收入方面，受资本市场价格波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和
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公允价值变动损益同比下降。
如果前述不利影响因素未能消除，且发行人未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
（6）法律风险
法律风险是指因未能遵循所有法律、行政法规、行政规章、监管规定、合同约定等，或没有正当行使权利或适当履行义务，导致可能承担刑事、行政、民事法律责任的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
（7）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和国家审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（8）无法满足资本监管要求的风险根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面
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采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2022年6月30日，发行人的资本充足率为13.21%，一级资本充足率为10.49%，核心一级资本充足率为8.80%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。
2017 年一季度 MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一
步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着发行人业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，发行人将可能被要求予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（9）国别风险
国别风险是指由于境外某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
（10）声誉风险
声誉风险是指银行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行机构形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率
3-2-1-13中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（11）房屋土地权属或者手续不完善的风险发行人主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。发行人个别自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，其中个别网点或存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
2、与行业相关的风险
（1）社会经济环境变化的风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
发行人为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来发行人的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本
3-2-1-14中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、经营业绩和财务状况。
（2）政策环境风险
发行人经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、
汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对发行人经营产生影响。发行人还受到中国银保监会及中国证监会等的监管，监管机构对发行人的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
（3）竞争风险目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构及其他金融机构共同构成的金融体系，发行人的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是高速成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行国内市场占有率及其业务范围不断扩大，从而使发行人面临更加激烈的竞争，并可能导致发行人的高端客户和优秀人才流失。
（4）服务收费趋严的风险近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
（5）业务结构调整和金融创新风险
3-2-1-15中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
发行人面对互联网金融对传统银行业务的冲击已做好充分准备并积极开展相应业务结构调整的工作。虽然发行人对未来发展金融创新战略进行了审慎的探讨和规划，但是发行人管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，不能保证发行人在发展金融创新战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果，发行人存在业务结构调整风险和金融创新风险。
3、其他风险
（1）可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
（2）可转债未设置有条件回售条款的风险本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（3）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
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（4）可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（5）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人原有股东持股比例、发行人净资产收益率及发行人每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
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场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（7）可转债的转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正
方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营
业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A
股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
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（8）可转债评级风险发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行数量
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，拟发行数量为不超过5亿张，具体发行规模由股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向本行现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市
3-2-1-19中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
现有 A 股股东享有优先配售之外的余额及现有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定程越、马小龙作为民生银行本次可转债发行上市的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
程越，男，保荐代表人，证券执业编号 S1010717050002，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾担任浙商银行 A 股 IPO 项目、工商银行优先股项目、南华期货非公开项目、中信银行可转债项目的签字保荐代表人，作为项目负责人或成员参与了光大银行可转债项目、交通银行可转债项目、南华期货 A 股 IPO
项目、浙江东方发行股份购买资产项目、南京银行非公开发行项目等；在加入中
信证券前曾在北京市金杜律师事务所工作，主要从事证券和并购类项目，并于
2006年取得中国法律执业资格和2012年取得美国纽约州律师从业资格。程越先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马小龙，男，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100026，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。曾主持和参与五洲交通改制和 IPO、卧龙电气改制辅导和上市推荐、广州控股 2004 年增发、中国银行改制及 A 股 IPO、交通
银行 A 股 IPO、北京银行 IPO、深发展非公开发行、深发展重大资产重组、招商
银行 A+H 配股、中国银行 A+H 配股、中国银行可转债、中国银行 A+H 优先股、
深发展吸收合并平安银行、北京银行非公开发行、平安银行2013年度非公开发
行、中国银行优先股、平安银行2014年度非公开发行、陕国投非公开发行、中
信银行优先股、光大银行可转债、平安银行优先股、中信银行可转债、平安银行
可转债、中国银行 2019 年境内优先股、光大银行优先股、招商证券 A+H 配股、
国元证券配股、中信银行 A+H 配股等项目。马小龙先生在保荐业务执业过程中
3-2-1-20中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行项目保荐代表人联系方式如下：
姓名联系地址联系电话
程越上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦021-20262315
马小龙北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦010-60838493
（二）保荐机构指定项目协办人情况中信证券指定胡雁作为民生银行本次可转债发行上市的项目协办人。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
胡雁，女，执业编号 S1010721010035，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目成员先后参与瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券、五矿资本非公开发行优先股项目、万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券、青岛华仁药业股份有限公司配股项目、北京科锐配电自动化股份有限公司公
开配股项目、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票项目、中信银行股份
有限公司公开配股项目、北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对
象发行 A 股项目、杭州衡泰技术股份有限公司创业板首次公开发行股票项目。
胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
本次发行项目协办人联系方式如下：
姓名联系地址联系电话
胡雁北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦010-60833010
（三）保荐机构指定其他项目组成员情况
中信证券指定张京雷、陈姝祎、石国平、葛璜、秦一璇、左丁亮、董行、魏紫圆作为本次可转债发行上市的其他项目组成员。
本次发行其他项目组成员基本信息如下：
姓名执业编号联系地址联系电话
张京雷 S1010109082417 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 3981
陈姝祎 S1010114080091 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 7538
石国平 S1010119110038 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 6271
3-2-1-21中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
姓名执业编号联系地址联系电话
葛璜 S1010119020009 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 6271
秦一璇 S1010121040063 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 4359
左丁亮 S1010115100176 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 3639
董行 S1010114080001 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 4609
魏紫圆 S1010118090062 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-6083 7538
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
单位：股中信证券各类账户持股数量中信证券重要子股票名称股票代码自营业务信用融券资产管理业务公司持股合计股票账户专户股票账户民生银行
6000168058252757700012673200408402598
（A 股）民生银行
01988---445000（H 股）
持有民生银行股份比例0.1841%0.0132%0.0061%0.9338%东方集团600811183051156656001525008709420
持有东方集团股份比例0.5003%0.0182%0.0042%0.2380%
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营账户持有发行人 A 股 80582527 股，占发行人总股本的 0.1841%；信用融券专户持有发行人 A 股 5770001 股，占发行人总股本的 0.0132%；资产管理业务股票账户持有发行人 A 股 2673200 股，占发行人总股本的0.0061%。中信证券全资子公司（中信期货有限公司、中信里昂证券有限公司及中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人 A 股 3045542股，持有发行人 H 股普通股 445000 股，占发行人总股本的 0.0080%。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 A 股 405357056 股，占发行人总股本的0.9258%。
截至2022年6月30日，中信证券自营账户持有东方集团普通股18305115
3-2-1-22中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书股，占东方集团总股本的0.5003%；信用融券专户持有东方集团普通股665600股，占东方集团总股本的0.0182%；资产管理业务股票账户持有东方集团普通股152500股，占东方集团总股本的0.0042%。中信证券全资子公司（中信期货有限公司、中信里昂证券有限公司及中信证券华南股份有限公司）合计持有东方集
团普通股3386279股，占东方集团总股本的0.0925%。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有东方集团普通股5323141股，占东方集团总股本的
0.1455%。
上述持有发行人股份中，0.9258%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及私募资产管理计划等产品合计持有，即华夏基金管理有限公司作为基金管理人的受托投资管理。华夏基金管理有限公司为独立法人，严格按照相关法律法规监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究，履行独立投资决策程序做出。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制及保密信息的管理和控制机制等，与各子公司、各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立运作分开管理，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在本项目内核会阶段，中信证券合规部已出具合规审核意见，相关事项不影响中信证券作为发行人保荐机构的独立性，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至2022年6月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
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级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年6月30日，除正常开展的业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2022年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的主要业务往来情况
报告期内，中信证券及其关联方与发行人及其关联方的主要业务往来包括开展投资银行业务、经纪及资产管理业务、固定收益业务、基金业务、投资研究业
务、衍生品业务等正常经营性业务往来。
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第二节保荐人承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
保荐机构承诺，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-2-1-25中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公
司债券并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所主板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过发行方案2017年3月30日，发行人第七届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》。2017年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
2017年5月2日，发行人第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》。2017年5月3日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2018年3月29日，发行人第七届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国
3-2-1-26中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2018年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相
关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2019年3月29日，发行人第七届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2019年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相
关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2020年3月30日，发行人第七届董事会第二十次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2020年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相
关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2021年3月30日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。2021年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2022年3月29日，发行人第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。2022年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
3-2-1-27中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2017年5月2日和2017年5月26日，发行人分别发出召开2016年年度股
东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2017年6月16日，发行人召开2016年年度股东大会、2017年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2016 年年度股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；2017 年 6 月 17 日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
2018年5月7日和2018年6月1日，发行人分别发出召开2017年年度股
东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2018年6月21日，发行人召开2017年年度股东大会、2018年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2017 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募
3-2-1-28中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书集资金使用情况报告的议案》；2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2018年6月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2019年4月29日和2019年5月31日，发行人分别发出召开2018年年度
股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2019年6月21日，发行人召开2018年年度股东大会、2019年
第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2018 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2019年6月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2020年5月12日和2020年6月9日，发行人分别发出召开2019年年度股
东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2020年6月29日，发行人召开2019年年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会。其中：2019 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士
3-2-1-29中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书全权处理有关事项授权期的议案》；2020年6月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2021年4月23日和2021年5月21日，发行人分别发出召开2020年年度
股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2021年6月11日，发行人召开2020年年度股东大会、2021年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2021年
6月12日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊
上刊登了本次股东大会决议公告。
2022年4月22日和2022年5月20日，发行人分别发出召开2021年年度
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2022年6月10日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2022年6月11日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见2020年1月6日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5 号），同意发行人公开发行不超过人民币 500 亿元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在上交所主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策
3-2-1-30中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书程序合法有效。
3-2-1-31中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
第四节对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执2、确保上市公司及其主要股东、董事、监事和高级管理人员知
行信息披露、规范运作、晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公度司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红
回报等制度的执行情况。
2、识别并督促上市公司披1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
露对公司持续经营能力、2、关注主要业务环境是否出现重大不利变化；关注主要业务经核心竞争力或者控制权稳营状况；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
定有重大不利影响的风险3、关注主要股东及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻
或者负面事项，并发表意结情况；
见4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
3、关注上市公司股票交易
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市异常波动情况，督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上
行核查、信息披露等义务
市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起
15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
主要股东及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担
保；（四）主要股东及其关联人、董事、监事或者高级管理人员
4、对上市公司存在的可能
涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异严重影响公司或者投资者
常；（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事合法权益的事项开展专项项；
核查，并出具现场核查报
2、现场检查结束后的5个交易日内，以书面方式将现场检查结
告
果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议；
3、现场检查结束后的5个交易日内，完成《现场检查报告》并
报送上海证券交易所备案。
5、定期出具并披露持续督在上市公司年度报告披露后5个交易日内，向交易所提交《持导年度报告书续督导年度报告书》；
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10
6、出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中
国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行的可转债上市结束当年的剩余时间及以后1个完整
会计年度内对发行人进行持续督导。若持续督导期届满，本次
7、持续督导期限
发行的可转换公司债券转股尚未完成，届时将继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
（以下无正文）
3-2-1-32中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
程越马小龙
项目协办人：
胡雁中信证券股份有限公司年月日
3-2-1-33中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
3-2-1-34中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-2-1-35中国国际金融股份有限公司
关于中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二三年三月中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由四舍五入造成的。
3-2-2-1中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称： CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION
LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：民生银行
股票代码：01988境内优先股上海证券交易所
股票简称：民生优1
股票代码：360037
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号
注册时间：1996年2月7日
法定代表人：高迎欣
联系电话：010-58560975
传真：010-58560720
邮政编码：100031
公司网址： www.cmbc.com.cn
电子信箱： cmbc@cmbc.com.cn
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人主要财务数据、财务指标及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额7320580695278669502336681841
3-2-2-2中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
负债总额6717869636624764089856151012所有者权益602711586539541248530829归属于母公司股东的权益590160574280529537518845少数股东权益12551122591171111984
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度营业收入74199168804184951180441营业利润26535361423719164932利润总额26519356003670664738净利润24884348533510254924归属于母公司股东的净利润24638343813430953819
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生/(使用)的现金
81922155417-82402-84927
流量净额
投资活动（使用）/产生的现
-1183711179087660-67091金流量净额
筹资活动产生/（使用）的现
32911-26672091965157688
金流量净额
现金及现金等价物净（减少）
-7015499132696624
/增加额
4、报告期内主要财务指标
项目2022年1-6月2021年2020年2019年每股计（元/股）
基本每股收益0.490.710.711.22
稀释每股收益0.490.710.711.22扣除非经常性损益后的基
0.490.710.711.21
本每股收益
3-2-2-3中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年扣除非经常性损益后的稀
0.490.710.711.21
释每股收益每股经营活动产生的现金
1.873.55-1.88-1.94
流量净额
盈利指标（%）
（）
平均总资产收益率10.700.500.510.87
（）
加权平均净资产收益率28.666.596.8112.40扣除非经常性损益后加权
8.666.616.8512.38
平均净资产收益率（年化）手续费及佣金净收入占营
（3）13.3016.3314.9615.63业收入比率
（）
成本收入比428.3929.1726.1926.74
（）
净利差51.561.812.122.14
（）
净息差61.651.912.142.14
注：（1）平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额，2022年1-6月数据经年化；
（2）每股收益和加权平均净资产收益率：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等规定计算。在计算上述指标时已经考虑了发放优先股股息和永续债利息的影响。加权平均净资产收益率2022年1-6月数据经年化；
（3）根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行
人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，相关财务指标数据已重述；
（4）成本收入比＝业务及管理费/营业收入；
（5）净利差＝生息资产平均收益率-付息负债平均成本率，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，相关财务指标数据已重述。2022年1-6月数据经年化；
（6）净息差＝利息净收入/生息资产平均余额，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，相关财务指标数据已重述。2022年1-6月数据经年化。
5、报告期内主要监管指标
2022年6月30
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值日/2022年1-6
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
月资本充足率指标
（（1）
%）核心一级资本充足
≥7.58.809.048.518.89率
一级资本充足率≥8.510.4910.739.8110.28
资本充足率≥10.513.2113.6413.0413.17总权益对总资产比
-8.238.447.797.94率
资产质量指标（%）
（）
不良贷款率2≤51.731.791.821.56
（）
拨备覆盖率3≥130140.74145.30139.38155.50
3-2-2-4中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
2022年6月30
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值日/2022年1-6
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
月
（贷款拨备率4
）
≥1.82.432.602.532.43
其他监管指标（%）
（）流动性比例5（汇≥2547.7446.1149.7254.06总人民币）
正常-1.554.084.943.19
贷款迁徙率关注-15.3725.3830.6014.12
（6）
次级-54.2158.9589.4946.56
可疑-41.1544.1756.7538.93单一最大客户贷款
（7）≤102.101.571.632.67比例最大十家客户贷款
（8）≤5010.719.769.7312.31比例
注：（1）根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（原中国银监会令2012年第1号）和其他相关监管规定计算；
（2）不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额；
（3）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额/不良贷款余额；
（4）贷款拨备率＝贷款减值准备余额/发放贷款和垫款总额。根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%~2.5%。各级监管部门应综合考虑商业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足性三方面因素，
按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，发行人2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于1.8%；
（5）流动性比例＝流动性资产余额/流动性负债余额。母公司口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（6）母公司口径数据，根据中国银行业监管的相关规定计算；
（7）单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（8）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算。
（三）主营业务经营情况
经中国人民银行和国务院银行业监督管理机构批准，发行人主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）信用风险
如果借款人或交易对方因各种原因未能及时、足额偿还债务而违约，发行人可能蒙受一定的经济损失。发行人开展的各类授信业务，如贷款、金融投资、表外业务等，均存在信用风险。
*贷款质量下降的风险
贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人的不良贷款余额分别为544.34亿元、700.49亿元、723.38亿元和727.37亿元，不良贷款率分别为1.56%、
1.82%、1.79%和1.73%，拨备覆盖率分别为155.50%、139.38%、145.30%和140.74%；
贷款拨备率分别为2.43%、2.53%、2.60%和2.43%（2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中国银保监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的规定执行）。2019年至2021年，发行人不良贷款余额呈上升趋势。2020年末不良贷款率较2019年末上升0.26个百分点；2021年末不良贷款率较2020年末下降0.03个百分点；2022年6月末不良贷款
率较2021年末下降0.06个百分点。报告期各期末发行人拨备水平始终符合监管要求。
2020年以来，受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链受到供需双向冲击，
面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境等因素，短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，可能会对发行人借款人偿还债务的能力造成不利影响，进一步对发行人贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来发行人资产质量出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监管要求水平下限。
*抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2022年6月30日，发行人发放贷款和垫款总额为42055.36亿元，按照担保方式分类，附担保物贷款及保证贷款总额为30726.10亿元，占贷款和垫款总额的比例为73.06%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款
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人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
*贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2022年6月30日，发行人的贷款减值准备余额为1023.67亿元，较2021年末减少27.41亿元，拨备覆盖率为140.74%。发行人贷款减值准备是基于发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现价值、保证人的履约能力、
借款人所属行业的情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
虽然发行人的不良贷款拨备覆盖率符合中国银保监会的监管指标要求，但是由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
*与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务行业分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款分布相对集中的行业有租赁和商务服务业、制造业、房地产业，上述行业公司贷款和垫款占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为12.79%、10.04%和8.54%。如果发行人贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款和垫款主要投放在长江三角洲地区和环渤海地区，占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为25.40%和
15.64%。如果长江三角洲地区及环渤海地区出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济
结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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从贷款业务客户分布来看，截至2022年6月30日，发行人集团口径单一最大客户贷款比例为2.10%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款比例为10.71%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
*小微贷款的风险
截至2022年6月30日，发行人零售贷款中小微贷款的总额达到6063.81亿元，在发行人零售贷款（合并口径）中的占比为34.56%。如果未来宏观经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
*房地产贷款的风险发行人房地产行业相关的贷款主要包括房地产行业公司贷款和个人住房贷款。截至
2022年6月30日，发行人房地产行业公司贷款和垫款总额3592.59亿元，占发行人发
放贷款和垫款的比例为8.54%；个人住房贷款总额5942.27亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为14.13%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产行业的贷款增长和质量产生不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
*地方政府融资平台贷款的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财政拨款
或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
发行人地方政府融资平台贷款主要投向为自来水、垃圾处理、城市燃气、市政基
础设施、保障安居工程以及 PPP 项目等领域，投放层级主要为市级及以上融资平台，投放地区主要为北京市和长三角等重点区域。截至2022年6月30日，发行人地方政府融资平台贷款余额1952.53亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为4.64%。上述地方政府融资平台贷款关注类贷款率为2.55%，不良贷款率为0.50%。
虽然发行人地方政府融资平台贷款目前资信情况良好，但发行人仍无法全面防范政
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府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起潜在风险。
此外，随着地方政府隐性债务监管政策调整、土地出让收入征管改革、预算管理体制改革等持续推进，平台公司新增融资可能会受到的影响，发行人该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
*投资业务风险
发行人的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行债务工具主要包括投资基金、信托、资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
*同业拆借业务和资产回购业务风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。截至2022年6月30日，发行人拆出资金1757.64亿元，买入返售金融资产
125.44亿元，分别占当期总资产的2.40%和0.17%。发行人的主要交易对手为境内外商
业银行和非银行金融机构，如果拆借对象面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
*信贷承诺等表外业务相关风险
发行人的信贷承诺主要包括银行承兑汇票、未使用的信用卡额度、开出保函、开出
信用证和不可撤销贷款承诺等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的不利变动而使
商业银行表内和表外业务发生损失的风险。根据银行业的经营特点，发行人所面临的主要市场风险分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险和商品价格风险，分
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别是指利率、汇率、股票价格和商品价格的变动将影响发行人所持有金融资产的价格，从而可能导致发行人表内和表外业务发生损失。
（3）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。发行人面临的主要操作风险包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等。在发行人业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
（4）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，发行人仍然存在流动性风险。
（5）经营业绩下滑风险
2020年度，发行人实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比减少195.10亿元，降幅36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为6.81%，同比下降5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，发行人积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。
2022年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，较上年同期
减少19.18亿元，降幅7.22%；实现营业收入741.99亿元，同比减少135.76亿元，降幅
15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，发行人积
极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资产结构更加稳健，贷款利
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息收入同比下降。非利息净收入方面，受资本市场价格波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和公允价值变动损益同比下降。
如果前述不利影响因素未能消除，且发行人未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
（6）法律风险
法律风险是指因未能遵循所有法律、行政法规、行政规章、监管规定、合同约定等，或没有正当行使权利或适当履行义务，导致可能承担刑事、行政、民事法律责任的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
（7）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。
监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、
国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和国家审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据
其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（8）无法满足资本监管要求的风险
根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一
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级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2022年6月
30日，发行人的资本充足率为13.21%，一级资本充足率为10.49%，核心一级资本充足
率为8.80%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着发行人业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的资本监管要求。
如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，发行人将可能被要求予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（9）国别风险
国别风险是指由于境外某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
（10）声誉风险
声誉风险是指银行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行机构形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其
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他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（11）房屋土地权属或者手续不完善的风险发行人主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。发行人个别自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，其中个别网点或存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
2、与行业相关的风险
（1）社会经济环境变化的风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
发行人为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来发行人的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、经营业绩和财务状况。
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（2）政策环境风险
发行人经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对发行人经营产生影响。发行人还受到中国银保监会及中国证监会等的监管，监管机构对发行人的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
（3）竞争风险目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构及其他金融机构共同构成的金融体系，发行人的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是高速成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行国内市场占有率及其业务范围不断扩大，从而使发行人面临更加激烈的竞争，并可能导致发行人的高端客户和优秀人才流失。
（4）服务收费趋严的风险近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
（5）业务结构调整和金融创新风险发行人面对互联网金融对传统银行业务的冲击已做好充分准备并积极开展相应业
务结构调整的工作。虽然发行人对未来发展金融创新战略进行了审慎的探讨和规划，但是发行人管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，不能保证发行人在发展金融创新战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果，发行人存在业务结构调整风险和金融创新风险。
3、其他风险
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（1）可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
（2）可转债未设置有条件回售条款的风险本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（3）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
（4）可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
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（5）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人原有股东持股比例、发行人净资产收益率及发行人每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等
诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（7）可转债的转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
*转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股
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东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
*转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等
多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
（8）可转债评级风险
发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（DGZX-R[2022]00191），发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
二、本次发行情况发行证券的类型可转换公司债券
3-2-2-17中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，拟发行数量为不超过5发行数量亿张，具体发行规模由股东大会授权发行人董事会在上述额度范围内确定证券面值每张面值为人民币100.00元发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行
募集资金总额本次可转债预计募集资金量为不超过人民币500亿元（含本数）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
本次发行的可转换公司债券向发行人现有 A 股股东实行优先配售，现有 A股股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与联席保
发行方式及发行对象荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实现有A股股东享有优先配售之外的余额及现有A股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
童赫扬：于2020年取得保荐代表人资格，参与了中国人民保险集团股份有限公司主板首次公开发行项目、重庆农村商业银行股份有限公司主板首次公开发行项目、杭州
银行股份有限公司 A 股非公开发行项目、兴业证券股份有限公司配股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
许佳：于2010年取得保荐代表人资格，曾担任中国船舶重工股份有限公司公开发行 A 股可转债项目、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行项目、厦门亿联
网络技术股份有限公司创业板首次公开发行项目、威海华东数控股份有限公司 A 股非
公开发行项目、深圳华侨城股份有限公司 A 股非公开发行项目、重庆农村商业银行股份有限公司主板首次公开发行项目和中国邮政储蓄银行股份有限公司主板首次公开发
行项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-2-18中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：因原项目协办人桑一丰已于2020年9月辞职，本项目目前无项目协办人。
项目组其他成员：陈宛、吕苏、万宁、汤逊、李冰、陈科迪、赵天浩。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2022年6月30日，发行人无控股股东或实际控制人，中金公司及下属子
公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
序号持有账户/持有方证券代码/名称持股数（股）
1 中金衍生品业务自营性质账户 600016.SH/民生银行 926200
2 中金资管业务管理的账户 600016.SH/民生银行 73100
中金香港子公司 CICC Financial Trading
3 600016.SH/民生银行 1791500
Limited
中金香港子公司 CICC Financial Trading
4 1988.HK/民生银行 500
Limited
5 中金子公司中金基金管理的账户 600016.SH/民生银行 380100
中金子公司中金财富证券的资管和融资融券
6 600016.SH/民生银行 4060200
账户
合计-7231600
1 中金衍生品业务自营性质账户 600811.SH/东方集团 380000
2 中金资管业务管理的账户 600811.SH/东方集团 2400
3 中金融资融券专户 600811.SH/东方集团 68900
中金香港子公司 CICC Financial Trading
4 600811.SH/东方集团 2356821
Limited
5 中金子公司中金基金管理的账户 600811.SH/东方集团 163700
中金子公司中金财富证券的资管和融资融券
6 600811.SH/东方集团 416100
账户
合计-3387921
截至2022年6月30日，中金公司及下属子公司持有民生银行股份合计约占民生银行普通股股份总数的0.017%。
中金公司作为本次发行的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信
3-2-2-19中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）由于中金公司为A+H股上市公司，截至2022年6月30日，发行人无控股股东
或实际控制人，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至2022年6月30日，中金公司指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年6月30日，发行人无控股股东或实际控制人，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2022年6月30日，中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行
3-2-2-20中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书
保荐职责的其他关联关系。
中金公司法律合规部已出具合规审查意见，认为上述保荐机构二级市场账户持股情况是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过发行方案2017年3月30日，发行人第七届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》。2017 年 3 月 31 日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
3-2-2-21中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书2017年5月2日，发行人第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》。2017 年 5月3日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2018年3月29日，发行人第七届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。2018年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2019年3月29日，发行人第七届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。2019年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2020年3月30日，发行人第七届董事会第二十次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。2020年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2021年3月30日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。2021年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2022年3月29日，发行人第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议
3-2-2-22中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。2022年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2023年2月21日，发行人第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的决议》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2017年5月2日和2017年5月26日，发行人分别发出召开2016年年度股东大会、
2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2017年 6 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和2017 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2016 年年度股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；2017年6月17日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
2018年5月7日和2018年6月1日，发行人分别发出召开2017年年度股东大会、
2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2018年 6 月 21 日，发行人召开 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和
3-2-2-23中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书2018 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2017 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2018年6月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2019年4月29日和2019年5月31日，发行人分别发出召开2018年年度股东大
会、2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。
2019 年 6 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2018 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2019年6月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2020年5月12日和2020年6月9日，发行人分别发出召开2019年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2020年 6 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和2020 年第一次 H 股类别股东大会。其中：2019 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2020 年第一次 A 股类别股东大会
3-2-2-24中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书和 2020 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2020年6月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2021年4月23日和2021年5月21日，发行人分别发出召开2020年年度股东大
会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。
2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2021年6月12日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2022年4月22日和2022年5月20日，发行人分别发出召开2021年年度股东大
会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。
2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2022年6月11日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见2020 年 1 月 6 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5号），同意发行人公开发行不超过人民币
500 亿元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
2020年3月5日，中国银保监会办公厅签发了《中国银保监会办公厅关于民生银行的监管意见书》（银保监办便函[2020]229号），中国银保监会对发行人截至2019年末的基本情况出具了监管意见书，认为发行人主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开
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发行 A 股可转换公司债券募集资金，有利于促进公司稳健发展。
2021年9月2日，中国银保监会办公厅签发了《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号），认为发行人整体稳健经营，中国银保监会在监管职责范围内，2018年至 2021 年 6 月末未发现影响其发行 A 股可转换公司债券的重大违法行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在上交所主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；
及向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执益的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易障关联交易公允性和合规性的的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承事项；
诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
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事项安排
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
权利、履行持续督导职责的其议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
配合保荐机构履行保荐职责的保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐相关约定机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：童赫扬、许佳
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
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十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构认为，中国民生银行股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！3-2-2-28中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 上市保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________童赫扬许佳年月日
项目协办人：
__________________年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
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