民生银行:中信证券、中金公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号
卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受中国民生银行股份有
限公司（以下简称“民生银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任民生银行向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-1-1-1中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次发行基本情况...........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人..................................4
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况...............................5
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................5
五、本次保荐的发行人基本情况........................................5
六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.........................6
第二节保荐机构对本次发行的推荐意见.....................................8
一、本次可转债发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...................8
二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件.............................10
三、本次可转债发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定...15
四、本次可转债发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...........21
五、本次可转债发行符合《公司法》《证券法》规定的发行程序.................21
六、发行人存在的主要风险.........................................26
七、对发行人发展前景的评价........................................39
八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论..................................47
第三节保荐机构内部审核程序及内核意见...................................48
一、内部审核程序.............................................48
二、内核意见...............................................48
第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况.................................................49
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况...................................49
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................50
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
3-1-1-2中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
人权益、在发行人任职等情况........................................50
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..............................50
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................51
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的主要业务往来情况...........51
第五节保荐机构承诺事项..........................................52
3-1-1-3中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第一节本次发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定程越、马小龙作为民生银行本次可转债发行的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
程越，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾担任浙商银行 A 股 IPO 项目、工商银行优先股项目、南华期货非公开项目、中信银行
可转债项目的签字保荐代表人，作为项目负责人或成员参与了光大银行可转债项目、交通银行可转债项目、南华期货 A 股 IPO 项目、浙江东方发行股份购买资
产项目、南京银行非公开发行项目等；在加入中信证券前曾在北京市金杜律师事
务所工作，主要从事证券和并购类项目，并于2006年取得中国法律执业资格和
2012年取得美国纽约州律师从业资格。程越先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马小龙，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。
曾主持和参与五洲交通改制和 IPO、卧龙电气改制辅导和上市推荐、广州控股
2004 年增发、中国银行改制及 A 股 IPO、交通银行 A 股 IPO、北京银行 IPO、深发展非公开发行、深发展重大资产重组、招商银行 A+H 配股、中国银行 A+H
配股、中国银行可转债、中国银行 A+H 优先股、深发展吸收合并平安银行、北
京银行非公开发行、平安银行2013年度非公开发行、中国银行优先股、平安银
行2014年度非公开发行、陕国投非公开发行、中信银行优先股、光大银行可转
债、平安银行优先股、中信银行可转债、平安银行可转债、中国银行2019年境
内优先股、光大银行优先股、招商证券 A+H 配股、国元证券配股、中信银行 A+H配股等项目。马小龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
3-1-1-4中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况中信证券指定胡雁作为民生银行本次可转债发行的项目协办人；指定张京
雷、陈姝祎、石国平、葛璜、秦一璇、左丁亮、魏紫圆、董行作为本次发行的项目组成员。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
胡雁，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目成员先后参与瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券、五矿资本非公开发行优先股
项目、万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券、青岛华仁药业股份有限
公司配股项目、北京科锐配电自动化股份有限公司公开配股项目、陕西省国际信
托股份有限公司非公开发行股票项目、中信银行股份有限公司公开配股项目、北
京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股项目、杭州衡泰技术股份有限公司创业板首次公开发行股票项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为发行人 A 股股票的可转债。
该可转债及未来转换的发行人 A 股股票将在上海证券交易所上市。
五、本次保荐的发行人基本情况
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称： CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：民生银行
股票代码：01988境内优先股上海证券交易所
股票简称：民生优1
3-1-1-5中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
股票代码：360037
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：高迎欣
联系电话：010-58560975
传真：010-58560720
邮政编码：100031
公司网址： www.cmbc.com.cn
电子信箱： cmbc@cmbc.com.cn
经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；
保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国新证券股份有限公司、高盛高华证券有限责
任公司、海通证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、国浩律师（北京）事
3-1-1-6中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、大公国际资信评估有限公
司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次向不特定对象发行可转债有关的第三方的行为。
经核查，上述第三方皆为发行人本次可转债发行过程中依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构有偿聘请第三方的情况经核查，截至本发行保荐书出具之日，在本项目执行的过程中，本保荐机构中信证券与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司不存在有偿聘请第三方的行为。
3-1-1-7中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第二节保荐机构对本次发行的推荐意见
作为民生银行本次可转债发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》
等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为民生银行具备了《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向不
特定对象发行可转债条件，本次发行募集资金到位后，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，保荐机构同意保荐民生银行的本次可转债发行。
保荐机构对发行人本次可转债发行的具体意见说明如下：
一、本次可转债发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息
根据发行人最近三年的审计报告，发行人2019年、2020年和2021年实现的年均可分配利润为408.36亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，发行人需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利
3-1-1-8中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）本次发行可转债筹集的资金按可转换公司债券募集办法所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出根据发行人2017年6月16日召开的2016年年度股东大会、2017年第二次
A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会，2018 年 6 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H
股类别股东大会，2019年6月21日召开的2018年年度股东大会、2019年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次
H 股类别股东大会，2021 年 6 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，2022 年 6 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一
次 H 股类别股东大会审议通过的可转债发行方案及相关延期决议，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
中国银保监会于2020年1月6日出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5 号），批准发行人公开发行不超过人民币 500 亿元 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
本次发行的募集资金将用于发行人股东大会审议通过、中国银保监会核准及
上海证券交易所审核的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（四）本次可转债发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件本次可转债发行符合中国证监会发布的《管理办法》相关规定，详见本节“二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件”；符合《证券法》第十五条
第三款和第十二条第二款的规定。
3-1-1-9中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（五）发行人不存在《证券法》禁止再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上所述，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人最近三年的审计报告，发行人2019年、2020年和2021年实现的年均可分配利润为408.36亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，发行人需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。
综上所述，保荐机构认为，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年审计报告和2022年半年度经审阅的财务报告，截至
3-1-1-10中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人资产负债率分别为92.06%、92.21%、91.56%和91.77%，作为商业银行，资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为66.24亿元、132.69亿元、54.99亿元和-7.01亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1446.50亿元、1579.19亿元、1634.18亿元、1627.17亿元，现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
根据中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）中关于第十三
条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”截至2022年6月30日，发行人在境外市场发行的票据余额为14.50亿美元，折合人民币97.22亿元。本次发行可转债的规模为不超过人民币500亿元，按发行规模上限测算，本次发行完成后发行人累计债券余额为597.22亿元；发行人最近一期末净资产（合并口径下的所有者权益）为6027.11亿元，本次可转债发行后，发行人累计债券余额占发行人净资产的比例为9.91%，不超过净资产额的50%，符合《适用意见》的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2019年、2020年和2021年净利润（归属母公司股东口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为537.20亿元、343.09亿元和343.81亿元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为12.38%、6.81%和
3-1-1-11中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
6.59%，平均值为8.59%。
综上所述，保荐机构认为，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、记录、决议，经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年受到证券交易所公开谴责。
综上所述，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
根据发行人说明并经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经保荐机构核查，发行人严格根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》等法律法规和监管规章的要求，建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理规章制度，形成
3-1-1-12中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可控性。发行人设立了内部审计机构——审计部，在董事会审计委员会领导下，实行总部垂直管理的独立审计模式，负责对发行人的业务和管理活动进行独立检查和评价，对内部控制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控制评价和咨询工作，保证了内部审计的独立性和有效性。发行人严格按照企业会计准则、企业会计制度和金融企业会计制度规范运作，财务报表公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。
发行人董事会委托审计部对内部控制进行日常监督和专项监督，并对发行人截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《中国民生银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，该报告已经发行人第八届董事会第十九次会议审议通过，评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”发行人聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制评价报告进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2022）第2810号），认为：“民生银行于2021年12月
31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报
表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第10020号、普华永道中天审字（2021）第10020号和普华永道中天审字（2022）第10020号标准无保留意见的审计报告。
根据中国银保监会出具的《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号），“民生银行主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开发行 A 股可转换公司债券，有利于促进民生银行稳健发展。”综上所述，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
3-1-1-13中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）发行人募集资金使用符合相关规定
1、根据发行人2017年6月16日召开的2016年年度股东大会、2017年第
二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会，2018 年 6 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二
次 H 股类别股东大会，2019 年 6 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，2020 年 6 月 29日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第
一次 H 股类别股东大会，2021 年 6 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，2022 年 6 月
10 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年
第一次 H 股类别股东大会审议通过的可转债发行方案及相关延期决议，本次向
不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条
和第十五条的规定。
（九）发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
3-1-1-14中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
（十）发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
三、本次可转债发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
2、债券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与
3-1-1-15中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
主承销商依法协商确定。
4、评级情况
发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日发行人 A 股股票交易均价和前 1 个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
3-1-1-16中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日发行人 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初
始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及发行人《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
3-1-1-17中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
3-1-1-18中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
8、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行
人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及
发行人《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
3-1-1-19中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日发行人 A 股股票交易均价和前 1 个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日发行人 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初
始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
3-1-1-20中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
四、本次可转债发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《可转换公司债券管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二章本次发行概况”中约定本次发行的可转
换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
五、本次可转债发行符合《公司法》《证券法》规定的发行程序
（一）董事会审议通过发行方案2017年3月30日，发行人第七届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集
3-1-1-21中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》。2017年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
2017年5月2日，发行人第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》。2017年5月3日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2018年3月29日，发行人第七届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2018年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相
关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2019年3月29日，发行人第七届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。2019年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2020年3月30日，发行人第七届董事会第二十次会议逐项审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。2020年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
3-1-1-22中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书2021年3月30日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。2021年3月31日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
2022年3月29日，发行人第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。2022年3月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2017年5月2日和2017年5月26日，发行人分别发出召开2016年年度股
东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2017年6月16日，发行人召开2016年年度股东大会、2017年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2016 年年度股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；2017 年 6 月 17 日，发行
3-1-1-23中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
2018年5月7日和2018年6月1日，发行人分别发出召开2017年年度股
东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2018年6月21日，发行人召开2017年年度股东大会、2018年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2017 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2018年6月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2019年4月29日和2019年5月31日，发行人分别发出召开2018年年度
股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会的两次通知。2019年6月21日，发行人召开2018年年度股东大会、2019年
第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2018 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2019年6月22日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2020年5月12日和2020年6月9日，发行人分别发出召开2019年年度股
3-1-1-24中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2020年6月29日，发行人召开2019年年度股东大会、2020年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会。其中：2019 年年度股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2020年6月30日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
2021年4月23日和2021年5月21日，发行人分别发出召开2020年年度
股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2021年6月11日，发行人召开2020年年度股东大会、2021年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2021年
6月12日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊
上刊登了本次股东大会决议公告。
2022年4月22日和2022年5月20日，发行人分别发出召开2021年年度
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会的两次通知。2022年6月10日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；2022年6月11日，发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
3-1-1-25中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见2020年1月6日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5 号），同意发行人公开发行不超过人民币 500 亿元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就向不特定对象发行可转债事宜形成决议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人本次可转债发行方案已获得相关主管部门中国银保监会核准；发行人已按照中国证监会、上海证券交易
所的有关规定制作本次可转债发行申请文件，由保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、信用风险
如果借款人或交易对方因各种原因未能及时、足额偿还债务而违约，发行人可能蒙受一定的经济损失。发行人开展的各类授信业务，如贷款、金融投资、表外业务等，均存在信用风险。
（1）贷款质量下降的风险
贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人的不良贷
款余额分别为544.34亿元、700.49亿元、723.38亿元和727.37亿元，不良贷款率分别为1.56%、1.82%、1.79%和1.73%，拨备覆盖率分别为155.50%、139.38%、145.30%和140.74%；贷款拨备率分别为2.43%、2.53%、2.60%和2.43%（2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中国银保监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的规定执行）。2019年至2021年，发行人不良贷款余额呈上升趋势。
3-1-1-26中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2020年末不良贷款率较2019年末上升0.26个百分点；2021年末不良贷款率较
2020年末下降0.03个百分点；2022年6月末不良贷款率较2021年末下降0.06个百分点。报告期各期末发行人拨备水平始终符合监管要求。2020年以来，受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链受到供需双向冲击，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境等因素，短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，可能会对发行人借款人偿还债务的能力造成不利影响，进一步对发行人贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来发行人资产质量出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监管要求水平下限。
（2）抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2022年6月30日，发行人发放贷款和垫款总额为42055.36亿元，按照担保方式分类，附担保物贷款及保证贷款总额为30726.10亿元，占贷款和垫款总额的比例为73.06%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如
果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和
经营成果将受到不利影响。此外，发行人较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
（3）贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2022年6月30日，发行人的贷款减值准备余额为1023.67亿元，较
2021年末减少27.41亿元，拨备覆盖率为140.74%。发行人贷款减值准备是基于
发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现
价值、保证人的履约能力、借款人所属行业的情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。虽然发行人的不良贷款拨备覆盖率符合中国银保监会的监管指标要求，但是由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足
3-1-1-27中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（4）与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务行业分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款分布相对集中的行业有租赁和商务服务业、制造业、房地产业，上述行业公司贷款和垫款占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为12.79%、10.04%和8.54%。如果发行人贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款和垫款主要投放在长江三角洲地区和环渤海地区，占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为
25.40%和15.64%。如果长江三角洲地区及环渤海地区出现重大的经济衰退，或
者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务客户分布来看，截至2022年6月30日，发行人集团口径单一最大客户贷款比例为2.10%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款比例为
10.71%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（5）小微贷款的风险
截至2022年6月30日，发行人零售贷款中小微贷款的总额达到6063.81亿元，在发行人零售贷款（合并口径）中的占比为34.56%。如果未来宏观经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
（6）房地产贷款的风险发行人房地产行业相关的贷款主要包括房地产行业公司贷款和个人住房贷
3-1-1-28中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书款。截至2022年6月30日，发行人房地产行业公司贷款和垫款总额3592.59亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为8.54%；个人住房贷款总额5942.27亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为14.13%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产行业的贷款增长和质量产生
不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
（7）地方政府融资平台贷款的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财
政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
发行人地方政府融资平台贷款主要投向为自来水、垃圾处理、城市燃气、
市政基础设施、保障安居工程以及 PPP 项目等领域，投放层级主要为市级及以上融资平台，投放地区主要为北京市和长三角等重点区域。截至2022年6月30日，发行人地方政府融资平台贷款余额1952.53亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为4.64%。上述地方政府融资平台贷款关注类贷款率为2.55%，不良贷款率为0.50%。
虽然发行人地方政府融资平台贷款目前资信情况良好，但发行人仍无法全面防范政府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起潜在风险。此外，随着地方政府隐性债务监管政策调整、土地出让收入征管改革、预算管理体制改革等持续推进，平台公司新增融资可能会受到的影响，发行人该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
（8）投资业务风险发行人的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行债务工具主要包括投资基金、信托、资
产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力
3-1-1-29中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书造成不利影响。
（9）同业拆借业务和资产回购业务风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。截至2022年6月30日，发行人拆出资金1757.64亿元，买入返售金融资产125.44亿元，分别占当期总资产的2.40%和0.17%。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如果拆借对象面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（10）信贷承诺等表外业务相关风险
发行人的信贷承诺主要包括银行承兑汇票、未使用的信用卡额度、开出保函、
开出信用证和不可撤销贷款承诺等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的不利变
动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。根据银行业的经营特点，发行人所面临的主要市场风险分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险
和商品价格风险，分别是指利率、汇率、股票价格和商品价格的变动将影响发行人所持有金融资产的价格，从而可能导致发行人表内和表外业务发生损失。
3、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。发行人面临的主要操作风险包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等。在发行人业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三
人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
3-1-1-30中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
4、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，发行人仍然存在流动性风险。
5、经营业绩下滑风险
2020年度，发行人实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比减少
195.10亿元，降幅36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为6.81%，同比下降5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，发行人积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。
2022年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，较上
年同期减少19.18亿元，降幅7.22%；实现营业收入741.99亿元，同比减少135.76亿元，降幅15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，发行人积极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资产结构更加稳健，贷款利息收入同比下降。非利息净收入方面，受资本市场价格波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和公允价值变动损益同比下降。
如果前述不利影响因素未能消除，且发行人未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
6、法律风险
法律风险是指因未能遵循所有法律、行政法规、行政规章、监管规定、合同
3-1-1-31中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书约定等，或没有正当行使权利或适当履行义务，导致可能承担刑事、行政、民事法律责任的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
7、因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和国家审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
8、无法满足资本监管要求的风险根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于
10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。
截至2022年6月30日，发行人的资本充足率为13.21%，一级资本充足率为
10.49%，核心一级资本充足率为8.80%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行
3-1-1-32中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书为。2017 年一季度 MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着发行人业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，发行人将可能被要求予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
9、国别风险
国别风险是指由于境外某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
10、声誉风险
声誉风险是指银行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行机构形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
11、房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产
3-1-1-33中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。发行人个别自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，其中个别网点或存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
（二）与行业相关的风险
1、社会经济环境变化的风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
发行人为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来发行人的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、经营业绩和财务状况。
2、政策环境风险
发行人经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、
3-1-1-34中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对发行人经营产生影响。发行人还受到中国银保监会及中国证监会等的监管，监管机构对发行人的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
3、竞争风险目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构及其他金融机构共同构成的金融体系，发行人的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是高速成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行国内市场占有率及其业务范围不断扩大，从而使发行人面临更加激烈的竞争，并可能导致发行人的高端客户和优秀人才流失。
4、服务收费趋严的风险近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
5、业务结构调整和金融创新风险
发行人面对互联网金融对传统银行业务的冲击已做好充分准备并积极开展相应业务结构调整的工作。虽然发行人对未来发展金融创新战略进行了审慎的探讨和规划，但是发行人管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，不能保证发行人在发展金融创新战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果，发行人存在业务结构调整风险和金融创新风险。
3-1-1-35中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（三）其他风险
1、可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未设置有条件回售条款的风险
本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
4、可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，发行人有权按面值加
3-1-1-36中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人原有股东持股比例、发行人净资产收益率及发行人每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3-1-1-37中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
7、可转债的转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正
方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营
业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A
股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
8、可转债评级风险
发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债
3-1-1-38中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景，新形势下发展机遇和挑战并存
1、零售银行业务增长迅速
目前商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要的收入来源。近年来随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速提高，对个性化的理财顾问服务等多元化金融服务的需求持续增长。居民多元化的金融产品和服务需求的增加，将进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。在“双循环”新发展格局下，消费将进一步在促进国内国际双循环中发挥关键作用，成为内循环的核心动力来源、实现产业结构优化的重要驱动力。零售业务的发展将进入金融场景建设的新阶段，线上线下联动的发展模式愈发深入；客户群体进一步下沉。此外，理财业务作为零售业务的重要组成部分，2022年将完成净值化转型，重整旗鼓再出发，助推零售转型提质增效。
2、小微企业金融服务力度加大
随着我国经济结构日趋完善，小微企业的地位也日益提升，其在我国经济发展中发挥着越来越重要的作用。解决小微企业融资难、降低小微企业融资成本、改善小微企业融资条件和建立健全小微企业服务体系已成为国家政策部门重点关注的问题。近年来，针对小微企业的金融政策规定陆续出台，扶持力度逐渐加大。目前，国内银行普遍加大对小微企业金融服务的力度，包括建立专业团队、设立专营机构、有针对性地设计业务流程和定价标准、推出新的产品等。为增加小微企业和个体工商户的活力，银保监会于2021年4月25日印发了《关于2021年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》，要求继续加大小微企业首贷、续贷、信用贷款投放力度，重点增加对先进制造业、战略性新兴产业和产业链供应链自主可控的中长期信贷支持。在风险可控的前提下，探索创新面向小微企业的保单融资产品，通过信贷资产证券化、信贷资产直接转让等业务，盘活信
3-1-1-39中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书贷存量，用于持续投放小微企业贷款。2022年4月6日，中国银保监会印发了《关于2022年进一步强化金融支持小微企业发展工作的通知》，落实坚持稳中求进，持续改进小微企业金融供给；深化供给侧结构性改革，提高信贷资源配置效能；强化对重点领域和薄弱环节小微企业的金融支持，助力畅通国民经济循环；
做实服务小微企业的专业机制，提升综合金融服务能力等要求。
此外，由于利率管制的放开及其他融资选择日益增加，使大型企业借款人的议价能力不断增强；而中小企业的战略地位随着中国经济结构的调整逐步提升，其融资需求也在快速增长，中小企业金融服务市场已成为各银行不可忽视的领域。越来越多的商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
3、数字化金融领域快速发展
数字化金融的发展对商业银行传统经营理念、营销策略及运营模式带来了深远的影响。商业银行主动融入数字化金融快速发展潮流，主要包括三个方面：一是以移动互联为重点，培育客户电子渠道使用习惯；二是优化手机银行、网上银行、电话银行和微信银行等电子渠道服务功能；三是聚焦特色场景，搭建开放式、统一的数字化金融综合服务平台。利用数字化金融强大的数据收集、数据分析和行为跟踪能力可以有助于在技术上解决市场信息不对称的难题。数字化金融基于数据挖掘技术不断创新征信手段，降低交易成本、提高交易效率、有效控制金融风险。
在此次疫情倒逼之下，银行业金融机构金融供给侧改革和数字化转型步伐加快，开启了新一轮银行业数字化转型的长期“快进键”，为银行业新一阶段数字化转型和高质量发展带来新的契机。后疫情时代银行业将把握业务数字化发展机遇，适应新趋势，加快数字化转型和高质量发展。
未来，商业银行将在进一步深化数字化金融布局的基础上，探索收购、投资、战略合作等多种形式布局大数据、云技术和人工智能等金融科技，打造全新的核心竞争力。随着数字经济逐渐成为引领高质量发展的新引擎，银行业金融机构围绕“数据+技术+平台”，持续加大数字化转型资源投入，科技投入和科技人才数
3-1-1-40中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
量持续增长，通过对业务经营、数据治理、金融科技、风险管理、组织架构等各个层面的数字化改造，构建更稳定、可持续的银行数字化发展新模式，不断夯实数字化转型基础；同时着眼于客户全生命周期管理，打造智能客户服务模式，强化消费者权益保护，探索基于服务体验、服务内容、服务方式和服务质量的数字化转型发展。
4、稳步推进国际化进程
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。未来，依托“一带一路”、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）等重要的对外开放平台，跨境金融将迎来新的发展机遇。区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）生效进一步加强区域内经济联系和生存要素流动，将撬动更大更丰富多元的跨境金融需求。
5、全力服务乡村振兴，加速布局绿色金融
十九届五中全会明确提出，优先发展农业农村，全面推进乡村振兴。银行业将进一步对接全面推进乡村振兴，创新金融产品及服务模式，将广大农村打造成为培育强大国内市场、构建新发展格局、推动我国经济持续高质量发展的新增长极，全面推动乡村振兴。随着我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和战略目标的提出，我国绿色发展进入了新阶段，银行业加速布局绿色金融领域。
截至2022年6月30日，我国本外币绿色贷款余额19.55万亿元，同比增长40.4%，高于各项贷款增速29.6个百分点。其中，投向具有直接和间接碳减排效益项目的贷款余额分别为8万亿元和4.93万亿元，合计占绿色贷款余额的66.2%。与此同时，生物多样性保护成为绿色金融支持新领域。绿色金融相关产品和服务加速创新，绿色债券、绿色保险、绿色基金、绿色租赁、绿色信托等金融工具为企业提供了多元化的金融服务。展望未来，银行业绿色金融服务“30·60”目标将呈现三大发展趋势：银行金融业务发展的重点领域面临调整、银行业气候与环境风
3-1-1-41中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
险管理将不断加强、银行业将不断提升自身气候表现以树立形象。
6、聚焦服务国家重大区域发展战略和重点领域建设
十九届五中全会提出，要实施区域重大战略、区域协调发展战略、主体功能区战略，健全区域协调发展战略体制机制。银行业全面贯彻党中央、国务院决策部署，抢抓国家重大区域发展战略机遇，持续加大对长三角一体化、粤港澳大湾区、京津冀协同发展等国家重大区域发展战略的金融支持力度，助力高水平城市群建设及区域协调发展。2020年，银行业金融机构支持战略性新兴产业的贷款3304亿元，制造业中长期贷款2659亿元，制造业中长期贷款同比增长了37%，创历史新高。未来银行业金融机构将继续加大信贷资源倾斜，支持科技创新战略新兴产业、先进制造业等重点领域的高质量发展。2021年，银保监会高度重视国家重大区域发展战略相关工作，一是持续推动京津冀协同发展，二是扎实做好长江经济带绿色发展金融服务，三是积极支持长三角一体化发展，四是全面参与黄河流域生态保护和高质量发展，国家不断强化政策传导和监管督导，取得积极成效。
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下五个方面：
1、坚持以市场及盈利为导向的经营模式，实现资产规模和盈利水平的稳步
增长
发行人自成立以来，始终坚持以市场及盈利为导向，根据市场情况调整营运模式及策略。作为国内首家且规模最大的主要由非国有企业发起设立的全国性股份制商业银行，在民营资本基础上建立的体制优势使发行人能够率先尝试商业化的经营模式，建立高效的公司治理结构和灵活有效的决策机制，从而抓住瞬息万变的市场机遇，在激烈的市场竞争中占有优势地位。
公司业务方面，为积极应对利率市场化挑战，适应外部市场、客户的变化，发行人借鉴国际领先实践，结合发行人事业部改革探索经验，坚持“以客户为中心”，实施公司业务营销体制改革，不断优化客户分层分类经营体系，推动公司业务经营模式转型，提升公司业务可持续发展能力，突出综合性服务、链条式开发、一体化营销，实现“做强战略客群、做深基础客群”。零售业务方面，通过
3-1-1-42中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
细分客群深度经营、丰富产品与服务体系、科技赋能数字化转型、打造强大总行
能力、强化消费者权益保护五大核心策略，持续强化发行人零售业务市场竞争优势。持续打造大众客群、财富客群、私人银行与企业家客群特色产品服务体系，强化零售客群分层体系服务能力，持续改善客户重点旅程服务质效，零售改革转型获得阶段性成效。发行人于2009年针对小微企业及个体工商户推出“商贷通”贷款业务，一举成为小微企业业务的领先银行，大大提升了发行人的差异化竞争能力。发行人坚持推进小微金融战略，小微金融业务在业内继续保持领先态势。
凭借高效领先的经营模式、坚持战略转型方向不动摇，发行人经营业绩稳步提升。报告期内，发行人合并报表口径资产规模、贷款和垫款总额、存款总额、归属于母公司股东的净利润均较为稳定，具体情况如下：
单位：百万元归属于母公司年度资产规模贷款和垫款总额存款总额股东的净利润
2019年12月31日
66818413487601360408853819
/2019年
2020年12月31日
69502333853931372817434309
/2020年
2021年12月31日
69527864045692377576134381
/2021年
2019-2021年
2.01%7.70%2.35%-20.07%
年均复合增长率
2022年6月30日
73205804205536411363024638
/2022年1-6月较2021年12月31
5.29%3.95%8.95%-7.22%
日或同期增减
报告期内，发行人在上述领域凭借良好的经营业绩和品牌形象获得多个奖项，主要包括：“2019中国金融创新奖”；荣获《人民日报社》颁发的“2019年度中国品牌案例”奖，荣登“人民日报中国品牌发展（企业）指数100强”；在金融时报社2020年“中国金融机构牌榜”中荣获“年度最具资产托管创新力银行”“年度最佳金融科技创新银行”奖项；在第八届中国中小企业投融资交易会
暨金融服务博览会中荣获“2020年金融服务中小微企业优秀案例”奖项；荣获
中国证券报“第一届中国银行业理财金牛奖”；在中国金融认证中心2020年“中国电子银行金榜”中荣获“最佳智能银行奖”“最佳手机银行创新奖”；在
和讯网“第十八届中国财经风云榜”中荣获“2020年度杰出零售银行奖”“2020年度金融科技创新奖”；荣获《银行家》杂志社2020年“中国金融创新奖”；
3-1-1-43中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
在财经网金融业评选中荣获“2020年度品牌文化建设银行”奖项；扶贫案例入
选国务院扶贫办“企业扶贫案例50佳”；在中国证券报主办的“第二届中国银行业理财金牛奖颁奖典礼”中荣获“理财银行金牛奖”；荣获“2021卓越竞争力网络金融银行”“金禧奖*2021优秀手机银行”和“最具特色移动金融服务奖”。
2、不断创新金融产品，为客户提供全方位综合金融服务
发行人一直致力于金融产品的创新，多渠道拓展业务收入来源。通过产品创新，发行人进一步丰富了综合金融服务产业链，维持和巩固了客户基础，并进一步探索发展高收益和新兴市场业务。
在公司业务方面，发行人探索融资与融智相结合的综合化金融服务模式，在以资产业务合作为抓手的同时，更多关注民营企业并购重组、财务顾问、现金管理等表内外业务需求，并以整合内外部资源为手段，为民营企业提供战略发展规划、集团资金管理与财务规划等综合金融服务方案，从而真正成为战略民企客户首选银行，以此带动和扩大民企客户服务覆盖面，不断提高民企客户业务占比与服务深度。发行人以解决企业需求痛点为核心，以提升客户体验为立足点，持续推动产品创新和线上化运营，全面提升企业开户效率，深化结算与现金管理产品推广及运用，加速国际业务产品线上化进程，持续提升贸易融资和票据产品服务效能，不断优化客户服务能力。发行人通过金融创新，为“专精特新”科创企业提供一站式的综合金融服务，加大对科创企业的培育和支持力度。
在零售业务方面，发行人确立了以支付结算、融资、财富管理以及互联网金融为核心的四大小微产品线，针对小微客户推出了新的结算类产品和现金管理类产品：“结算大富翁”结算产品、商隆卡、移动乐收银以及乐生金产品。发行人不断落实信用贷款、线上贷款、法人贷款创新提升，通过大幅优化调整信贷政策及内部风险授权，为小微客户提供更加灵活的价格优惠和更高效的办理效率。互联网金融产品方面，推出了“网乐贷”互联网经营性贷款业务，实现了小微客户自助申请、系统自动审批、客户自助签约放款等功能，获得了良好的客户体验与市场反响。发行人启动零售三年规划（2021-2023年）设计，以做大基础客群、做优基础服务、提升客户体验为目标，以“数字化智慧驱动+生态化场景驱动”为手段，持续提升零售客群细分经营，推进零售业务发展模式与管理模式转型。
以客户体验提升为主线，以数字驱动为手段，加速生态布局与场景建设，聚焦车
3-1-1-44中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
主、准养老/养老、小微社区生态、小微供应链等零售特色细分客群，打造一体化获客协同经营体系，优化标准化全客群与特色客群细分经营，升级财富管理标准化、专业化服务能力，拓展支付+结算综合服务模式，打造民生特色数字化新零售。
在网络金融方面，发行人抓住互联网金融需求大释放、大爆发的良好机遇，围绕数字化金融战略，以“打造敏捷高效、体验极致、价值成长的数字化银行”为目标，将体系性、全方位的数字化转型作为未来布局的新起点，不断创新支付产品，大力拓展开放银行，网络金融综合服务水平迈上新台阶。充分应用前沿技术持续建设数字化、智能化、场景化金融服务及非金融服务体系，平台服务能力进一步增强，产品服务模式更为丰富，客户服务体验提升明显，行业生态金融发展态势良好，市场份额和品牌效应再创新高。
3、中间业务快速发展，收入结构相对均衡
发行人在提供信贷服务的同时，还为客户提供综合金融服务，带动中间业务收入快速增长，收入多元化趋势明显。一方面抓好服务型中间业务，在扩大贸易结算、托管及资金监管服务规模、保障基本性中间业务收入稳定增长的同时，围绕债务融资工具发行、信托理财、牵头银团贷款等业务促进直接融资类手续费收
入持续增长；另一方面，通过丰富和完善产品体系，为客户提供综合化的金融服务方案，充分发挥商业银行交易银行、投资银行等基础性业务对中间业务收入的主导贡献作用。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人分别实现手续费及佣金净收入282.04亿元、276.64亿元、275.66亿元和98.65亿元，在营业收入中的占比分别为15.63%、14.96%、16.33%和13.30%。（根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，上述2019年度数据已重述。）
4、审慎全面的风险管理保证稳健的资产质量
发行人自成立以来，始终把控制风险和提高资产质量放在极其重要的位置。
目前，发行人已建立起全面、有效的风险管理架构、流程、工具和技术，监控、评估和管理信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险。发行人风险管理的指
3-1-1-45中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
导思想是秉承“风险管理创造价值”的理念，坚持质量、效益、规模协调发展，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强发行人的核心竞争力，保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。报告期内，发行人加强房地产领域风险管控，按照“稳总量、调结构、强管理、控风险”的总体原则，严格实行区域和客户的准入管理，加快结构优化，强化项目管理，加快不良及问题资产清收处置进展，完善全面风险管理体系，强化依法合规经营，促进责任落实与行为约束，确保资产质量平稳向好发展。
发行人业务绩效考核始终以资产质量作为重点。发行人已制定独立的授信评审、审批和监控程序，并通过制定识别和限制发行人涉足高信用风险领域的程序合理配置发行人的贷款资产组合。特别是在发行人开始实施事业部制改革后，能够更准确地把握行业和产品风险，制定科学合理、切实可行的行业和产品信贷政策，提高信贷评审的专业化水平。
5、经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍
发行人拥有一支经验丰富的高级管理人员团队。发行人的高级管理人员在银行及金融行业平均拥有近20年的从业及管理经验，在改善银行资产质量、发展业务等方面成绩卓著。此外，发行人极为重视人才的引入和培养。凭借先进的人力资源管理理念，包括有竞争力的激励体制和先进的培训机制，发行人建立了一支具有多样化背景和丰富商业银行从业经验的专业人员队伍，并有效调动员工队伍的积极性。截至2022年6月30日，发行人93%的员工拥有大学本科及以上学历。经验丰富的管理团队和高素质的员工为发行人未来快速健康的发展提供了有力的保障。
（三）发行人本次可转债发行有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为战略规划的顺利实施奠定基础
发行人本次可转债发行募集资金到位后，将用于支持未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人的核心一级资本。
本次可转债发行将提升发行人的资金实力和资本充足率水平，为未来业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，有助于增强发行人的核心竞争力和风险抵御能力，进而为发行人战略规划的顺利实施奠定坚实的基础。
3-1-1-46中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论
中信证券接受民生银行的委托，担任本次可转债发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规
范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次可转债发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次 A 股可转债发行，并承担相关的保荐责任。
3-1-1-47中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第三节保荐机构内部审核程序及内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次可转债发行进行了审核。
一、内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、内核意见
2020年6月22日，在中信证券大厦23层7号会议室以电话会议的形式召
开了民生银行公开发行 A 股可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将民生银行公开发行 A 股可转债项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-1-48中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
单位：股中信证券各类账户持股数量中信证券重要子股票名称股票代码自营业务信用融券资产管理业务公司持股合计股票账户专户股票账户民生银行
6000168058252757700012673200408402598
（A 股）民生银行
01988---445000（H 股）
持有民生银行股份比例0.1841%0.0132%0.0061%0.9338%东方集团600811183051156656001525008709420
持有东方集团股份比例0.5003%0.0182%0.0042%0.2380%
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营账户持有发行人 A 股 80582527 股，占发行人总股本的 0.1841%；信用融券专户持有发行人 A 股 5770001 股，占发行人总股本的 0.0132%；资产管理业务股票账户持有发行人 A 股 2673200 股，占发行人总股本的0.0061%。中信证券全资子公司（中信期货有限公司、中信里昂证券有限公司及中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人 A 股 3045542股，持有发行人 H 股普通股 445000 股，占发行人总股本的 0.0080%。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 A 股 405357056 股，占发行人总股本的0.9258%。
截至2022年6月30日，中信证券自营账户持有东方集团普通股18305115股，占东方集团总股本的0.5003%；信用融券专户持有东方集团普通股665600股，占东方集团总股本的0.0182%；资产管理业务股票账户持有东方集团普通股152500股，占东方集团总股本的0.0042%。中信证券全资子公司（中信期货有限公司、中信里昂证券有限公司及中信证券华南股份有限公司）合计持有东方集
团普通股3386279股，占东方集团总股本的0.0925%。中信证券控股子公司华
3-1-1-49中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
夏基金管理有限公司持有东方集团普通股5323141股，占东方集团总股本的
0.1455%。
上述持有发行人股份中，0.9258%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及私募资产管理计划等产品合计持有，即华夏基金管理有限公司作为基金管理人的受托投资管理。华夏基金管理有限公司为独立法人，严格按照相关法律法规监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究，履行独立投资决策程序做出。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制及保密信息的管理和控制机制等，与各子公司、各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立运作分开管理，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在本项目内核会阶段，中信证券合规部已出具合规审核意见，相关事项不影响中信证券作为发行人保荐机构的独立性，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2022年6月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年6月30日，除正常开展的业务外，不存在中信证券的控股股东、
3-1-1-50中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2022年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的主要业务往来情况
报告期内，中信证券及其关联方与发行人及其关联方的主要业务往来包括开展投资银行业务、经纪及资产管理业务、固定收益业务、基金业务、投资研究业
务、衍生品业务等正常经营性业务往来。
3-1-1-51中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第五节保荐机构承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（以下无正文）
3-1-1-52中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
程越马小龙
项目协办人：
胡雁中信证券股份有限公司年月日
3-1-1-53中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
孙毅
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
3-1-1-54中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
3-1-1-55中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-1-56中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会程越和马小龙担任中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券项目的保荐代表人，负责中国民生银行股份有限公司本次可转换公司债券发行上市工作，及可转换公司债券发行上市后对中国民生银行股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责中国民生银行股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
授权人：
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
程越马小龙中信证券股份有限公司年月日
3-1-1-57中国国际金融股份有限公司
关于中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二三年三月中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书关于中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不特定对象发行不超过 500 亿元（含 500 亿元）A 股可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发
行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由四舍五入造成的。
3-1-2-1中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为童赫扬和许佳，其保荐业务执业情况如下：
童赫扬：于2020年取得保荐代表人资格，参与了中国人民保险集团股份有限公司主板首次公开发行项目、重庆农村商业银行股份有限公司主板首次公开发
行项目、杭州银行股份有限公司 A 股非公开发行项目、兴业证券股份有限公司配股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
许佳：于2010年取得保荐代表人资格，曾担任中国船舶重工股份有限公司公开发行 A 股可转债项目、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行项
目、厦门亿联网络技术股份有限公司创业板首次公开发行项目、威海华东数控股
份有限公司 A 股非公开发行项目、深圳华侨城股份有限公司 A 股非公开发行项
目、重庆农村商业银行股份有限公司主板首次公开发行项目和中国邮政储蓄银行
股份有限公司主板首次公开发行项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
三、项目协办人及其他项目组成员
中金公司指定桑一丰作为本次证券发行的项目协办人；指定陈宛、吕苏、万
宁、汤逊、李冰、陈科迪、赵天浩作为本次发行的项目组成员。
因原项目协办人桑一丰已于2020年9月辞职，本项目目前无项目协办人。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-2-2中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称： CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION
LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：民生银行
股票代码：01988境内优先股上海证券交易所
股票简称：民生优1
股票代码：360037
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号注册时间1996年2月7日
法定代表人：高迎欣
联系电话：010-58560975
传真：010-58560720
邮政编码：100031
公司网址： www.cmbc.com.cn
电子信箱： cmbc@cmbc.com.cn
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其
它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投
资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3-1-2-3中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
（二）发行人最新股本结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年6月30日，发行人的普通股总数为43782418502股，优先股总数为200000000股，股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例(%)
一、普通股股份总数43782418502100.00
（一）有限售条件股份--
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中：境内法人持股--
境内自然人持股--
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
（二）无限售条件股份43782418502100.00
1、人民币普通股3546212321381.00
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股832029528919.00
4、其他--
二、优先股股份总数200000000100.00
（一）境内优先股200000000100.00
（二）境外优先股--
2、发行人前十名股东情况
（1）前十大普通股股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
3-1-2-4中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
持有有限售序股东股份持股数量持股比股东名称条件股份数
号性质类别（股）例（%）量（股）香港中央结算（代理
1 其他 H 8284698426 18.92 -
人）有限公司大家人寿保险股份有
2 境内法人 A 4508984567 10.30 -
限公司－万能产品大家人寿保险股份有
3 境内法人 A 2843300122 6.49 -
限公司－传统产品同方国信投资控股有
4 境内法人 A 1888530701 4.31 -
限公司新希望六和投资有限境内非国
5 A 1828327362 4.18 -
公司有法人中国泛海控股集团有境内非国
6 A 1803182618 4.12 -
限公司有法人上海健特生命科技有境内非国
7 A 1379679587 3.15 -
限公司有法人华夏人寿保险股份有境内非国
8 限公司—万能保险产 A 1350203341 3.08 -
有法人品境内非国
9 中国船东互保协会 A 1324284453 3.02 -
有法人东方集团股份有限公境内非国
10 A 1280117123 2.92 -
司有法人
合计--2649130830060.51-
注：（1）H 股股东持股情况根据 H 股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计；
（2）香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2022年6月30日，在该公司开户登记
的所有机构和个人投资者持有发行人 H 股股份合计数；
（3）大家人寿保险股份有限公司－万能产品、大家人寿保险股份有限公司－传统产品为同一法人；
（4）同方国信投资控股有限公司的持股数量和质押股份数量中含有因发行债券而转入“同方国信投资控股有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”的395220000股股份；
（5）2021年4月29日，华夏人寿保险股份有限公司分别与东方集团股份有限公司、东方集团有限公司解
除一致行动关系并分别签署一致行动协议《解除协议》，自《解除协议》签署之日起，华夏人寿保险股份有限公司与东方集团股份有限公司、东方集团有限公司不再有任何一致行动安排；
（6）截至2022年6月30日，发行人前十大股东中，同方国信投资控股有限公司、中国泛海控股集团有限
公司、上海健特生命科技有限公司和东方集团股份有限公司分别质押发行人股票1303102321股、
1799582617股、1379678400股和1192329488股，合计5674692826股，占发行人普通股总股本的
12.96%；
（7）截至本发行保荐书签署日，中国泛海控股集团有限公司所持发行人 1799582618 股 A 股无限售流通
股被司法冻结、司法标记和轮候冻结。
（2）前十大优先股股东持股情况
截至2022年6月30日，发行人优先股总数为200000000股，全部为境内优先股。
前十大境内优先股股东及其持股情况如下：
3-1-2-5中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
持有有限售持股数量持股比例序号股东名称股东性质条件股份数
（股）（%）量（股）
博时基金－工商银行－博时
1－工行－灵活配置5号特定其他2000000010.00-
多个客户资产管理计划
中邮创业基金－华夏银行－
2其他180000009.00-
华夏银行股份有限公司
华宝信托有限责任公司－华
3宝信托－宝富投资1号集合其他177800008.89-
资金信托计划中国平安财产保险股份有限
4其他140000007.00-
公司－传统－普通保险产品
建信信托有限责任公司－
5“乾元－日新月异”开放式其他140000007.00-
理财产品单一资金信托江苏省国际信托有限责任公
6司－江苏信托－禾享添利1其他122200006.11-
号集合资金信托计划中国人寿保险股份有限公司
7－传统－普通保险产品－其他100000005.00-
005L－CT001 沪
中国平安财产保险股份有限
8其他100000005.00-
公司－自有资金
太平人寿保险有限公司－传
9统－普通保险产品－其他100000005.00-
022L-CT001 沪
国泰君安证券资管－福
通·日鑫 H14001 期人民币理
10其他100000005.00-
财产品－国君资管0638定向资产管理合同
交银施罗德资管－交通银行
11－交银施罗德资管卓远2号其他100000005.00-
集合资产管理计划
合计-14600000073.00-
注：（1）境内优先股股东持股情况是根据发行人境内优先股股东名册中所列的信息统计；
（2）“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”、“中国平安财产保险股份有限公司－自有资金”存在关联关系；
（3）截至2022年6月30日，上述前十大境内优先股股东未质押持有的发行人境内优先股股票。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：百万元
首发前最近一期末净资产额2000年6月30日净资产额：1739发行筹资历次筹资情况发行类别时间净额
3-1-2-6中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2019.10境内优先股19973
2016.12境外优先股9892
公开发行 A 股可转换公司债
2013.0319912
券
2012.03 增发 H 股 9005
2009.11 公开发行 H 股（含超额配售） 26750
2007.06定向增发18150
2003.02公开发行可转换公司债券3939
2000.11 首次公开发行 A 股 4089
合计111710
首发后累计派现金额（含税）115179
本次发行可转债前最近一期末净资产额2022年6月30日净资产额：602711
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：百万元现金分红金额合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公年度（含税）所有者的净利润司所有者的净利润的比率
2021年93263105330.03%
2020年93265326130.11%
2019年161993097230.42%
合计3485111528630.23%最近三年归属于母公司所有者的年均净利润38429最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润
90.69%
的比例
（四）发行人主要财务数据、财务指标及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额7320580695278669502336681841负债总额6717869636624764089856151012所有者权益602711586539541248530829归属于母公司股东的权益590160574280529537518845
3-1-2-7中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
少数股东权益12551122591171111984
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度营业收入74199168804184951180441营业利润26535361423719164932利润总额26519356003670664738净利润24884348533510254924归属于母公司股东的净利润24638343813430953819
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生/(使用)的现
81922155417-82402-84927
金流量净额
投资活动（使用）/产生的
-1183711179087660-67091现金流量净额
筹资活动产生/（使用）的
32911-26672091965157688
现金流量净额现金及现金等价物净（减-7015499132696624
少）/增加额
4、非经常性损益明细表
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度政府补助51228502489
捐赠支出-7-106-178-178
非流动资产处置损益净额--17-8-26
其他非经常性损益净额-1-137-273-16非经常性损益所得税的影
-20-41-89-91响额非经常性损益税后影响净
23-73-46178
额
3-1-2-8中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度影响母公司净利润的非经
15-114-14699
常性损益影响少数股东损益的非经
84110079
常性损益
5、报告期内主要财务指标
项目2022年1-6月2021年2020年2019年每股计（元/股）
基本每股收益0.490.710.711.22
稀释每股收益0.490.710.711.22扣除非经常性损益后的
0.490.710.711.21
基本每股收益扣除非经常性损益后的
0.490.710.711.21
稀释每股收益每股经营活动产生的现
1.873.55-1.88-1.94
金流量净额
盈利指标（%）
（1）平均总资产收益率0.700.500.510.87加权平均净资产收益率
（2）8.666.596.8112.40扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（年8.666.616.8512.38化）手续费及佣金净收入占
（3）13.3016.3314.9615.63营业收入比率
（）
成本收入比428.3929.1726.1926.74
（）
净利差51.561.812.122.14
（）
净息差61.651.912.142.14
注：（1）平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额，2022年1-6月数据经年化；
（2）每股收益和加权平均净资产收益率：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等规定计算。在计算上述指标时已经考虑了
发放优先股股息和永续债利息的影响。加权平均净资产收益率2022年1-6月数据经年化；
（3）根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，相关财务指标数据已重述；
（4）成本收入比＝业务及管理费/营业收入；
（5）净利差＝生息资产平均收益率-付息负债平均成本率，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，相关财务指标数据已重述。2022年1-6月数据经年化；
（6）净息差＝利息净收入/生息资产平均余额，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，相关财务指标数据已重述。2022年1-6月数据经年化。
3-1-2-9中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
6、报告期内主要监管指标
2022年6月
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值30日/2022年
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-6月
资本充足率指标
（1）（%）核心一级资本充
≥7.58.809.048.518.89足率
一级资本充足率≥8.510.4910.739.8110.28
资本充足率≥10.513.2113.6413.0413.17总权益对总资产
-8.238.447.797.94比率资产质量指标
（%）
（）
不良贷款率2≤51.731.791.821.56
（拨备覆盖率3
）
≥130140.74145.30139.38155.50
（）
贷款拨备率4≥1.82.432.602.532.43其他监管指标
（%）
（5）流动性比例（汇≥2547.7446.1149.7254.06总人民币）
正常-1.554.084.943.19
贷款迁徙关注-15.3725.3830.6014.12
（6）率次级-54.2158.9589.4946.56
可疑-41.1544.1756.7538.93单一最大客户贷
（7）≤102.101.571.632.67款比例最大十家客户贷
（）≤5010.719.769.7312.31款比例8
注：（1）根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（原中国银监会令2012年第
1号）和其他相关监管规定计算；
（2）不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额；
（3）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额/不良贷款余额；
（4）贷款拨备率＝贷款减值准备余额/发放贷款和垫款总额。根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%，贷款拨备率监管要求由
2.5%调整为1.5%~2.5%。各级监管部门应综合考虑商业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本
充足性三方面因素，按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，发行人2019年末、
2020年末、2021年末和2022年6月末适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于
1.8%；
（5）流动性比例＝流动性资产余额/流动性负债余额。母公司口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（6）母公司口径数据，根据中国银行业监管的相关规定计算；
（7）单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（8）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算。
3-1-2-10中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2022年6月30日，发行人无控股股东或实际控制人，中金公司及
下属子公司持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
序号持有账户/持有方证券代码/名称持股数（股）
1 中金衍生品业务自营性质账户 600016.SH/民生银行 926200
2 中金资管业务管理的账户 600016.SH/民生银行 73100
中金香港子公司 CICC Financial Trading
3 600016.SH/民生银行 1791500
Limited
中金香港子公司 CICC Financial Trading
4 1988.HK/民生银行 500
Limited
5 中金子公司中金基金管理的账户 600016.SH/民生银行 380100
中金子公司中金财富证券的资管和融资
6 600016.SH/民生银行 4060200
融券账户
合计-7231600
1 中金衍生品业务自营性质账户 600811.SH/东方集团 380000
2 中金资管业务管理的账户 600811.SH/东方集团 2400
3 中金融资融券专户 600811.SH/东方集团 68900
中金香港子公司 CICC Financial Trading
4 600811.SH/东方集团 2356821
Limited
5 中金子公司中金基金管理的账户 600811.SH/东方集团 163700
中金子公司中金财富证券的资管和融资
6 600811.SH/东方集团 416100
融券账户
合计-3387921
截至2022年6月30日，中金公司及下属子公司持有民生银行股份合计约占民生银行普通股股份总数的0.017%。
中金公司作为本次发行的保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
3-1-2-11中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）由于中金公司为A+H股上市公司，截至2022年6月30日，发行人无控
股股东或实际控制人，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至2022年6月30日，中金公司指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约
40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投
投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。
中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年6月30日，发行人无控股股东或实际控制人，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2022年6月30日，中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
中金公司法律合规部已出具合规审查意见，认为上述保荐机构二级市场账户持股情况是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲
3-1-2-12中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书突。中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
3-1-2-13中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交
质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
3-1-2-14中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部
质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督
专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对中国民生银行股份有限公司本次证券发行的申请进行
严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
民生银行符合公开发行 A 股可转换公司债券的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意将其上报中国证监会核准。
3-1-2-15中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中国民生银行股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-16中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中金公司担任保荐机构及联席主承销商，聘请国新证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中泰证
券股份有限公司担任联席主承销商，国浩律师（北京）事务所担任律师，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和大公国际资信评估有限公
司担任评级机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；发行人在本次发行中除
依法聘请上述机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
3-1-2-17中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国民生银行股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过发行方案2017年3月30日，发行人第七届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》《关于召开中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会、
2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会的议案》
等关于本次可转债发行的相关议案。
本次可转债发行方案决议有效期和授权董事会办理本次可转债发行相关事宜的有效期为发行人股东大会和类别股东大会审议通过本次可转债发行方案之日起十二个月。
2017年5月2日，发行人第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
3-1-2-18中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》。
2018年3月29日，发行人第七届董事会第七次会议审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2019年3月29日，发行人第七届董事会第十四次会议审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2020年3月30日，发行人第七届董事会第二十次会议审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》。
2021年3月30日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的决议》。
2022年3月29日，发行人第八届董事会第十九次会议审议通过《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于制定的决议》。
2023年2月21日，发行人第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大
3-1-2-19中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的决议》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2017 年 6 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股
类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会，其中：2016 年年度股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》；发行人 2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》和《关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案》。
2018 年 6 月 21 日，发行人召开 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股
类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会，其中：发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；发行人 2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。
3-1-2-20中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2019 年 6 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股
类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，其中：发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；发行人 2019 年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会。其中：发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；发行人 2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。
2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会。其中：发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；发行人 2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。
2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股
3-1-2-21中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会。其中：发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》；发行人 2022 年第一次A股类别股东大会和 2022年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案》。
根据发行人提供的股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
（三）行业监管部门意见2020年1月2日，中国银保监会签发了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5 号），中国银保监会同意发行人公开发行不超过人民币 500 亿元的 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
2020年3月5日，中国银保监会办公厅签发了《中国银保监会办公厅关于民生银行的监管意见书》（银保监办便函[2020]229号），中国银保监会对发行人截至2019年末的基本情况出具了监管意见书，认为发行人主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金，有利于促进公司稳健发展。
2021年9月2日，中国银保监会办公厅签发了《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号），认为发行人整体稳健经营，中国银保监会在监管职责范围内，
2018年至2021年6月末未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违法行为。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就向不特定对象发行 A 股可转换公司债券事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求。发行人本次可转债发行方案已获得相关主管部门中国银保监会核准；发行人已按照中国证
监会、上海证券交易所的有关规定制作本次可转债发行申请文件，由保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。
3-1-2-22中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、
第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息
根据发行人2019年度、2020年度及2021年度审计报告，发行人2019年、
2020年及2021年实现的年均可分配净利润为408.36亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.5%进行测算，发行人需年均支付利息约为7.5亿元（在未转股的情况下）。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
根据发行人2017年6月16日召开的2016年年度股东大会、2017年第二次
3-1-2-23中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会，2018 年 6 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会和 2018 年第二次 H
股类别股东大会，2019年6月21日召开的2018年年度股东大会、2019年第二次 A 股类别股东大会和 2019 年第二次 H 股类别股东大会，2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020 年第一次
H 股类别股东大会，2021 年 6 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，2022 年 6 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一
次 H 股类别股东大会审议通过的可转债发行方案及相关延期决议，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
中国银保监会于2020年1月2日签发了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5 号），批准发行人向不特定对象发行不超过人民币 500 亿元 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
本次发行的募集资金将用于发行人股东大会批准、中国银保监会核准及证监
会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）本次可转债发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
3-1-2-24中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在《证券法》禁止再次公开发行公司债券的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债
券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经保荐机构核查，根据发行人2019年度、2020年度及2021年度审计报告，发行人2019年、2020年及2021年实现的年均可分配净利润为408.36亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.5%进行测算，发行人需年均支付利息约为7.5亿元（在未转股的情况下），发行人最近三年平均可分配利润足以支付此次拟发行可转债一年的利息。
3-1-2-25中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年审计报告和2022年半年度经审阅的财务报告，截至
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人资产负债率分别为92.06%、92.21%、91.56%和91.77%，作为商业银行，资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为66.24亿元、132.69亿元、54.99亿元和-7.01亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1446.50亿元、1579.19亿元、1634.18亿元、1627.17亿元，现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
根据中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）中关于第十
三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”截至2022年6月30日，发行人在境外市场发行的票据余额为14.50亿美元，折合人民币97.22亿元。本次发行可转债的规模为不超过人民币500亿元，按发行规模上限测算，本次发行完成后发行人累计债券余额为
597.22亿元；发行人最近一期末净资产（合并口径下的所有者权益）为6027.11亿元，本次可转债发行后，发行人累计债券余额占发行人净资产的比例为9.91%，不超过净资产额的50%，符合《适用意见》的规定。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度
3-1-2-26中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六根据发行人2019年度、2020年度及2021年度审计报告，2019年、2020年及2021年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为537.20亿元、343.09亿元及343.81亿元。发行人最近三个会计年度连续盈利。
根据公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2019年、2020年及2021年的加权平均净资产收益率分别为12.38%、6.81%和6.59%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为8.59%，高于6%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年受到证券交易所公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经保荐机构核查，发行人无控股股东或实际控制人，发行人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3-1-2-27中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经保荐机构核查，发行人严格根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》等法律法规和监管规章的要求，建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理规章制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可控性。发行人设立了内部审计机构——审计部，在董事会审计委员会领导下，实行总部垂直管理的独立审计模式，负责对发行人的业务和管理活动进行独立检查和评价，对内部控制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控制评价和咨询工作，保证了内部审计的独立性和有效性。发行人严格按照企业会计准则、企业会计制度和金融企业会计制度规范运作，财务报表公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。
发行人董事会委托审计部对内部控制进行日常监督和专项监督，并对发行人截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《中国民生银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，该报告已经发行人第八届董事会第十九次会议审议通过，评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”发行人聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制评价报告进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2022）第2810号），认为：“民生银行于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则
的规定对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并
3-1-2-28中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
分别出具了普华永道中天审字（2020）第10020号、普华永道中天审字（2021）
第10020号和普华永道中天审字（2022）第10020号标准无保留意见的审计报告。
根据中国银保监会出具的《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号），“民生银行主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开发行 A 股可转换公司债券，有利于促进民生银行稳健发展。”发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
4、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
3-1-2-29中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
3-1-2-30中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
2、债券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定。本次向不特定对象发行的可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定。
4、债券评级
发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
3-1-2-31中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日发行人 A 股股票交易均价和前 1 个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日发行人 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初
始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或
3-1-2-32中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及发行人《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
3-1-2-33中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行
人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净
3-1-2-34中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
资产和股票面值。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及
发行人《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日发行人 A 股股票交易均价和前 1 个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日发行人 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
3-1-2-35中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初
始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第七届董事会第二十次会议以及2019年年度股东大会，审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-2-36中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、信用风险
如果借款人或交易对方因各种原因未能及时、足额偿还债务而违约，发行人可能蒙受一定的经济损失。发行人开展的各类授信业务，如贷款、金融投资、表外业务等，均存在信用风险。
（1）贷款质量下降的风险
贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，发行人的不良贷
款余额分别为544.34亿元、700.49亿元、723.38亿元和727.37亿元，不良贷款率分别为1.56%、1.82%、1.79%和1.73%，拨备覆盖率分别为155.50%、139.38%、145.30%和140.74%；贷款拨备率分别为2.43%、2.53%、2.60%和2.43%（2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中国银保监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的规定执行）。2019年至2021年，发行人不良贷款余额呈上升趋势。2020年末不良贷款率较2019年末上升0.26个百分点；2021年末不良贷款率较2020年末下降0.03个百分点；2022年6月末不良贷款率较2021年末下降
0.06个百分点。报告期各期末发行人拨备水平始终符合监管要求。2020年以来，
受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链受到供需双向冲击，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境等因素，短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，可能会对发行人借款人偿还债务的能力造成不利影响，进一步对发行人贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来发行人资产质量出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监管要求水平下限。
（2）抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2022年6月30日，发行人发放贷款和垫款总额为42055.36亿元，按照担保方式分类，附担保物贷款及保证
3-1-2-37中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
贷款总额为30726.10亿元，占贷款和垫款总额的比例为73.06%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如
果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和
经营成果将受到不利影响。此外，发行人较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
（3）贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2022年6月30日，发行人的贷款减值准备余额为1023.67亿元，较
2021年末减少27.41亿元，拨备覆盖率为140.74%。发行人贷款减值准备是基于
发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现
价值、保证人的履约能力、借款人所属行业的情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。虽然发行人的不良贷款拨备覆盖率符合中国银保监会的监管指标要求，但是由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（4）与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务行业分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款分布相对集中的行业有租赁和商务服务业、制造业、房地产业，上述行业公司贷款和垫款占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为12.79%、10.04%和8.54%。如果发行人贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，截至2022年6月30日，发行人贷款和垫款主要投放在长江三角洲地区和环渤海地区，占发行人发放贷款和垫款总额比例分别为
25.40%和15.64%。如果长江三角洲地区及环渤海地区出现重大的经济衰退，或
3-1-2-38中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务客户分布来看，截至2022年6月30日，发行人集团口径单一最大客户贷款比例为2.10%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款比例为
10.71%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（5）小微贷款的风险
截至2022年6月30日，发行人零售贷款中小微贷款的总额达到6063.81亿元，在发行人零售贷款（合并口径）中的占比为34.56%。如果未来宏观经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
（6）房地产贷款的风险发行人房地产行业相关的贷款主要包括房地产行业公司贷款和个人住房贷款。截至2022年6月30日，发行人房地产行业公司贷款和垫款总额3592.59亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为8.54%；个人住房贷款总额5942.27亿元，占发行人发放贷款和垫款的比例为14.13%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产行业的贷款增长和质量产生
不利影响，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。
（7）地方政府融资平台贷款的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财
政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
发行人地方政府融资平台贷款主要投向为自来水、垃圾处理、城市燃气、
市政基础设施、保障安居工程以及 PPP 项目等领域，投放层级主要为市级及以上融资平台，投放地区主要为北京市和长三角等重点区域。截至2022年6月30
3-1-2-39中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书日，发行人地方政府融资平台贷款余额1952.53亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为4.64%。上述地方政府融资平台贷款关注类贷款率为2.55%，不良贷款率为0.50%。
虽然发行人地方政府融资平台贷款目前资信情况良好，但发行人仍无法全面防范政府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起潜在风险。此外，随着地方政府隐性债务监管政策调整、土地出让收入征管改革、预算管理体制改革等持续推进，平台公司新增融资可能会受到的影响，发行人该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
（8）投资业务风险发行人的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行债务工具主要包括投资基金、信托、资
产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
（9）同业拆借业务和资产回购业务风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。截至2022年6月30日，发行人拆出资金1757.64亿元，买入返售金融资产125.44亿元，分别占当期总资产的2.40%和0.17%。发行人的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如果拆借对象面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（10）信贷承诺等表外业务相关风险
发行人的信贷承诺主要包括银行承兑汇票、未使用的信用卡额度、开出保函、
开出信用证和不可撤销贷款承诺等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到
3-1-2-40中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的不利变
动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。根据银行业的经营特点，发行人所面临的主要市场风险分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险
和商品价格风险，分别是指利率、汇率、股票价格和商品价格的变动将影响发行人所持有金融资产的价格，从而可能导致发行人表内和表外业务发生损失。
3、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。发行人面临的主要操作风险包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等。在发行人业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三
人进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
4、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然发行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，发行人仍然存在流动性风险。
5、经营业绩下滑风险
2020年度，发行人实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比减少
195.10亿元，降幅36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为6.81%，同比下降5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，发行人积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成
3-1-2-41中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。
2022年1-6月，发行人实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，较上
年同期减少19.18亿元，降幅7.22%；实现营业收入741.99亿元，同比减少135.76亿元，降幅15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，发行人积极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资产结构更加稳健，贷款利息收入同比下降。非利息净收入方面，受资本市场价格波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和公允价值变动损益同比下降。
如果前述不利影响因素未能消除，且发行人未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
6、法律风险
法律风险是指因未能遵循所有法律、行政法规、行政规章、监管规定、合同约定等，或没有正当行使权利或适当履行义务，导致可能承担刑事、行政、民事法律责任的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
7、因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和国家审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
3-1-2-42中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
8、无法满足资本监管要求的风险根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于
10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。
截至2022年6月30日，发行人的资本充足率为13.21%，一级资本充足率为
10.49%，核心一级资本充足率为8.80%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017 年一季度 MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着发行人业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，发行人将可能被要求予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
9、国别风险
国别风险是指由于境外某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初
3-1-2-43中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
10、声誉风险
声誉风险是指银行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行机构形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
11、房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。发行人个别自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，其中个别网点或存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
（二）与行业相关的风险
1、社会经济环境变化的风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
发行人为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展
3-1-2-44中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来发行人的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、经营业绩和财务状况。
2、政策环境风险
发行人经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、
汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对发行人经营产生影响。发行人还受到中国银保监会及中国证监会等的监管，监管机构对发行人的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
3、竞争风险目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构及其他金融机构共同构成的金融体系，发行人的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是高速成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行国内市场占有率及其业务范围不断扩大，从而使发行人面临更加激烈的竞争，并可能导致发行人的高端客户和优秀人才流失。
4、服务收费趋严的风险近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原
3-1-2-45中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
5、业务结构调整和金融创新风险
发行人面对互联网金融对传统银行业务的冲击已做好充分准备并积极开展相应业务结构调整的工作。虽然发行人对未来发展金融创新战略进行了审慎的探讨和规划，但是发行人管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，不能保证发行人在发展金融创新战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果，发行人存在业务结构调整风险和金融创新风险。
（三）其他风险
1、可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未设置有条件回售条款的风险
本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
3-1-2-46中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
4、可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人原有股东持股比例、发行人净资产收益率及发行人每股收益产生一定的摊薄
3-1-2-47中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债的转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正
方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
3-1-2-48中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营
业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人 A
股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
8、可转债评级风险
发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
八、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景，新形势下发展机遇和挑战并存
1、零售银行业务增长迅速
目前商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要的收入来源。近年来随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速提高，对个性化的理财顾问服务等多元化金融服务的需求持续增长。居民多元化的金融产品和服务需求的增加，将进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。在“双循环”新发展格局下，消费将进一步在促进国内国际双循环中发挥关键作用，成为内循环的核心动力来源、实现产业结构优化的重要驱动力。零售业务的发展将进入金融场景建设的新阶段，线上线下联动的发展模式愈发深入；客户群体进一步下沉。此外，理财业务作为零售业务的重要组成部分，2022
3-1-2-49中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
年将完成净值化转型，重整旗鼓再出发，助推零售转型提质增效。
2、小微企业金融服务力度加大
随着我国经济结构日趋完善，小微企业的地位也日益提升，其在我国经济发展中发挥着越来越重要的作用。解决小微企业融资难、降低小微企业融资成本、改善小微企业融资条件和建立健全小微企业服务体系已成为国家政策部门重点关注的问题。近年来，针对小微企业的金融政策规定陆续出台，扶持力度逐渐加大。目前，国内银行普遍加大对小微企业金融服务的力度，包括建立专业团队、设立专营机构、有针对性地设计业务流程和定价标准、推出新的产品等。为增加小微企业和个体工商户的活力，银保监会于2021年4月25日印发了《关于2021年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》，要求继续加大小微企业首贷、续贷、信用贷款投放力度，重点增加对先进制造业、战略性新兴产业和产业链供应链自主可控的中长期信贷支持。在风险可控的前提下，探索创新面向小微企业的保单融资产品，通过信贷资产证券化、信贷资产直接转让等业务，盘活信贷存量，用于持续投放小微企业贷款。2022年4月6日，中国银保监会印发了《关于2022年进一步强化金融支持小微企业发展工作的通知》，落实坚持稳中求进，持续改进小微企业金融供给；深化供给侧结构性改革，提高信贷资源配置效能；强化对重点领域和薄弱环节小微企业的金融支持，助力畅通国民经济循环；
做实服务小微企业的专业机制，提升综合金融服务能力等要求。
此外，由于利率管制的放开及其他融资选择日益增加，使大型企业借款人的议价能力不断增强；而中小企业的战略地位随着中国经济结构的调整逐步提升，其融资需求也在快速增长，中小企业金融服务市场已成为各银行不可忽视的领域。越来越多的商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
3、数字化金融领域快速发展
数字化金融的发展对商业银行传统经营理念、营销策略及运营模式带来了深远的影响。商业银行主动融入数字化金融快速发展潮流，主要包括三个方面：一是以移动互联为重点，培育客户电子渠道使用习惯；二是优化手机银行、网上银
3-1-2-50中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
行、电话银行和微信银行等电子渠道服务功能；三是聚焦特色场景，搭建开放式、统一的数字化金融综合服务平台。利用数字化金融强大的数据收集、数据分析和行为跟踪能力可以有助于在技术上解决市场信息不对称的难题。数字化金融基于数据挖掘技术不断创新征信手段，降低交易成本、提高交易效率、有效控制金融风险。
在此次疫情倒逼之下，银行业金融机构金融供给侧改革和数字化转型步伐加快，开启了新一轮银行业数字化转型的长期“快进键”，为银行业新一阶段数字化转型和高质量发展带来新的契机。后疫情时代银行业将把握业务数字化发展机遇，适应新趋势，加快数字化转型和高质量发展。
未来，商业银行将在进一步深化数字化金融布局的基础上，探索收购、投资、战略合作等多种形式布局大数据、云技术和人工智能等金融科技，打造全新的核心竞争力。随着数字经济逐渐成为引领高质量发展的新引擎，银行业金融机构围绕“数据+技术+平台”，持续加大数字化转型资源投入，科技投入和科技人才数量持续增长，通过对业务经营、数据治理、金融科技、风险管理、组织架构等各个层面的数字化改造，构建更稳定、可持续的银行数字化发展新模式，不断夯实数字化转型基础；同时着眼于客户全生命周期管理，打造智能客户服务模式，强化消费者权益保护，探索基于服务体验、服务内容、服务方式和服务质量的数字化转型发展。
4、稳步推进国际化进程
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。未来，依托“一带一路”、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）等重要的对外开放平台，跨境金融将迎来新的发展机遇。区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）生效进一步加强区域内经济联系和生存要素流动，将撬动更大更丰富多元的跨境金融需求。
3-1-2-51中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
5、全力服务乡村振兴，加速布局绿色金融
十九届五中全会明确提出，优先发展农业农村，全面推进乡村振兴。银行业将进一步对接全面推进乡村振兴，创新金融产品及服务模式，将广大农村打造成为培育强大国内市场、构建新发展格局、推动我国经济持续高质量发展的新增长极，全面推动乡村振兴。随着我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和战略目标的提出，我国绿色发展进入了新阶段，银行业加速布局绿色金融领域。
截至2022年6月30日，我国本外币绿色贷款余额19.55万亿元，同比增长40.4%，高于各项贷款增速29.6个百分点。其中，投向具有直接和间接碳减排效益项目的贷款余额分别为8万亿元和4.93万亿元，合计占绿色贷款余额的66.2%。与此同时，生物多样性保护成为绿色金融支持新领域。绿色金融相关产品和服务加速创新，绿色债券、绿色保险、绿色基金、绿色租赁、绿色信托等金融工具为企业提供了多元化的金融服务。展望未来，银行业绿色金融服务“30·60”目标将呈现三大发展趋势：银行金融业务发展的重点领域面临调整、银行业气候与环境风
险管理将不断加强、银行业将不断提升自身气候表现以树立形象。
6、聚焦服务国家重大区域发展战略和重点领域建设
十九届五中全会提出，要实施区域重大战略、区域协调发展战略、主体功能区战略，健全区域协调发展战略体制机制。银行业全面贯彻党中央、国务院决策部署，抢抓国家重大区域发展战略机遇，持续加大对长三角一体化、粤港澳大湾区、京津冀协同发展等国家重大区域发展战略的金融支持力度，助力高水平城市群建设及区域协调发展。2020年，银行业金融机构支持战略性新兴产业的贷款3304亿元，制造业中长期贷款2659亿元，制造业中长期贷款同比增长了37%，创历史新高。未来银行业金融机构将继续加大信贷资源倾斜，支持科技创新战略新兴产业、先进制造业等重点领域的高质量发展。2021年，银保监会高度重视国家重大区域发展战略相关工作，一是持续推动京津冀协同发展，二是扎实做好长江经济带绿色发展金融服务，三是积极支持长三角一体化发展，四是全面参与黄河流域生态保护和高质量发展，国家不断强化政策传导和监管督导，取得积极成效。
（二）发行人的竞争优势
3-1-2-52中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
发行人的竞争优势主要体现在以下五个方面：
1、坚持以市场及盈利为导向的经营模式，实现资产规模和盈利水平的稳步
增长
发行人自成立以来，始终坚持以市场及盈利为导向，根据市场情况调整营运模式及策略。作为国内首家且规模最大的主要由非国有企业发起设立的全国性股份制商业银行，在民营资本基础上建立的体制优势使发行人能够率先尝试商业化的经营模式，建立高效的公司治理结构和灵活有效的决策机制，从而抓住瞬息万变的市场机遇，在激烈的市场竞争中占有优势地位。
公司业务方面，为积极应对利率市场化挑战，适应外部市场、客户的变化，发行人借鉴国际领先实践，结合发行人事业部改革探索经验，坚持“以客户为中心”，实施公司业务营销体制改革，不断优化客户分层分类经营体系，推动公司业务经营模式转型，提升公司业务可持续发展能力，突出综合性服务、链条式开发、一体化营销，实现“做强战略客群、做深基础客群”。零售业务方面，通过细分客群深度经营、丰富产品与服务体系、科技赋能数字化转型、打造强大总行
能力、强化消费者权益保护五大核心策略，持续强化发行人零售业务市场竞争优势。持续打造大众客群、财富客群、私人银行与企业家客群特色产品服务体系，强化零售客群分层体系服务能力，持续改善客户重点旅程服务质效，零售改革转型获得阶段性成效。发行人于2009年针对小微企业及个体工商户推出“商贷通”贷款业务，一举成为小微企业业务的领先银行，大大提升了发行人的差异化竞争能力。发行人坚持推进小微金融战略，小微金融业务在业内继续保持领先态势。
凭借高效领先的经营模式、坚持战略转型方向不动摇，发行人经营业绩稳步提升。报告期内，发行人合并报表口径资产规模、贷款和垫款总额、存款总额、归属于母公司股东的净利润均较为稳定，具体情况如下：
单位：百万元归属于母公司年度资产规模贷款和垫款总额存款总额股东的净利润
2019年12月31日
66818413487601360408853819
/2019年
2020年12月31日
69502333853931372817434309
/2020年
2021年12月31日
69527864045692377576134381
/2021年
3-1-2-53中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
归属于母公司年度资产规模贷款和垫款总额存款总额股东的净利润
2019-2021年
2.01%7.70%2.35%-20.07%
年均复合增长率
2022年6月30日
73205804205536411363024638
/2022年1-6月较2021年12月31
5.29%3.95%8.95%-7.22%
日或同期增减
报告期内，发行人在上述领域凭借良好的经营业绩和品牌形象获得多个奖项，主要包括：“2019中国金融创新奖”；荣获《人民日报社》颁发的“2019年度中国品牌案例”奖，荣登“人民日报中国品牌发展（企业）指数100强”；
在金融时报社2020年“中国金融机构牌榜”中荣获“年度最具资产托管创新力银行”“年度最佳金融科技创新银行”奖项；在第八届中国中小企业投融资交易
会暨金融服务博览会中荣获“2020年金融服务中小微企业优秀案例”奖项；荣
获中国证券报“第一届中国银行业理财金牛奖”；在中国金融认证中心2020年“中国电子银行金榜”中荣获“最佳智能银行奖”“最佳手机银行创新奖”；在
和讯网“第十八届中国财经风云榜”中荣获“2020年度杰出零售银行奖”“2020年度金融科技创新奖”；荣获《银行家》杂志社2020年“中国金融创新奖”；
在财经网金融业评选中荣获“2020年度品牌文化建设银行”奖项；扶贫案例入选
国务院扶贫办“企业扶贫案例50佳”；在中国证券报主办的“第二届中国银行业理财金牛奖颁奖典礼”中荣获“理财银行金牛奖”；荣获“2021卓越竞争力网络金融银行”“金禧奖*2021优秀手机银行”和“最具特色移动金融服务奖”。
2、不断创新金融产品，为客户提供全方位综合金融服务
发行人一直致力于金融产品的创新，多渠道拓展业务收入来源。通过产品创新，发行人进一步丰富了综合金融服务产业链，维持和巩固了客户基础，并进一步探索发展高收益和新兴市场业务。
在公司业务方面，发行人探索融资与融智相结合的综合化金融服务模式，在以资产业务合作为抓手的同时，更多关注民营企业并购重组、财务顾问、现金管理等表内外业务需求，并以整合内外部资源为手段，为民营企业提供战略发展规划、集团资金管理与财务规划等综合金融服务方案，从而真正成为战略民企客户首选银行，以此带动和扩大民企客户服务覆盖面，不断提高民企客户业务占比与服务深度。发行人以解决企业需求痛点为核心，以提升客户体验为立足点，持续
3-1-2-54中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
推动产品创新和线上化运营，全面提升企业开户效率，深化结算与现金管理产品推广及运用，加速国际业务产品线上化进程，持续提升贸易融资和票据产品服务效能，不断优化客户服务能力。发行人通过金融创新，为“专精特新”科创企业提供一站式的综合金融服务，加大对科创企业的培育和支持力度。
在零售业务方面，发行人确立了以支付结算、融资、财富管理以及互联网金融为核心的四大小微产品线，针对小微客户推出了新的结算类产品和现金管理类产品：“结算大富翁”结算产品、商隆卡、移动乐收银以及乐生金产品。发行人不断落实信用贷款、线上贷款、法人贷款创新提升，通过大幅优化调整信贷政策及内部风险授权，为小微客户提供更加灵活的价格优惠和更高效的办理效率。互联网金融产品方面，推出了“网乐贷”互联网经营性贷款业务，实现了小微客户自助申请、系统自动审批、客户自助签约放款等功能，获得了良好的客户体验与市场反响。发行人启动零售三年规划（2021-2023年）设计，以做大基础客群、做优基础服务、提升客户体验为目标，以“数字化智慧驱动+生态化场景驱动”为手段，持续提升零售客群细分经营，推进零售业务发展模式与管理模式转型。
以客户体验提升为主线，以数字驱动为手段，加速生态布局与场景建设，聚焦车主、准养老/养老、小微社区生态、小微供应链等零售特色细分客群，打造一体化获客协同经营体系，优化标准化全客群与特色客群细分经营，升级财富管理标准化、专业化服务能力，拓展支付+结算综合服务模式，打造民生特色数字化新零售。
在网络金融方面，发行人抓住互联网金融需求大释放、大爆发的良好机遇，围绕数字化金融战略，以“打造敏捷高效、体验极致、价值成长的数字化银行”为目标，将体系性、全方位的数字化转型作为未来布局的新起点，不断创新支付产品，大力拓展开放银行，网络金融综合服务水平迈上新台阶。充分应用前沿技术持续建设数字化、智能化、场景化金融服务及非金融服务体系，平台服务能力进一步增强，产品服务模式更为丰富，客户服务体验提升明显，行业生态金融发展态势良好，市场份额和品牌效应再创新高。
3、中间业务快速发展，收入结构相对均衡
发行人在提供信贷服务的同时，还为客户提供综合金融服务，带动中间业务收入快速增长，收入多元化趋势明显。一方面抓好服务型中间业务，在扩大贸易
3-1-2-55中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
结算、托管及资金监管服务规模、保障基本性中间业务收入稳定增长的同时，围绕债务融资工具发行、信托理财、牵头银团贷款等业务促进直接融资类手续费收
入持续增长；另一方面，通过丰富和完善产品体系，为客户提供综合化的金融服务方案，充分发挥商业银行交易银行、投资银行等基础性业务对中间业务收入的主导贡献作用。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人分别实现手续费及佣金净收入282.04亿元、276.64亿元、275.66亿元和98.65亿元，在营业收入中的占比分别为15.63%、14.96%、16.33%和13.30%。（根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，发行人对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，上述2019年度数据已重述。）
4、审慎全面的风险管理保证稳健的资产质量
发行人自成立以来，始终把控制风险和提高资产质量放在极其重要的位置。
目前，发行人已建立起全面、有效的风险管理架构、流程、工具和技术，监控、评估和管理信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险。发行人风险管理的指导思想是秉承“风险管理创造价值”的理念，坚持质量、效益、规模协调发展，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强发行人的核心竞争力，保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。报告期内，发行人加强房地产领域风险管控，按照“稳总量、调结构、强管理、控风险”的总体原则，严格实行区域和客户的准入管理，加快结构优化，强化项目管理，加快不良及问题资产清收处置进展，完善全面风险管理体系，强化依法合规经营，促进责任落实与行为约束，确保资产质量平稳向好发展。
发行人业务绩效考核始终以资产质量作为重点。发行人已制定独立的授信评审、审批和监控程序，并通过制定识别和限制发行人涉足高信用风险领域的程序合理配置发行人的贷款资产组合。特别是在发行人开始实施事业部制改革后，能够更准确地把握行业和产品风险，制定科学合理、切实可行的行业和产品信贷政策，提高信贷评审的专业化水平。
5、经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍
发行人拥有一支经验丰富的高级管理人员团队。发行人的高级管理人员在银
3-1-2-56中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
行及金融行业平均拥有近20年的从业及管理经验，在改善银行资产质量、发展业务等方面成绩卓著。此外，发行人极为重视人才的引入和培养。凭借先进的人力资源管理理念，包括有竞争力的激励体制和先进的培训机制，发行人建立了一支具有多样化背景和丰富商业银行从业经验的专业人员队伍，并有效调动员工队伍的积极性。截至2022年6月30日，发行人93%的员工拥有大学本科及以上学历。经验丰富的管理团队和高素质的员工为发行人未来快速健康的发展提供了有力的保障。
（三）发行人本次可转债发行有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为战略规划的顺利实施奠定基础
发行人本次可转债发行募集资金到位后，将用于支持未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人的核心一级资本。
本次可转债发行将提升发行人的资金实力和资本充足率水平，为未来业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，有助于增强发行人的核心竞争力和风险抵御能力，进而为发行人战略规划的顺利实施奠定坚实的基础。
（以下无正文）
3-1-2-57中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________童赫扬许佳年月日
项目协办人：
__________________年月日中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-2-58中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司童赫扬和许佳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券项目的保荐工作。
（一）截至本项目首次申报时，童赫扬最近3年未曾担任过其他已完成的项目的保荐代表人。许佳最近3年内曾担任过已完成的厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、重庆农村商业银行股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并在主板上市项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并在主板上市项目的签字保荐代表人。
（二）截至本项目首次申报时，童赫扬除本项目外，目前未担任其他项目的签字保荐代表人；除湖州银行股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目
及本项目外，许佳目前未担任其他项目的签字保荐代表人。
（三）截至本授权书出具日，上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国
证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人童赫扬、许佳符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保
荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-2-59中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章
页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
童赫扬许佳
项目协办人：
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-2-60