中核钛白:关于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的A股股票暨证券投资公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2023-015
中核华原钛白股份有限公司
关于参与认购齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行的 A 股股票暨证券投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：证券投资（参与认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）向特定对象发行的股票）。
2、投资金额：不低于20000万元且不超过31000万元。
3、特别风险提示：齐峰新材本次向特定对象发行股票事项尚需齐峰新材股
东大会审批、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）本次认购齐峰新材向特定对象发行的股票的结果存在不确定性。本次投资完成后存在齐峰新材经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年3月6日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材2023年度向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜。现将具体情况公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的
装饰原纸行业为公司现有主营产品金红石型钛白粉的主要下游行业，同时也是公司产品重要的销售领域。作为各自行业的龙头企业，公司与齐峰新材已在原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展了深度合作。为深化公司与齐峰新材长期稳定的战略合作关系，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，进一步推动公司产品销售、工艺技术、产品质量的综合实力，在不影响公司主营业务发展的前提下，根据实际经营情况，公司拟使用自有资金参与本次发行。
2、投资金额：不低于20000万元且不超过31000万元。
3、投资方式：以自有资金参与本次发行。
4、投资期限：本次发行结束之日起五年内有效。
5、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：齐峰新材料股份有限公司
法定代表人：李学峰
成立日期：2001年6月25日
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码： 002521.SZ
注册资本：49468.5819万元人民币
注册地址：临淄朱台镇朱台路22号
统一社会信用代码： 91370000729270531X
研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色
彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、经营范围：食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目2021年度/2021.12.31
资产总计5068836654.52
负债合计1480116029.42
归属于上市公司股东的净资产3586221932.61
营业总收入3701956500.47
归属于上市公司股东的净利润165239338.27
以上财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。股东及实际控制人：李学峰为实际控制人。
与上市公司之间的关系：公司与齐峰新材之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。齐峰新材为公司下游客户。
齐峰新材不属于失信被执行人。
三、审议程序
公司于2023年3月6日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材本次发行，并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜。公司以自有资金不低于20000万元且不超过31000万元认购齐峰新材不低于44444445股（含本数）且不超过68369539股（含本数）的股票。在齐峰新材董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若齐峰新材发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致齐峰新材总股本发生变化，本次认购股份的数量将相应调整。最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，授权公司经营管理层按照届时适用法律和最新监管意见，调整本次认购股份的锁定期并为公司出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定及本次发行相关具体事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次投资不属于深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务中规定的应发表专项意见的范围，无需保荐机构发表核查意见。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、协议主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
1、本《附条件生效的股份认购协议》于2023年3月6日由甲乙双方在北京市朝阳区签署。甲方为齐峰新材料股份有限公司，乙方为中核华原钛白股份有限公司。
2、本次发行股票的种类、面值：甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。3、发行股票数量：乙方认购本次发行 A股股票数量为不低于 44444445股（含本数）且不超过68369539股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
4、本次发行定价原则：本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十
次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
5、本次发行的发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，
在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
6、本次发行前滚存未分配利润安排：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成
后的新老股东按照持股比例共同享有。
7、支付方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
8、发行认购股份之登记和锁定期：在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认
购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续；自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利；甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一
切手续；乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
9、协议生效条件：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方、乙方董事会、股东大会（如需）分别审议批准与本次发行有关的所有事
宜；（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
10、协议终止：（1）甲乙双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多
种情形出现时，可终止本协议：（1.1）甲乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（1.2）甲乙双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（1.3）本协议
的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（1.4）如本次发行的方案根据证券监管部门的要求需进行调整，需经甲乙双方协商一致，另行签署补充协议予以修改；如甲乙双方未能就方案调整事宜达成一致的，任何一方均有权终止本协议。因该情形导致的本协议终止，双方均不承担违约责任。
（2）如本协议终止，甲乙双方已履行本协议项下的部分义务的，除非甲乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
11、法律适用和争议解决：由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方
应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方有权向签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）战略合作协议
1、本协议于2023年3月6日由甲乙双方在北京市朝阳区签署。甲方为齐峰新
材料股份有限公司，乙方为中核华原钛白股份有限公司。
2、战略合作目的
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。
钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。
为提高公司钛白粉应用工艺水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中核钛白在钛白粉的研发、应用领域展开深度合作。
通过本次战略合作，双方凭借各自领域的龙头优势，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。同时落实国家环保政策要求，将“双碳”目标纳入合作发展战略之中，大力推广零甲醛、耗能低的预浸渍纸产品，增强产业链供应链自主可控能力，促进各方在资源共享、优势互补基础上协同发展。
3、双方协同效应
（1）钛白粉是装饰原纸生产过程中添加的重要填充物，钛白粉的白度、遮盖能力和耐候性等指标直接影响装饰原纸的性能。甲方发挥其在装饰原纸领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，乙方发挥其在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，双方通过开展造纸过程中钛白粉应用工艺改进，产品技术研究与应用等方面的合作，共同研发符合甲方需求的钛白粉型号，协助甲方根据下游需求推出定制化产品，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
（2）甲乙双方将在包括但不限于原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展
深度合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。
（3）借助乙方在东南亚地区的重要战略布局，依托甲方在广西新设的全资子公司，甲乙双方发挥比较优势，逐步开展各自业务资源的战略重组，通过以业务协同等形式，共同探索甲乙双方在海外，尤其在“一带一路”区域内国家的业务及项目合作。
4、双方合作领域与合作方式、合作目标、合作期限、知识产权
（1）合作领域（1.1）新产品开发合作
目前甲方为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出80~100种型号的装饰原纸产品。为了缩短甲方新产品的开发周期，提升甲方科研创新能力，乙方应尽可能配合甲方的新产品研发，配合甲方研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待甲方新产品研发成功并上市后，甲方应排他性地采购乙方为甲方新产品研制的定制化钛白粉作为原材料。2023年甲乙双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适
用钛白粉产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适用
钛白粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原纸适用
钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区等发达国家市场奠定坚实基础。
（1.2）技术交流
乙方将利用拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术，通过派遣专家团队，与甲方共同组建技术研发合作团队，成立联合实验室，双方定期召开技术交流会、专题研讨会的方式，帮助甲方进一步优化生产工艺水平，提升钛白粉的分散效果、留着和遮盖性能，降低钛白粉的单耗，提高产品品质；进一步完善技术研发，生产制造、质量控制体系，不断提升甲方自身竞争力。同时乙方具有行业内领先的验证测试环境和设备，支持甲方利用乙方电镜分析仪，成分分析仪等应用检测设备进行装饰纸产品性能指标的分析与验证，进一步提高甲方装饰原纸产品的质量和稳定性。
（1.3）原材料供销合作
乙方作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在销售价格、结算付款方式等方面，给予甲方一定优惠，在此前提下，甲方优先按其需求量的一定比例向乙方采购钛白粉。
市场行情起伏时，在同等商业条件下，甲方应将优先使用乙方产品，同时乙方也将优先供应甲方。
（1.4）市场拓展合作
甲方和乙方分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，均处于装饰原纸产业链，甲方下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定 RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新的客户资源，共同提升区域影响力。
（2）合作期限：自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（3）知识产权：双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方
可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方支付费用；经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比例分享。
5、股份认购及未来退出安排
（1）乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）乙方承诺除通过认购本次发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司向特定对象发行股票。（3）乙方承诺，乙方在认购甲方本次发行的股票之后，乙方及关联方不会谋求甲方的控制权。
6、战略投资后公司经营管理
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就
其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
7、协议生效与终止
（1）本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方向特定对象发行 A 股股票事宜。除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
（2）本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；双方协商一致同意终止本协议；双方
合作期限届满且不再续约的；有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
8、法律适用和争议解决
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方有权向签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
1、齐峰新材本次向特定对象发行股票事项尚需齐峰新材股东大会审批、深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购齐峰新材向特定对象发行的股票的结果存在不确定性。
2、本次投资完成后存在齐峰新材经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。
（二）风控措施
1、针对本次投资，公司秉承严格控制风险的原则，对齐峰新材的基本情况、财务状况及相关风险等问题进行了评估。
2、投资过程中，公司将不断加强对国内外经济政治形势和环境、相关政策、国内外市场变化的关注和研究，加强与齐峰新材的沟通，及时根据外部各种环境因素的变化和公司的实际情况对本次投资进行紧密跟进，并对出现的或识别的潜在风险及时采取适宜的风险控制措施。
3、公司将不断加强内部控制和风险防范，对齐峰新材的生产经营情况开展
持续的跟踪和分析，防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、本次证券投资对公司的影响齐峰新材目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，拥有国际一流水准特种纸生产设备，现有装饰原纸、乳胶纸、卫材三大系列600多个花色品种。钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。
本次证券投资以积极开拓产业链下游业务资源与合作机会为目的，通过股权投资实现强企相互赋能，深化公司与齐峰新材长期稳定的战略合作关系。在探索从钛白粉到装饰原纸全产业链发展模式的基础上，依托于公司在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，与齐峰新材共同研发符合其需求的钛白粉型号，推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力，符合公司长期发展战略。
本次证券投资是公司在保证生产经营所需资金的情况下，以自有资金认购齐峰新材本次发行，对公司的财务状况、生产经营无重大不利影响，不会影响公司主营业务的正常开展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为，本次证券投资致力于推动公司与齐峰新材长期稳定的战略合作，在探索从钛白粉到装饰原纸全产业链发展模式的基础上，公司将继续深耕主营业务，进一步推动工艺技术、产品质量的全面提升，促进业务增长，进一步巩固并提高公司的行业地位。
公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益。公司进行证券投资，不会对公司日常生产经营造成不利影响。决策程序合法合规，且公司已制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、《附条件生效的股份认购协议》；
4、《战略合作协议》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2023年3月7日