华阳新材:华阳新材2023年第二次临时股东大会会议资料

山西华阳新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年三月会议资料目录
一、山西华阳新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知....-1-
二、山西华阳新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决办法....-4-
三、山西华阳新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案........-4-
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案.....................-5-
2、关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案....................-11-
3、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案..............-18-
4、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案.................................................-63-5、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案.............................................-77-
6、关于公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告的议案..........-88-
7、关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权
有效期的议案............................................-105-
8、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案..................................................-107-
9、关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案................-124-
10、关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案.......................................................-128-山西华阳新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知-1-为维护公司全体股东的合法权益，确保2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定：
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股-2-东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2023年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2023 年第
二次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2023-022）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
-3-山西华阳新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对
议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持
公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2023年3月9日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2023
年第二次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2023-022）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及
时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
-4-2023年第二次临时股东大会议案一山西华阳新材料股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件经核查，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《证券法》第九条规定的不得采用的方式经核查，公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
根据中国证监会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》中关于上市公司向
特定对象发行股票的规定，对本次发行的实际情况进行逐项核查，认为本次发行股票符合相关规定。
因此，本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
-5-根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，对上市公司的实际情况进行逐项核查，认为本次发行股票符合相关规定，具体如下：
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形经核查，公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募投项目为“新材料 6万吨/年 PBAT 项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述项目均属于“鼓励类”项目。根据国家发改委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，推广使用可降-6-解购物袋、生鲜产品可降解包装膜（袋）等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前发行人总股
本的30%，即不超过100000000股（含本数）。
公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。
（2）本次募集资金主要投向主业目前，公司淘汰合成氨、氯碱等资产处置工作已基本完成，剩余贵金属回收加工业务业绩趋于稳定。
公司本次发行募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，上市公司未将募集资金用于补充流动资金或偿还债务。
公司本次募集资金投资项目投向为生物可降解塑料的生产制造。该行为是公司践行华阳集团“双碳”战略、致力于培育碳基新材料产业，加速推进碳基新材料创新研发和智能制造，聚焦化工新材料领域，重回化工主业的重要举措，体现了公司-7-经营战略的发展方向，是公司人未来业务发展目标的重要组成部分。
经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据公司2022年第二次临时股东大会决议，公司本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，上市公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据公司2022年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的对象为：
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他-8-法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
经核查，公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
6、本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司2022年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的限售期安排为：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，公司本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
-9-8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象拟发行股票总数不超过100000000股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过614402025股（含本数）。按发行股数上限100200000股测算，本次发行完成后，太化集团直接持有公司股份占比为36.40%，仍将保持控股股东的地位。山西省国资委仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、本次发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定目前，公司主营业务为贵金属回收加工，具体业务包括铂族金属催化网的生产销售及含贵金属废催化剂的回收处置，发展方向主要是逐步布局新材料相关产业。
截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
科目账面价值属于财务性投资金额
其他应收款39.07-
其他流动资产1939.58-
其他非流动金融资产115.55-
其他非流动资产7159.19-
合计9253.39-经核查，公司本次发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定。
通过以上逐条对照自查，公司符合向特定对象发行股票的条件。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-10-2023年第二次临时股东大会议案二山西华阳新材料股份有限公司关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
公司于2021年9月27日召开第七届董事会2021年第十四次会议、2022年3月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
一、发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和时间
修订前：
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适-11-当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次发行采取向特定对象发行方式。
公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
-12-最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、
分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
-13-本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
修订前：
本次非公开发行的发行数量不超过100000000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、
分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
修订后：
-14-本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100000000股（含本数），若按照截至2022年6月末公司股份总数测算，占比不超过30.00%，符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六、限售期
修订前：
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监-15-会及上交所的有关规定执行。
七、募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
八、本次发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
修订后：
-16-本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
修订后：
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
修订前：
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
修订后：
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-17-2023年第二次临时股东大会议案三山西华阳新材料股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
公司 2021 年非公开发行 A 股股票相关议案已经第七届董事会 2021 年第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司对预案文件名称由《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》调整为《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，同时对《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》内容中“非公开发行股票”调整为“向特定对象发行股票”，具体内容详见附件。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-18-附件：
山西华阳新材料股份有限公司
Shanxi Huayang New Material Co.Ltd.（山西省太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
-19-公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
-20-特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司于2021年9月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事
会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行 A股股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
-21-在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行的发行数量不超过100000000股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月
内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届
满后转让股份另有规定的，从其规定。
-22-全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回
报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
-23-目录
公司声明...............................................-20-
特别提示...............................................-21-
目录.................................................-24-
释义.................................................-26-
第一节本次向特定对象发行股票方案概要..........................-27-
一、公司的基本情况.........................................-27-
二、本次发行的背景和目的...................................-28-
三、发行对象及其与公司的关系...............................-31-
四、本次发行方案概要.......................................-32-
五、本次发行是否构成关联交易...............................-35-
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................-35-
七、本次发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....-35-
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序-35-
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................-36-
一、本次发行募集资金使用计划................................-36-
二、本次募集资金投资项目情况................................-36-
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性....................-38-
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响..................-43-
五、可行性分析结论..........................................-44-
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................-45-
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况...................................-45-
-24-二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....-46-
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.....................................-47-
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................-47-五、本次发行对公司负债情况的影响............................-47-
六、本次发行相关的风险说明..................................-47-
第四节公司利润分配政策及执行情况..............................-53-
一、公司利润分配政策........................................-53-
二、公司2018-2020年三年利润分配情况........................-55-
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划.................-56-
第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施.........-58-
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析.......-58-
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.....-60-
三、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺.............................................-61-
四、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺..................................................-62-
-25-释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、华阳指山西华阳新材料股份有限公司
新材、上市公司山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票本预案指的预案华阳新材向不超过35名的特定对象发行不超过
本次发行 指 10000 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过
55000.00万元的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
太化集团指太原化学工业集团有限公司，发行人控股股东山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西国资运营公司指山西省国有资本运营有限公司华阳集团指华阳新材料科技集团有限公司华盛丰公司指太原华盛丰贵金属材料有限公司华阳生物指山西华阳生物降解新材料有限责任公司
《公司章程》指《山西华阳新材料股份有限公司章程》股东大会指山西华阳新材料股份有限公司股东大会董事会指山西华阳新材料股份有限公司董事会监事会指山西华阳新材料股份有限公司监事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会生态环境部指中华人民共和国生态环境部上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，即聚己二酸丁二醇PBAT 指 酯（PBA）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）的共聚物
PBAT 进一步加入聚乳酸（PLA）改性，生产出 PBATPBAT改性 指改性材料
EPC（Engineering Procurement Construction），受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、EPC 指
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
BDO 指 14-丁二醇，制造 PBAT的主要原料之一注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
-26-第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
英文名称：Shanxi Huayang New Material Co. Ltd.统一社会信用代码：911400007136720695
注册资本：514402025元
法定代表人：武跃华
成立日期：1999年02月26日整体变更为股份有限公司时间：1999年02月26日（公司设立即为股份有限公司）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华阳新材
股票代码：600281
注册地址：山西省太原市小店区山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87号
办公地址：山西省太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦
邮政编码：030021
电话号码：0351-5638566
传真号码：0351-5638567
互联网网址：www.hyxc600281.com
电子信箱：Mishuchu8003@126.com
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；
-27-基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；
通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国作为塑料消费大国，白色污染问题严峻，使用 PBAT 生产的生物可降解
塑料是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，商超、外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，中国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为1500万吨。但是，其中仅有不到1/4的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋或流入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形成的污染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料。目前，在我国，PBAT 技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案完善。因此，在现- 28 -阶段，以 PBAT替代传统的一次性轻便塑料制品是较为适合我国国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
2、国家产业政策已经从“限塑令”过渡到“禁塑令”，释放可降解塑料市场
海量需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，为人民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。塑料制品的下游需求相对刚性，
整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，市场规模不会萎缩。
2021年9月15日，习近平总书记在陕西榆林考察时强调要把加强科技创新作
为最紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话进一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到2025年，国内生物可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
3、各省市均提高“禁塑令”执行标准，国内整体产能存在缺口，山西省同样
需要建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自2020年2月开始，海南省、河北省、广西-29-壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省
等多个省市相继推出了严格的塑料污染管理办法，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国产能或需要超过250万吨才能满足需求。未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
2021年7月29日，山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会议通
过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自2022年7月1日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。
公司本次募投项目位于山西省内，在上述政策的指引下，可助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程。
（二）本次发行的目的
1、分步建成山西省内主要生物可降解塑料生产基地之一，落实国家和山西省
对于白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT到下游改性吹膜母粒、片材以及塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他下游单位提供 PBAT原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT领域的投资，计划将总产能分期扩张。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑料生产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业支撑，协助化解-30-我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
2、通过建设符合国家绿色环保产业政策的新材料业务，提升上市公司盈利能
力
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募集资金建设的项目属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
3、加快布局新材料产业，符合华阳集团对公司新材料业务板块定位，推进公
司业务转型发展
受太原市西山地区综合整治的影响，公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现有业务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基础上，增加了符合国家产业政策的 PBAT生物可降解塑料相关产业链业务，在新材料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳新材的托管主体，华阳集团一直以来十分支持华阳新材的业务发展。按照华阳集团的战略部署，华阳新材未来将继续作为华阳集团化工新材料业务板块的上市平台，围绕化工新材料行业相关业务进行产业链延伸，在给股东带来回报的同时，实现国有资产保值增值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只-31-能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
由于发行对象目前尚未确定，因而暂时无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间本次发行采取向特定对象发行方式。
公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行-32-对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100000000股（含本数），若按照截至2022年6月末公司股份总数测算，占比不超过30.00%，符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对-33-象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
-34-本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为514402025股，公司控股股东为太化集团，其直接持有公司223653339股，占公司股本总额的43.48%。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过100000000股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过614402025股（含本数）。按发行股数上限100000000股测算，本次发行完成后，太化集团直接持有公司股份占比为36.40%，仍将保持控股股东的地位。山西省国资委仍然是公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议及2022年
第二次临时股东大会审议通过，并经山西国资运营公司批准同意。本次发行尚需上
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
-35-第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新材料 6万吨/年 PBAT 项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建新材料 6万吨/年PBAT项目，本项目建成后，将形成年产 6万吨 PBAT的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为40621.00万元，本次发行募集资金拟投入40000.00万元。
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用31245.0031245.00
2工程建设其他费用5705.005705.00
3预备费用1932.001932.00
4铺底流动资金1739.001118.00
合计40621.0040000.00
-36-本项目的投资构成情况如下：
4、项目涉及的报批事项本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2107-140321-89-01-893427），取得山西省生态环境厅出具的《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司新材料 6 万吨/年 PBAT 项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2022]164号），取得阳泉市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（阳泉应急危化项目安设审字[2022]002号），取得山西省能源局出具的《新材料 6万吨年 PBAT项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2022]68号）。
（二）2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建2万吨/年生物降解改性材
料及塑料制品项目，本项目建成后，将形成年产2万吨生物降解改性材料及塑料制品的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括工程建设费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为7671.00万元，本次发行募集资金拟投入7000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用5715.005715.00
2工程建设其他费用635.00635.00
3预备费用100.00100.00
4铺底流动资金1221.00550.00
合计7671.007000.00
4、项目涉及的报批事项-37-本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2110-140321-89-01-170012），取得阳泉市生态环境局平定分局出具的《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司生物降解改性材料及塑料制品项目环境影响报告的批复》（阳环平函[2022]19号），取得阳泉市行政审批服务管理局确认的《固定资产投资项目节能承诺备案表》。
（三）2万吨/年全系列生物降解新材料项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省综改示范区新建2万吨/年全系列生物降解新材料项目，本项目建成后，将形成年产2万吨/年全系列生物降解新材料项目的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为
8419.00万元，本次发行募集资金拟投入8000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用6221.006221.00
2工程建设其他费用735.00735.00
3预备费用100.00100.00
4铺底流动资金1363.00944.00
合计8419.008000.00
4、项目涉及的报批事项本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2201-140171-89-01-707119），取得山西转型综改示范区行政审批局出具的《关于2万吨/年全系列生物降解新材料项目环境影响报告表的批复》（晋综示行审环评[2022]14号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
-38-（一）项目建设必要性
1、布局新材料产业，加快推进公司转型发展
报告期内，公司的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等，公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料产业，促进公司持续健康发展。
2、响应环保政策，治理白色污染
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色污染”问题开始受到人们的重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
3、把握“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。
2020年1月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策，有望拉
-39-动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT 作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。
4、增强盈利及抗风险能力目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属加工市场较小而原材料价格变动较大带来的经营风险。
（二）项目建设可行性
公司具备实施本次募投项目的技术、人才和市场储备，具体如下：
1、技术储备
本项目建设、投运主要采用 EPC总承包方式，在项目产品质量、消耗定额达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，有效地保证建设项目的进度、成本和质量控制，以确保获得较好的投资效益。
本次 6 万吨 PBAT 项目的 EPC 供应商为扬州惠通，扬州惠通为聚酯设计企业和聚合反应设备制造企业，目前已经完成了国内多个 PBAT 项目的设计和设备制造。具体情况如下：
序号工程业绩服务类型
1 莫高股份（600543）年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备+非标设备
2 长鸿高科（605008）2X6 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
3 安徽雪郎生物科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备+关键设备
4 湖北宜化（000422）6 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
5 金晖兆隆高新科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
6 金发科技（600143）年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
7 金发科技（600143）年产 3 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
8 金发科技（600143）年产 6 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
根据上表，扬州惠通负责了甘肃莫高 2 万吨 PBAT 项目、长鸿高科 2x6 万吨PBAT 项目，除此以外，还为国内 PBAT 龙头企业金发科技 PBAT 连续聚合装置提供核心专用设备，具有较丰富的 PBAT 项目设计、核心设备制造经验及项目建设-40-开车经验。
公司6万吨装置核心增粘反应釜为两釜并联，反应设备是已经经过莫高股份
2 万吨装置验证的，采用的成套工艺技术在市场中拥有成熟运用，在目前 PBAT
行业中技术工艺处于领先地位。公司生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术和装备上具有较强的竞争力。
对于 PBAT 改性和终端产品，公司引进北京工商大学的改性配方生产工艺包技术，通过独家授权使用的方式获得核心技术。同时公司加强与科研院所的合作，依照不同应用场景和要求开发低成本、功能性吹膜专用料、注塑专用料和吸塑片材，最终实现量化生产。
除此以外，公司基于自身管理层多年化工行业的经验，在建设可降解塑料基地的同时，亦组织技术人员在可降解塑料领域开展了技术研究工作。截至本回复报告出具之日，公司已经申请的专利如下：
序号专利名称专利申请人类型申请号
1 一种生产 PBAT 树脂的装置 公司 实用新型 202221273590.1
一种用于制备聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇
2公司发明专利202210696510.1
酯的复合催化剂及其应用
上述专利获得申请后，将用于公司的可降解塑料业务。
未来，随着公司可降解塑料业务初具规模发展壮大，公司将进一步利用自身的品牌优势和化工经验，招聘优秀人才，投入更多技术资源，做好在可降解塑料领域内的技术开发工作。
2、人员储备
公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场资源。公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。
公司在华阳集团和太化集团内部吸收了专业性强、经验丰富的管理、技术团
-41-队，部分核心成员毕业于国内知名院校，在化工行业管理经验丰富，具备运行募投项目的能力。
除此以外，公司在人才储备方面的其他措施如下：
新材料 6 万吨/年 PBAT 项目和 2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
坐落于阳泉市平定经济技术开发区，该区域拥有较为成熟的化工产业配套，化工技术人员整体素质较高。在项目建设过程中，公司已经通过社会招聘方式聘用了部分生产人员。同时，EPC建设方在项目建设的同时，已经完成对上述人员进行了培训工作。
2万吨/年全系列生物降解新材料项目位于太原市综改示范区，根据太原市的规划，该区域集中了山西省核心国企、民企和省级技术研发中心，拥有较为完整的产业配套和技术人员储备，且对全省和周边区域的人才都有一定的虹吸效应。
公司已经在综改区招聘部分技术人员并进行技术研发。
3、市场储备
（1）订单储备情况
公司自投产生物可降解塑料项目以来，紧跟政策市场需求，持续开发新产品，拓展产品销售渠道，构建起多元化的灵活销售机制，2022年6月份专门成立了销售分公司，全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至2022年底，公司与客户签订的意向订单如下：
客户名称合同主要内容
采购数量总计不少于4000吨PBAT树脂、采购数量总计不少于2000海南自立环保科技有限公司吨改性树脂
辽宁金科塑胶科技有限公司 购数量总计不少于 5000 吨 PBAT 树脂
山西华丰阳科技有限公司 采购数量总计不少于 6000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于3000吨PBAT树脂、采购数量总计不少于2000山西和合众环保科技有限公司吨改性树脂
麒祥新材料（山东）有限公司 采购数量总计不少于 6000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 2000 吨 PBAT 膜袋，主要包括购物袋、背心袋、山西合意成真科技有限公司连卷袋等商城县福地生物新材料有限公司采购数量总计不少于3000吨生物基环保餐盒
根据已有合同，PBAT树脂预计 2.4万吨销售量已覆盖产线 40%的产能，PBAT-42-改性树脂预计销售的0.4万吨已覆盖产线20%的产能，膜袋和餐盒预计销售0.5万吨已覆盖产线25%的产能。
（2）募投项目产能消化措施
除已经签订的意向合同以外，公司积极开拓新项目、新客户，未来将以山西为中心，辐射周边省份和沿海地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入市场，充分发挥 PBAT、副产 THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应，打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益，具体如下：
布局方向主要措施
在禁塑令政策之下，PBAT 行业迎来发展风口，销售分公司已与 80 家客户建立联系，遍布全国多个省份，其中已联系寄样客户40家，已合作客户15家。与国内大型知PBAT 及其改性材料 名改性厂家、膜袋生产企业，形成一个整体销售用户网络，充分发挥 PBAT、改性料的全产业链优势和裙带效应。公司与重点客户签订长期销售合同，并积极探寻国外市场，做好出口业务，逐年递增 PBAT 及改性产品的销量，2025 年达到满负荷生产。
公司积极参与顺丰快递、中国邮政、京东物流绿色快递包装示范应用，争取带动 PBAT物流快递
产品年销售2-3万吨
公司与山西省农科院、中国农业科学研究院等单位合作加强山西省内玉米、土豆等
农用地膜作物地膜的示范推广，逐步向新疆、甘肃等地膜使用量大的西北省份辐射，以带动PBAT 产品年销售 1-2 万吨
公司立足华阳集团、太化集团以及其他省属国企和企事业单位带动全生物降解垃圾
袋等绿色产品示范使用，推动禁塑政策实施，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、商超、快递等的长期订单，带动 PBAT 产品年销售 2 万吨。
购物袋、垃圾袋与此同时，以“晋需晋产晋材晋用”为宣传口号，与美特好、六味斋、唐久等山西本土特色龙头企业形成战略伙伴关系；与沃尔玛、肯德基、京东等国际国内知名企
业建立合作关系，成为其合格供应商，快速提高产品知名度，扩大品牌影响力，发挥示范和引领效应。
综上所述，随着绿色环保理念深入，环保要求严格及禁塑政策推行，公司PBAT 行业的市场空间较为广阔，且行业整体仍处于上升周期。公司具有一定的先发优势和规模优势。
公司立足市场需求，依托集团及地区的带动，积极开拓发展销售网络，预计未来将积极拓展政府国企客户、国际国内知名企业客户，积极探索代理商、经销商销售模式、出口模式以及电商模式，增加公司产品销量。
因此，随着环保政策的不断深化、PBAT 产品质量的不断提升及成本下降、多渠道的销售网络的不断发展，预计未来募投项目产能可实现完全消化，募投项目建设具有可行性。
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
-43-（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的收入将有较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、地方政府产业发展路径及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都
有重要意义，能够提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用具备可行性。
-44-第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
通过本次募投项目实施，公司将新增生物可降解新材料业务，在现有的贵金属回收加工业务的基础上，在新材料领域又迈出坚实的一步，公司新材料定位越发清晰。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司将树立在山西省生物可降解新材料领域的市场领先地位，进一步丰富和拓展公司产业结构，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能力也将得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，暂不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次拟发行不超过100000000股（含本数）。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，但太化集团仍将保持控股地位，山西省国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。
-45-（四）对高管人员结构的影响公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
通过本次募投项目实施，有利于丰富公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司新材料发展战略方向相适应。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募投项目将有助于丰富和拓展公司产业结构，增强公司综合竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以-46-提升。未来随着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均不会发生变化。
若未来公司因募投项目的实施及正常的经营需要与控股股东或者实际控制
人控制的其他企业产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
-47-的因素
1、经营业绩风险
2019至2022年6月，公司扣除非经常性损益后的净利润为-943.87万元、-1325.15万元、-3115.30万元以及102.54万元。预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5200.00万元到-3400.00万元；归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润为-4100.00万元到-3000.00万元，存在亏损。
若未来公司可降解塑料项目收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不
能获得提升，公司的经营业绩将无法得到有效改善，存在经营业绩持续不佳的风险。若因经营不善导致公司亏损同时当年营业收入小于1亿元，则可能存在退市风险。
2、新产品及新业务板块拓展的风险
通过本次募投项目实施，公司将新增生物可降解塑料新材料业务，结合自身贵金属回收加工业务，在新材料领域又迈出坚实的一步，公司新材料定位越发清晰。由于公司此前业务未涉及可降解塑料新材料领域，因此未来公司在新产品及新业务拓展方面存在一定的经营风险。
3、贵金属市场价格波动风险
贵金属市场作为大宗商品，其价格易受国际形势、美元汇率、地缘政治、疫情爆发等多种因素综合影响，若爆发像俄罗斯乌克兰战争一类的重大突发事件，贵金属市场价格可能产生剧烈波动，从而影响公司贵金属回收加工业务经营业绩。
4、规模扩大带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司业务将包含生物可降解新材料和贵金属回收加工两大板块。其中贵金属回收加工业务一直由子公司华盛丰实施，而生物可降解塑料新材料业务作为本次募投项目将由公司和子公司华阳降解实施。公司将在生产-48-基地、市场开拓、人员管理等方面逐步完成整合，为公司发展注入成长活力。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
5、环境污染和安全事故风险
公司作为化工企业长期以来一直注重环境保护和安全生产工作，制定并不断补充完善生产经营过程中环境保护和安全生产相关的制度，但若出现操作人员处理不当、环保装置或生产设备未得到有效维护、自然灾害等情形，将可能导致环境污染事件或安全生产事故的发生，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。
6、投资者诉讼风险
公司因2014年报存在虚假陈诉的问题受到中国证券监督管理委员会山西监
管局的行政处罚。除就该虚假陈诉已经受到的投资者诉讼以外，公司目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈诉起诉公司，公司则可能面临赔偿。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，-49-且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
3、募集资金不足的风险
本次公司拟采用询价发行的方式募集资金不超过55000.00万元。询价发行受股票市场波动及投资者预期的影响，存在募集资金不足的风险。如实际募集资金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。自筹资金实施募投项目可能对上市公司的资金使用安排及偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目 EPC 建设方涉诉风险
本次募投项目建设、投运采用 EPC总承包方式。在项目产品质量、消耗定额达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，以确保建设项目获得较好的效益。
本项目的 EPC 供应方为扬州惠通，该公司已经为国内包括金发科技在内的多个PBAT项目建设提供产线设计、专用设备制造等服务。
根据公开信息，因扬州惠通建设的部分 PBAT 项目中使用了中科启程的技术授权，而与中科启程一同作为被告，被上海聚友起诉专利侵权。2022年4月，虽然上海聚友一种连续制备生物降解塑料的方法（专利号201110401503.6）已
经被国家知识产权局宣告全部无效，但若最终专利侵权案件败诉，扬州惠通将会面临较高金额的赔偿，则可能会对公司募投项目的建设造成不利影响。
2、产能无法及时消化的风险
-50-随着生物可降解塑料生产技术日趋成熟和应用领域拓宽，以及国家发改委禁止一次性塑料制品计划实施和各地“禁塑令”逐步落地，生物可降解塑料需求将迎来中高速增长。目前无论是从全球还是全国范围来看，生物可降解塑料均处于供不应求状态。供需失衡导致国内外厂商纷纷扩产，新进入厂商逐渐涌入。随着国内 PBAT 技术外溢和新进入厂商逐渐打破技术壁垒，国内在建和拟建产能预计在未来几年将得到释放，届时如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险
本次募投项目以精对苯二甲酸（PTA）、己二酸（AA）、14-丁二醇（BDO）
为主要原材料，生产出 PBAT；再将部分产成的 PBAT树脂进一步加入聚乳酸（PLA）改性，生产出 PBAT 改性材料。
近年来，随着聚酯行业的快速发展以及生产能力的快速提升，每年均有 BDO、PLA的新建或扩建装置建成投产，因此目前国内上述主要原材料供应充足，价格相对稳定。未来基于 PBAT新建产能的释放，以及 PBAT与原材料的产能建设期存在错配等因素，公司开展可降解塑料新材料业务将存在原材料价格波动的风险。
4、替代产品技术突破的风险
由于 PBAT既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料；同时，我国的 PBAT 技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案相对完善。因此，PBAT 是我国现阶段生物可降解塑料产品中的主流。未来随着 PGA（聚乙醇酸）产品降解周期优化、性能提高，作为 PBAT 的替代产品可能占据 PBAT 在生物降解塑料市场的部分份额，公司将面临一定的技术迭代风险。
-51-5、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若募投项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
-52-第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件、比例
1、实施现金分配的条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。
2、现金分配比例：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公
-53-司股东净利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（七）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的
可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
-54-时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
二、公司2018-2020年三年利润分配情况
-55-（一）最近三年的利润分配情况
因公司2018-2020年度均有未弥补亏损且金额较大，公司最近三年的利润分配方案均为不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司未分配利润使用安排
因公司尚有未弥补亏损且金额较大，以前年度亏损弥补尚未完成，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划公司第七届董事会第十四次会议审议通过《山西华阳新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体如下：
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年
（2021-2023年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
-56-1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
6、为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈
利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
-57-第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为100000000股，最终募集资金总额为
55000.00万元，不考虑发行费用影响。
4、假设公司于2023年6月30日前完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
6、根据公司2023年1月20日披露的《山西华阳新材料股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2023-009），预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5200.00万元到-3400.00万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为-4100.00万元到-3000.00万元，因此假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为预
-58-亏范围的平均值，即-4300.00万元和-3550.00万元。假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2022年度下降10%、较2022年度持平、较2022年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年度、2023年度实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
总股本（股）514402025514402025614402025
假设情形（1）2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-4730.00-4730.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3905.00-3905.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0920-0.0838
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0759-0.0692
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0920-0.0838
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0759-0.0692
假设情形（2）：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-4300.00-4300.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3550.00-3550.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0836-0.0762
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0690-0.0629
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0836-0.0762
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0690-0.0629
假设情形（3）：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-3870.00-3870.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3195.00-3195.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0752-0.0686
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0621-0.0566
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0752-0.0686
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0621-0.0566
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报-59-被摊薄的风险。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司募集资金主要用于“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
-60-（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
-61-（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”四、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”-62-2022年第二次临时股东大会议案四山西华阳新材料股份有限公司关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，公司编制了《山西华阳新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。该报告对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管理、财务状况的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求和公司的实际情况。具体内容详见附件。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-63-附件：
山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国作为塑料消费大国，白色污染问题严峻，使用 PBAT 生产的生物可降解塑料
是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，商超、外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，中国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为1500万吨。但是，其中仅有不到1/4的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋或流入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形成的污染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料。目前，在我国，PBAT技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案完善。因此，在现阶段，以 PBAT替代传统的一次性轻便塑料制品是较为适合我国国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
2、国家产业政策已经从“限塑令”过渡到“禁塑令”，释放可降解塑料市场海量
需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发展的千年-64-大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，为人民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。塑料制品的下游需求相对刚性，整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，市场规模不会萎缩。
2021年9月15日，习近平总书记在陕西榆林考察时强调要把加强科技创新作为最
紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话进一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到2025年，国内生物可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
3、各省市均提高“禁塑令”执行标准，国内整体产能存在缺口，山西省同样需要
建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自2020年2月开始，海南省、河北省、广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省等多个
省市相继推出了严格的塑料污染管理办法，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。
我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。
根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国产能或需要超过250万吨才能满足需求。
-65-未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
2021年7月29日，山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自2022年7月1日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。公司本次募投项目位于山西省内，在上述政策的指引下，可助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程。
（二）本次发行的目的
1、分步建成山西省内主要生物可降解塑料生产基地之一，落实国家和山西省对于
白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片材以及塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他下游单位提供 PBAT原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT 领域的投资，计划将总产能分期扩张。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑料生产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业支撑，协助化解我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
2、通过建设符合国家绿色环保产业政策的新材料业务，提升上市公司盈利能力
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募集资金建设的项目属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
-66-3、加快布局新材料产业，符合华阳集团对公司新材料业务板块定位，推进公司业务转型发展
受太原市西山地区综合整治的影响，公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现有业务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基础上，增加了符合国家产业政策的 PBAT 生物可降解塑料相关产业链业务，在新材料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳新材的托管主体，华阳集团一直以来十分支持华阳新材的业务发展。按照华阳集团的战略部署，华阳新材未来将继续作为华阳集团化工新材料业务板块的上市平台，围绕化工新材料行业相关业务进行产业链延伸，在给股东带来回报的同时，实现国有资产保值增值。
二、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）新材料 6万吨/年 PBAT 项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建新材料 6万吨/年 PBAT 项目，本项- 6 7 -目建成后，将形成年产 6万吨 PBAT的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为40621.00万元，本次发行募集资金拟投入40000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用31245.0031245.00
2工程建设其他费用5705.005705.00
3预备费用1932.001932.00
4铺底流动资金1739.001118.00
合计40621.0040000.00
4、项目涉及的报批事项本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2107-140321-89-01-893427），取得山西省生态环境厅出具的《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司新材料 6万吨/年 PBAT项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2022]164号），取得阳泉市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（阳泉应急危化项目安设审字[2022]002号），取得山西省能源局出具的《新材料 6万吨年 PBAT项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2022]68 号）。
（二）2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建2万吨/年生物降解改性材料及塑
料制品项目，本项目建成后，将形成年产2万吨生物降解改性材料及塑料制品的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
-68-3、项目投资概算
本项目投资主要包括工程建设费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为7671.00万元，本次发行募集资金拟投入7000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用5715.005715.00
2工程建设其他费用635.00635.00
3预备费用100.00100.00
4铺底流动资金1221.00550.00
合计7671.007000.00
4、项目涉及的报批事项本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2110-140321-89-01-170012），取得阳泉市生态环境局平定分局出具的《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司生物降解改性材料及塑料制品项目环境影响报告的批复》（阳环平函[2022]19号），取得阳泉市行政审批服务管理局确认的《固定资产投资项目节能承诺备案表》。
（三）2万吨/年全系列生物降解新材料项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省综改示范区新建2万吨/年全系列生物降解新材料项目，本项目建成后，将形成年产2万吨/年全系列生物降解新材料项目的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为
8419.00万元，本次发行募集资金拟投入8000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
-69-1工程费用6221.006221.00
2工程建设其他费用735.00735.00
3预备费用100.00100.00
4铺底流动资金1363.00944.00
合计8419.008000.00
4、项目涉及的报批事项本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2201-140171-89-01-707119），取得山西转型综改示范区行政审批局出具的《关于2万吨/年全系列生物降解新材料项目环境影响报告表的批复》（晋综示行审环评[2022]14号）。
四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
1、布局新材料产业，加快推进公司转型发展
报告期内，公司的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等，公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料产业，促进公司持续健康发展。
2、响应环保政策，治理白色污染
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色污染”问题开始受到人们的重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和碳排放-70-并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
3、把握“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。2020年1月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策，有望拉动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。
4、增强盈利及抗风险能力目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属加工市场较小而原材料价格变动较大带来的经营风险。
（二）项目建设可行性
公司具备实施本次募投项目的技术、人才和市场储备，具体如下：
1、技术储备
本项目建设、投运主要采用 EPC总承包方式，在项目产品质量、消耗定额达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，有效地保证建设项目的进度、成本和质量控制，以确保获得较好的投资效益。
本次 6 万吨 PBAT 项目的 EPC 供应商为扬州惠通，扬州惠通为聚酯设计企业和聚合反应设备制造企业，目前已经完成了国内多个 PBAT 项目的设计和设备制造。具体情况-71-如下：
序号工程业绩服务类型
1 莫高股份（600543）年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备+非标设备
2 长鸿高科（605008）2X6 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
3 安徽雪郎生物科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备+关键设备
4 湖北宜化（000422）6 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
5 金晖兆隆高新科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
6 金发科技（600143）年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
7 金发科技（600143）年产 3 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
8 金发科技（600143）年产 6 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
根据上表，扬州惠通负责了甘肃莫高 2万吨 PBAT项目、长鸿高科 2x6 万吨 PBAT项目，除此以外，还为国内 PBAT龙头企业金发科技 PBAT连续聚合装置提供核心专用设备，具有较丰富的 PBAT项目设计、核心设备制造经验及项目建设开车经验。
公司6万吨装置核心增粘反应釜为两釜并联，反应设备是已经经过莫高股份2万吨装置验证的，采用的成套工艺技术在市场中拥有成熟运用，在目前 PBAT 行业中技术工艺处于领先地位。公司生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术和装备上具有较强的竞争力。
对于 PBAT 改性和终端产品，公司引进北京工商大学的改性配方生产工艺包技术，通过独家授权使用的方式获得核心技术。同时公司加强与科研院所的合作，依照不同应用场景和要求开发低成本、功能性吹膜专用料、注塑专用料和吸塑片材，最终实现量化生产。
除此以外，公司基于自身管理层多年化工行业的经验，在建设可降解塑料基地的同时，亦组织技术人员在可降解塑料领域开展了技术研究工作。截至本回复报告出具之日，公司已经申请的专利如下：
序号专利名称专利申请人类型申请号
1 一种生产 PBAT 树脂的装置 公司 实用新型 202221273590.1
一种用于制备聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇酯的
2公司发明专利202210696510.1
复合催化剂及其应用
上述专利获得申请后，将用于公司的可降解塑料业务。
未来，随着公司可降解塑料业务初具规模发展壮大，公司将进一步利用自身的品牌优势和化工经验，招聘优秀人才，投入更多技术资源，做好在可降解塑料领域内的技术-72-开发工作。
2、人员储备
公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场资源。
公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。
公司在华阳集团和太化集团内部吸收了专业性强、经验丰富的管理、技术团队，部分核心成员毕业于国内知名院校，在化工行业管理经验丰富，具备运行募投项目的能力。
除此以外，公司在人才储备方面的其他措施如下：
新材料 6 万吨/年 PBAT 项目和 2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目坐落于
阳泉市平定经济技术开发区，该区域拥有较为成熟的化工产业配套，化工技术人员整体素质较高。在项目建设过程中，公司已经通过社会招聘方式聘用了部分生产人员。同时，EPC建设方在项目建设的同时，已经完成对上述人员进行了培训工作。
2万吨/年全系列生物降解新材料项目位于太原市综改示范区，根据太原市的规划，
该区域集中了山西省核心国企、民企和省级技术研发中心，拥有较为完整的产业配套和技术人员储备，且对全省和周边区域的人才都有一定的虹吸效应。公司已经在综改区招聘部分技术人员并进行技术研发。
3、市场储备
（1）订单储备情况
公司自投产生物可降解塑料项目以来，紧跟政策市场需求，持续开发新产品，拓展产品销售渠道，构建起多元化的灵活销售机制，2022年6月份专门成立了销售分公司，全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至2022年底，公司与客户签订的意向订单如下：
客户名称合同主要内容
海南自立环保科技有限公司 采购数量总计不少于 4000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于 2000 吨
-73-改性树脂
辽宁金科塑胶科技有限公司 购数量总计不少于 5000 吨 PBAT 树脂
山西华丰阳科技有限公司 采购数量总计不少于 6000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 3000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于 2000 吨山西和合众环保科技有限公司改性树脂
麒祥新材料（山东）有限公司 采购数量总计不少于 6000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 2000 吨 PBAT 膜袋，主要包括购物袋、背心袋、连山西合意成真科技有限公司卷袋等商城县福地生物新材料有限公司采购数量总计不少于3000吨生物基环保餐盒
根据已有合同，PBAT 树脂预计 2.4万吨销售量已覆盖产线 40%的产能，PBAT改性树脂预计销售的0.4万吨已覆盖产线20%的产能，膜袋和餐盒预计销售0.5万吨已覆盖产线25%的产能。
（2）募投项目产能消化措施
除已经签订的意向合同以外，公司积极开拓新项目、新客户，未来将以山西为中心，辐射周边省份和沿海地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入市场，充分发挥PBAT、副产 THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应，打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益，具体如下：
布局方向主要措施
在禁塑令政策之下，PBAT 行业迎来发展风口，销售分公司已与 80 家客户建立联系，遍布全国多个省份，其中已联系寄样客户40家，已合作客户15家。与国内大型知名改性厂家、膜PBAT 及其改性材料 袋生产企业，形成一个整体销售用户网络，充分发挥 PBAT、改性料的全产业链优势和裙带效应。公司与重点客户签订长期销售合同，并积极探寻国外市场，做好出口业务，逐年递增 PBAT及改性产品的销量，2025年达到满负荷生产。
公司积极参与顺丰快递、中国邮政、京东物流绿色快递包装示范应用，争取带动 PBAT 产品物流快递
年销售2-3万吨
公司与山西省农科院、中国农业科学研究院等单位合作加强山西省内玉米、土豆等作物地膜
农用地膜 的示范推广，逐步向新疆、甘肃等地膜使用量大的西北省份辐射，以带动 PBAT 产品年销售
1-2万吨
公司立足华阳集团、太化集团以及其他省属国企和企事业单位带动全生物降解垃圾袋等绿色
产品示范使用，推动禁塑政策实施，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、商超、快递等的长期订单，带动 PBAT 产品年销售 2 万吨。
购物袋、垃圾袋
与此同时，以“晋需晋产晋材晋用”为宣传口号，与美特好、六味斋、唐久等山西本土特色龙头企业形成战略伙伴关系；与沃尔玛、肯德基、京东等国际国内知名企业建立合作关系，成为其合格供应商，快速提高产品知名度，扩大品牌影响力，发挥示范和引领效应。
综上所述，随着绿色环保理念深入，环保要求严格及禁塑政策推行，公司 PBAT 行业的市场空间较为广阔，且行业整体仍处于上升周期。公司具有一定的先发优势和规模优势。
公司立足市场需求，依托集团及地区的带动，积极开拓发展销售网络，预计未来将-74-积极拓展政府国企客户、国际国内知名企业客户，积极探索代理商、经销商销售模式、出口模式以及电商模式，增加公司产品销量。
因此，随着环保政策的不断深化、PBAT产品质量的不断提升及成本下降、多渠道的销售网络的不断发展，预计未来募投项目产能可实现完全消化，募投项目建设具有可行性。
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的收入将有较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、地方政府产业发展路径及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，能够提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用具备可行性。
-75-山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-76-2023年第二次临时股东大会议案五山西华阳新材料股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票方案对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体内容详见附件。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-77-附件：
山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票方案对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为100000000股，最终募集资金总额为
55000.00万元，不考虑发行费用影响。
4、假设公司于2023年6月30日前完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
6、根据公司2023年1月20日披露的《山西华阳新材料股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2023-009），预计2022年年度实现归属于上市公司股-78-东的净利润为-5200万元到-3400万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润为-4100万元到-3000万元，因此假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为预亏范围的平均值，即-4300万元和-3550万元。假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2022年度下降10%、较2022年度持平、较2022年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年度、2023年度实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
总股本（股）514402025514402025614402025
假设情形（1）2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-4730.00-4730.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3905.00-3905.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0920-0.0838
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0759-0.0692
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0920-0.0838
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0759-0.0692
假设情形（2）：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-4300.00-4300.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3550.00-3550.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0836-0.0762
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0690-0.0629
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0836-0.0762
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0690-0.0629
假设情形（3）：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-3870.00-3870.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3195.00-3195.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0752-0.0686
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0621-0.0566
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0752-0.0686
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0621-0.0566
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
-79-规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）必要性
1、布局新材料产业，加快推进公司转型发展
公司目前主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等。公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料产业，促进公司持续健康发展。
2、响应环保政策，治理白色污染
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色污染”问题开始受到人们的-80-重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
3、把握“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。2020年1月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策。山西省自2022年7月起，将禁止、限制不可降解一次性塑料制品。上述国家、地方政策的推行有望拉动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。
4、增强盈利及抗风险能力目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属回收加工市场较小而原材料价格变动较大带来的经营风险。
（二）合理性
1、符合国家产业政策及地方政府产业发展路径
本次募投项目为“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述项目均属于“鼓励类”项目，-81-本次募投项目符合国家产业政策。
根据国家发改委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，推广使用可降解购物袋、生鲜产品可降解包装膜（袋）等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。
山西省聚焦“半导体材料、碳基新材料、生物基新材料、特种金属材料”4个重点领域，重点推进61个重大项目建设，包括山西综改示范区“山西合成生物产业生态园区”等牵引性、引领性重大项目，力争到“十四五”末新材料产业年销售收入突破3000亿元。
山西省着力将新材料产业培育成为制造业高质量发展的新动能、转型发展的新支柱产业，山西新材料产业前景广阔。本项目的产品为碳基新材料，符合山西省委关于新材料领域发展的产业发展路径。
2、下游市场空间大
在国家和地方政策的支持下，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。目前，全球生物可降解塑料总产能达到136.2万吨，生产商数量很多，产品种类具有差异性，市场分散度较高。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
4、人才储备充足，市场资源丰富
公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，长期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及 PVC 生产运营管理，积累了丰富的化工新材-82-料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑。同时，为全面贯彻习近平总书记“在转型发展上率先蹚出一条新路来”的殷殷嘱托，深化落实省委省政府关于“六新”决策部署，公司战略中心转移至新材料产业，将大力发展可降解材料，力争成为山西省新材料产业领军企业。
公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场资源。
公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。
5、具有区位优势，可提供有力的经营保障
本次募投项目“新材料 6万吨/年 PBAT项目”和“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、配套完善，为本项目提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园区良好的基础设施为项目建设提供了坚实的保障。“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸引高端新材料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领域内的持续发展奠定了基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利
能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加生物可降解塑料相关产业链业务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
-83-1、人才储备情况
公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生产人员将从社会招聘。
2、技术储备情况
公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于莫高股份并由其提供相关技术服务，在目前 PBAT 行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术方面具有较强的竞争力。
公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助莫高股份创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。
3、市场储备情况
公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作关系，并基于现有化工产品销售网络，推动 PBAT及生物可降解塑料制品产品销售。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。
五、公司应对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公-84-司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、
“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会相关规定以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的-85-利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
-86-“在作为公司控股股东期间：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次非向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项经公司第
八届董事会第二次会议审议通过后，将提交公司股东大会表决。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-87-2023年第二次临时股东大会议案六山西华阳新材料股份有限公司关于公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，编制了《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告》，具体内容详见附件。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-88-附件：
山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“华阳新材”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为了提升上市公司盈利能力、推进公司业务转型发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过10000万股（含本数），募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
总投资额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。公司已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国作为塑料消费大国，白色污染问题严峻，使用 PBAT 生产的生物可降解塑料
是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，商超、-89-外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，中国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为1500万吨。但是，其中仅有不到1/4的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋或流入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形成的污染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料。目前，在我国，PBAT技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案完善。因此，在现阶段，以 PBAT替代传统的一次性轻便塑料制品是较为适合我国国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
2、国家产业政策已经从“限塑令”过渡到“禁塑令”，释放可降解塑料市场海量
需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，为人民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。塑料制品的下游需求相对刚性，整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，市场规模不会萎缩。
-90-2021年9月15日，习近平总书记在陕西榆林考察时强调要把加强科技创新作为最紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话进一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到2025年，国内生物可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
3、各省市均提高“禁塑令”执行标准，国内整体产能存在缺口，山西省同样需要
建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自2020年2月开始，海南省、河北省、广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省等多个
省市相继推出了严格的塑料污染管理办法，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。
我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。
根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国产能或需要超过250万吨才能满足需求。
未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
2021年7月29日，山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自2022年7月1日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。公司本次募投项目位于山西省内，在上述政策的指引下，可助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程。
（二）本次发行的目的
1、分步建成山西省内主要生物可降解塑料生产基地之一，落实国家和山西省对于
-91-白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片材以及塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他下游单位提供 PBAT原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT 领域的投资，计划将总产能分期扩张。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑料生产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业支撑，协助化解我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
2、通过建设符合国家绿色环保产业政策的新材料业务，提升上市公司盈利能力
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募集资金建设的项目属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
3、加快布局新材料产业，符合华阳集团对公司新材料业务板块定位，推进公司业
务转型发展
受太原市西山地区综合整治的影响，公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现有业务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基础上，增加了符合国家产业政策的 PBAT 生物可降解塑料相关产业链业务，在新材料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳集团控制的上市平台之一，华阳集团一直以来十分支持公司转型发展，根据华阳集团的整体规划，公司未来将作为集团新材料业务板块的上市平台，围绕新材料行业相关业务进行转型发展，未来的发展重点是在现有业务稳定发展的同时，-92-积极拓展新材料行业业务机会，实现公司向新材料行业转型的目的。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、加快推进公司转型发展步伐，布局 PBAT 新材料产业，促进公司持续健康发展
公司自业务剥离完成后，剩余的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等。公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，拟通过本次募投项目的实施并进入到 PBAT 新材料产业领域，重回化工领域，锚定化工新材料板块，推动公司主营业务结构的持续优化，增强公司产品盈利能力，从而提升公司综合竞争实力。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司盈利水平、增强核心竞争力。募投项目达产后，公司净利润实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能为全体股东提供更好的投资回报。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
本次募投项目总投资额较高，仅依靠银行贷款和自有资金进行项目建设，公司将承担较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力。同时，鉴于公司于2021年完成对所有关停业务的剥离，整体业务发展刚刚企稳，暂不适用向不特定对象发行股票进行融资。因此，为保障募投项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，本次募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
-93-三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
-94-本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，已经公司第七届董事会2021年第十四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，并已经山西省国有资本运营有限公司审批通过，在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
-95-五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司聘请的审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对公司
2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第
213123号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告，自查上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
-96-经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次发行募集资金将用于“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行募集资金不为持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
-97-3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过100000000股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金将用于“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，未将募集资金用于补充流动资金或偿还债务。
-98-4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会2021年第十四次会议及2022
年第二次临时股东大会审议通过，并已经山西省国有资本运营有限公司审批通过。相关
信息已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司扩大营收规模，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。本次发行方案已经公司第七届董事会2021年第十四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
-99-七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
1、假设条件：
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为100000000股，最终募集资金总额为
55000.00万元，不考虑发行费用影响。
（4）假设公司于2023年6月30日前完成本次向特定对象发行股票。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
（6）根据公司2023年1月20日披露的《山西华阳新材料股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2023-009），预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5200.00万元到-3400.00万元；归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润为-4100.00万元到-3000.00万元，因此假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为
-100-预亏范围的平均值，即-4300.00万元和-3550.00万元。假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2022年度下降10%、较2022年度持平、较2022年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年度、2023年度实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
总股本（股）514402025514402025614402025
假设情形（1）2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-4730.00-4730.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3905.00-3905.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0920-0.0838
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0759-0.0692
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0920-0.0838
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0759-0.0692
假设情形（2）：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-4300.00-4300.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3550.00-3550.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0836-0.0762
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0690-0.0629
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0836-0.0762
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0690-0.0629
假设情形（3）：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元）-4300.00-3870.00-3870.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-3550.00-3195.00-3195.00
基本每股收益（元/股）-0.0836-0.0752-0.0686
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0690-0.0621-0.0566
稀释每股收益（元/股）-0.0836-0.0752-0.0686
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0690-0.0621-0.0566
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报-101-被摊薄的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司募集资金主要用于“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
-102-3、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
-103-（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-104-2023年第二次临时股东大会议案七山西华阳新材料股份有限公司关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司于2021年9月27日召开的第七届董事会2021年第十四次会议和2022年3月16日召开的2022年第二次临时股东大会审
议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月(即延
长至2024年3月15日)。除延长前述有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
-105-请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-106-2023年第二次临时股东大会议案八山西华阳新材料股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》
的相关规定，结合本公司实际情况，2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易及偶发性关联交易的执行情况
2022年度日常关联交易预计采购商品、接受劳务、租赁资产49889.00万元，实际
采购商品、接受劳务、租赁资产10767.35万元；预计销售商品、提供劳务、获取利息
收入12449.00万元，实际销售商品、提供劳务6306.27万元；预计拆借资金、支付利息30300.00万元，实际拆借资金、支付利息5057.75万元。
2022年度偶发性关联交易预计购买土地2171.00万元，实际发生为2064.57万元。
公司2022年度日常关联交易预计和实际执行情况详见下表：
2022年预计金2022年全年实际
关联交易类别关联人业务内容备注额（万元）发生额（万元）阳煤集团太原化工新材客户关停一套制硝酸的合成氨氧
残铂网6000.002998.60
料有限公司化炉装置，导致其换网需求减少向华阳集团及山西阳煤丰喜化工有限
残铂网1800.001485.11其分子公司购责任公司
买商品、接受劳阳煤集团太原化工新材
催化剂2700.002547.09
务、租赁资产料有限公司
新疆国泰新华化工有限由于客户报价过高，该笔业务未发催化剂3500.00-责任公司生
-107-阳煤集团太原化工新材实际生产量低于预期，原材料采购己二酸11600.00-料有限公司未达预计新疆国泰新华化工有限
14丁二醇18000.00-根据相关政策，新疆国泰的业务需
责任公司
通过阳煤化工采购；其次，由于实阳泉煤业化工集团有限际生产量低于预期，相应的原材料
14丁二醇-439.09
责任公司采购未达预计阳煤集团太原化工新材
水电汽200.00200.68料有限公司
华阳集团（山西）纤维水电气等公用实际产量低于预期，按照实际生产
2500.00299.83
新材料有限责任公司工程需求采购燃料动力
工程维保、租赁
华阳集团其他分子公司784.00757.27及劳务费
小计47084.008727.67太原化学工业集团工程充电桩项目土
590.00554.61
建设有限公司建安装工程
太原化学工业集团工程车间技改、地面
230.0017.29
建设有限公司工程、维保工程向太化集团及太原化学工业集团工程改性车间工程
其分子公司购-1022.21通过公开招标选定的承包方建设有限公司建设项目
买商品、接受劳山西三维丰海化工有限
务、租赁资产铂网采购380.00298.86公司新绛分公司
太化集团其他分子公司培训费、物业费213.0041.83
小计1413.001934.80
PBAT 及改性制山西华厦建设工程咨询
品工程项目监122.0059.91有限公司理费改性材料及塑向国运公司其山西省勘察设计研究院
料制品项目勘20.0012.85他子公司购买有限公司察
商品、接受劳
务、租赁资产山西压缩天然气集团晋天然气购买费32.12万元为管道施工费用，2022
1250.0032.12
东有限公司用及管道施工年未向对方采购天然气
小计1392.00104.88
向关联方采购合计49889.0010767.35阳煤集团太原化工新材客户关停一套制硝酸的合成氨氧
铂网8000.004520.33
料有限公司化炉装置，导致其换网需求减少山西阳煤丰喜化工有限
向华阳集团及铂网2200.00-产品加工后暂未向对方交付责任公司其分子公司销阳泉煤业集团财务有限
售商品、收取利利息收入5.000.08责任公司息
华阳集团其他分子公司生物降解制品10.000.73
小计10215.004521.14
-108-太原化学工业集团物业
售电459.00487.58管理有限公司太原化学工业集团有限
售电及服务费542.00493.75向太化集团及公司新纪分公司其分子公司销太原化学工业集团有限
售电及服务费452.00525.36
售商品、提供劳公司新元分公司务
太化集团其他分子公司售电781.00265.34
小计2234.001772.03华强化工集团股份有限
向国运公司其铂网-13.10公司他子公司销售
商品小计-13.10
向关联方销售合计12449.006306.27
10月向太化集团拆借资金5000万
太原化学工业集团有限
拆入资金20000.005000.00元，12月归还，由于融资计划推后，公司剩余借款推迟到2023年向太化集团及太原化学工业集团房地
拆入资金10000.00-通过银行借款解决资金需求其分子公司拆产开发有限公司
借资金、支付利太原化学工业集团有限
利息支出100.0057.75息公司太原化学工业集团房地
利息支出200.00-产开发有限公司
小计30300.005057.75
借款及支付利息合计30300.005057.75
华阳集团（山西）纤维
PBAT 土地 1700.00 1597.47新材料有限责任公司
向华阳集团子华阳集团（山西）纤维
制品土地471.00467.10公司购买土地新材料有限责任公司
小计2171.002064.57
偶发性关联交易合计2171.002064.57
合计94809.0024195.94
注：2022年度实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
结合2022年度公司日常经营性关联交易的实施情况，以及公司目前的经营状况及2023年生产计划，公司预计2023年度可能发生的日常关联交易总额不超过74436万元，
具体如下：
-109-关联交本次预计金上年实际发生本次预计金额与上年实际发生金额差关联人业务内容
易类别额（万元）金额（万元）异较大的原因
2022年该公司更换两套残网且公司向
阳煤集团太原化工新材料有
残铂网5100.005545.69其采购了废催化剂，2023年预计更换限公司
三套残网，不发生催化剂业务华阳集团（山西）纤维新材料
旧催化剂12000.00-该客户2023年有处置旧催化剂的意向有限责任公司
阳泉煤业化工集团有限责任原料14丁二2022年受疫情影响，实际生产量未达
8200.00439.09
公司醇预期
阳煤集团太原化工新材料有2022年受疫情影响，实际生产量未达向华阳原料己二酸350.00-限公司预期集团及
其分子阳煤集团太原化工新材料有水电气250.00200.68公司购限公司
买商品、华阳集团（山西）纤维新材料水电等公用工2022年受疫情影响，实际开工未达预
2200.00299.83
接受劳有限责任公司程期
务、租赁
资产华阳集团（山西）纤维新材料租赁费、购买原385.00200.22
有限责任公司材料、食堂餐费山西宏厦建筑工程第三有限
危废库等工程210.00186.06公司
采购办公用品、
华阳集团其他分子公司343.00370.99劳务费等
小计29038.007242.56
向太化太原化学工业集团工程建设车间及充电桩改性车间通过公开招标选定的承包方，集团及848.001594.11有限公司工程主要工程量已在2022年完工其分子
公司租太化集团其他分子公司物业及水电费186.00340.69
赁资产、
接受劳小计1034.001934.80务
山西压缩天然气集团晋东有2022年受疫情影响，实际开工未达预向国运天然气1900.0032.12限公司期公司其
他子公山西兴新安全生产技术服务技术服务费33.00-司购买有限公司
商品、接山西华厦建设工程咨询有限
受劳务、车间监理14.0059.91公司租赁资
产小计1947.0092.03
向关联方采购合计32019.009269.39
向华阳阳煤集团太原化工新材料有2022年该公司更换两套残网，2023年铂网7500.004520.33集团及限公司预计更换三套残网
其分子山西阳煤丰喜化工有限责任2022年产品加工后暂未向对方交付，铂网2000.00-公司销公司预计2023年交付
-110-售商品、阳泉煤业集团财务有限责任
收取利利息收入5.000.08公司息
华阳集团其他分子公司生物降解制品32.000.73
小计9537.004521.14太原化学工业集团有限公司
售电及服务费498.00493.75新纪分公司太原化学工业集团有限公司
售电及服务费453.00525.36向太化新元分公司集团及
其分子蓝星化工有限责任公司售电及服务费80.0087.37公司销
售商品、太原化学工业集团物业管理售电450.00487.58提供劳有限公司务生物降解制品
太化集团其他分子公司79.00177.97及售电
小计1560.001772.03
2022年开发的铂网新客户，合同暂未
华强化工集团股份有限公司铂网300.0013.10向国运履行完毕公司其
2022年该客户未换网，预计2023年换
他子公山东史泰丰肥业有限公司铂网700.00-网司销售商品
小计1000.0013.10
向关联方销售合计12097.006306.27
由于融资计划推后，2022年剩余借款太原化学工业集团有限公司资金拆借30000.005000.00推迟到2023年向关联人拆借
资金、支太原化学工业集团有限公司利息支付320.0057.75融资需求增加导致利息增加付利息
小计30320.005057.75
借款及支付利息合计30320.005057.75
关联交易合计74436.0020633.41
注：2022年度实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、华阳新材料科技集团有限公司
-111-企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王永革
注册资金：758037.23万元人民币
公司地址：阳泉市北大西街5号
经营范围：矿产资源开采:煤炭开采（限分支机构）、矿石开采;煤炭加工;煤层气
开发;建筑施工、建设工程建筑安装、勘察设计;物资供销;铁路运输;道路货物运输;煤
气、电力生产燃气经营、发电业务（仅限分支机构）;仓储服务（不含危险品）;房地产经营;矿石加工;食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）;机械修造;加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金
属制品、服装、劳保用品、矿灯;广告制作;印刷品印刷;消防技术服务;消防器材、医疗
器械经营修理、销售;汽车修理（仅限分支机构）;种植动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）;园林绿化工程;本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）;房屋、场地及机械设备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、
橡胶制品、输送带、升降带、带芯;材料科学、机械工程研究服务;煤矿装备研发、设计、材料研究;技术咨询;职业教育与培训。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、太原化学工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁昌春
注册资金：100526万元人民币
公司地址：山西省太原市万柏林区长兴南街16号
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料化肥、焦炭、电石、橡胶制品、
试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）;贵金属加
-112-工;电子产品及仪表制造、销售;建筑、安装、装潢;设备维修制造;道路货物运输、铁路
运输;化工工程设计;供水;购销储运金属材料、建材、磁材;服装加工;信息咨询;物业服
务;污水处理;进出口:商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营（只限分支机构）;房地产开发与经营;煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、阳煤集团太原化工新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王耀斌
注册资金：407247.0663万元人民币
公司地址：山西清徐经济开发区清泉南路1号
经营范围：硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、
环己酮、环己烷、环己烯及其他化工产品（除危险化学品）的生产、销售;道路货物运
输;部分场地租赁;劳务信息咨询服务;安全阀校验（Fd1、Fd2）;过氧化氢消毒液（非医用）的生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、山西阳煤丰喜化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：单广琳
注册资金：30000万元人民币
公司地址：临猗县丰喜工业园区（东）
经营范围：生产、销售:DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、己
二酸;生产、销售:环己酮、硝酸、（凭有效许可证经营有效期限至2024年3月10日）;销售:煤炭、焦炭、化肥、建材、机械设备及配件、电器仪表、五金机电、化工产品（危险化学品、监控化学品除外）、橡胶制品、水暖器材、劳保用品（特种劳动防护用品除外）、办公设备;技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营-113-或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：赵波涛
注册资金：155675.06万元人民币
公司地址：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
经营范围：许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;各类工程建设活动;消防设施工程施工;建筑劳务分包;特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;非食用盐加工;非食用盐销售;污水处理及其再生利用;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑防水卷材产品销售;防腐材料
销售;隔热和隔音材料销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;通用设备修理;仪器仪表修理;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、阳泉煤业化工集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵哲军
注册资金：335000万元人民币
公司地址：山西示范区科技街18号
经营范围：化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害品除外）、
-114-化肥、农副产品的生产和销售;化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、
安装与销售化工设备（特种设备除外）检修维修;建设工程、建筑施工:工程建设及技
术服务;矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、电子
产品、仪器仪表、轻工产品的经销;物流信息服务进出口:货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用;催化剂的研发、技术服务
及销售;化工工程咨询、概算及管理服务编写环境影响评价报告、能源评价报告;以自
有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务;企业管理咨询服务;房地产开发、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、山西宏厦建筑工程第三有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余永文
注册资金：36000万元人民币
公司地址：山西省阳泉市矿区桃北西路17号经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
施工专业作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；专用设备修理；涂料制造（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；普通机械设备安装服务；金属结构销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；砼结构构件制造；电子元器件零售；高性
能密封材料销售；家用电器销售；电气设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；耐火材料生产；建筑废弃物再生技术研发；土石方工程施工；园林绿化工程施工；土地整治服务；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；电子专
-115-用设备销售；建筑装饰材料销售；生态环境材料销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；金属材料销售；特种劳动防护用品销售；防腐材料销售；保温材料销售；建筑用金属配件销售；固体废物治理；密封用填料制造；隔热和隔音材料制造；机械设备租赁；
门窗制造加工；塑料制品制造；金属门窗工程施工；金属制品销售；石棉制品制造；钢压延加工；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；
金属结构制造；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术推广服务；电气设备修理；集装箱维修；
通用设备修理；集装箱制造；金属制品修理；合同能源管理；玻璃制造；石灰和石膏销售；表面功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；新材料技术研发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、太原化学工业集团工程建设有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：武建国
注册资金：4000万元人民币
公司地址：太原市晋源区义井东街54号
经营范围：许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;电气安装服务;建筑劳务分包;特种设备安装改造修理;特种设备制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:承接总公司工程建设业务;工程管理服务;环境保护专用设备制造;电工仪器
仪表销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;园林绿化工程施工;炼油、化工生产
专用设备销售;普通机械设备安装服务;燃煤烟气脱硫脱硝装备销售;除尘技术装备制造;
住宅水电安装维护服务;通用设备修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;五金产
-116-品制造;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、山西三维丰海化工有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：侯新民
注册资金：10836万元人民币
公司地址：运城市盐湖区运解公路二十里店村南
经营范围：化工产品生产与销售（不含危险化学品及监控化学品）;农药生产、销
售;化肥生产与销售;危险化学品批发（无仓储仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、太原化学工业集团物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周军
注册资金：1000万元人民币
公司地址：山西省太原市晋源区义井街道西峪东街10号太化南小区内东小二楼
经营范围：物业管理;托育服务（不含幼儿园、托儿所）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;
洗车服务;日用电器修理;家政服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;酒店管理;企业
总部管理;单位后勤管理服务;商业综合体管理服务;医院管理;会议及展览服务;广告设
计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;平面设计;洗染
服务;五金产品零售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销
售;电子产品销售;仪器仪表销售;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;餐饮服
务;洗浴服务;停车场服务;住宅水电安装维护服务;日用百货销售;非居住房地产租赁;
柜台、摊位出租;花卉绿植租借与代管理;办公服务;打字复印;居民日常生活服务;日用
-117-杂品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、蓝星化工有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：巩方磊
注册资金：10220万元人民币
公司地址：太原市晋源区化工路75号
经营范围：销售:化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、阳泉煤业集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
负责人：王玉明
公司地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同
业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）;成员
单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、太原化学工业集团有限公司新纪分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：巩方磊
公司地址：太原市晋源区化工路75号经营范围：在公司经营范围内为公司承揽业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
-118-14、太原化学工业集团有限公司新元分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
负责人：闫学峰
公司地址：太原市晋祠路三段95号经营范围：为公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、天脊煤化工集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：畅学华
注册资金：120000万元人民币
公司地址：山西省长治市潞城区中华东大街经营范围：许可项目:肥料生产;危险化学品生产;水泥生产;民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售;化肥销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;消毒剂销售（不含危险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;日用化学产品制造;塑料制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
16、山西压缩天然气集团晋东有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李宁军
注册资金：18000万元人民币
公司地址：山西省阳泉市平定县西外环路杨家沟段
经营范围：许可项目:燃气汽车加气经营;石油、天然气管道储运;燃气经营;危险化
-119-学品仓储;道路危险货物运输;燃气燃烧器具安装、维修;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:特种作业人员安全技术培训;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;包装服务;石油天然气技术服务;
供应用仪器仪表销售;日用百货销售;食品销售（仅销售预包装食品）;汽车零配件零售;
二手车交易市场经营;汽车装饰用品销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;洗车服务;机动车修理和维护;机动车充电销售;小微型客车租赁
经营服务;二手车经销;汽车新车销售;道路货物运输站经营;电动汽车充电基础设施运
营;新能源汽车电附件销售;新能源汽车生产测试设备销售;电车销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;太阳能发电技术服务;婚庆礼仪服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
17、山西兴新安全生产技术服务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张崇军
注册资金：1500万元人民币
公司地址：山西省太原市万柏林区后王街东一巷3号
经营范围：安全评价一类、二类行业；安全生产标准化；安全生产设备检测检验；
职业卫生检测检验；建设项目职业病危害评价；煤矿生产能力核定；安全生产技术咨询服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18、山西华厦建设工程咨询有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：史毅清
注册资金：1000万元人民币
公司地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园康寿街11号山西智创城1号基地4
-120-号楼6层642室经营范围：许可项目:建设工程监理;安全评价业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:工程造价咨询业务;单建式人防工程监理;工程管理服务;环保咨询服务;工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;招投标代理服务;政府采购代理服务。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
19、华强化工集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：万建华
注册资金：15000万元人民币
公司地址：湖北省当阳市锦屏大道1号
经营范围：许可项目:危险化学品生产;肥料生产;危险化学品经营;发电、输电、供电业务;货物进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;肥料销售;生物有机肥料研发;复合
微生物肥料研发;炼油、化工生产专用设备销售;化肥销售;电工仪器仪表制造;仪器仪表
制造;煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
20、山东史泰丰肥业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘廷洪
注册资金：600万元人民币
公司地址：山东省济南市章丘区刁镇街道水南村东
经营范围：一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）、邻甲基苯胺、稀硝
酸（60%）、浓硝酸（98%）、硝酸铵溶液（92%-96%中间产品）、氧（液体的）、氮（液-121-体的）、氩（液体的）的生产销售。（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）农业用硝酸铵钙的生产及销售;复合肥料的生产及销售;货物进出口、技术进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）履约能力分析
公司日常关联交易均是与山西省国运公司下属子公司、华阳集团及其控股子公司、
太化集团及其控股子公司发生，各关联方依法存续且正常经营，资信状况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易主要是基于公司日常生产经营需要，向关联方购买商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、资金拆借。
关联交易的定价遵循公平合理、等价有偿的原则，有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；若无国家定价时执行当地、当时的市场价格；如无适用市场价格，双方交易条件参考与其他独立第三方交易的条件。交易价格及履约条件不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、交易目的和交易对本公司的影响
上述关联交易是基于双方日常经营需要所发生的，均为公司与关联方之间正常、合法、持续性的经济行为，能够充分利用交易双方的资源和优势，有利于公司生产经营计划的顺利实施。
公司日常关联交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，交易行为不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖，以上关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
-122-请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-123-2023年第二次临时股东大会议案九山西华阳新材料股份有限公司关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
由于业务发展的需求，为保证公司及子公司正常生产运营，结合子公司融资需求情况，对公司2023年度为子公司提供担保额度情况进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
2023年公司为全资子公司提供担保额度预计不超过人民币19000万元，其中：为太
原华盛丰贵金属材料有限公司提供担保额度不超过10000万元；为山西华阳生物降解新
材料有限责任公司提供担保额度不超过9000万元。具体担保预计情况如下：
被担保担保额度担保方最近截至目占上市公是否方持本次新增担担保预计是否有担保方被担保方一期资前担保司最近一关联股比保额度有效期反担保产负债余额期净资产担保例率比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
山西华阳新太原华盛丰贵
5000万不超过10000以合同为
材料股份有金属材料有限100%80.26%20.85%否无元万元准限公司公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
山西华阳新山西华阳生物
21107不超过9000以合同为
材料股份有降解新材料有100%66.45%18.77%否无万元万元准限公司限责任公司
二、被担保人基本情况
-124-（一）太原华盛丰贵金属材料有限公司
统一社会信用代码：91140121MAOHDL4N4B
注册资本：10000万元
法定代表人：白晓宇
住所：山西省太原市清徐县阳煤集团太原化工新材料公司园区南区
营业范围：铂、钯、铑、银、镍贵金属系列催化剂、催化网及稀土高磁性材料的回
收利用、加工、研究、生产、销售及技术服务；铂、铑、钯、白银金属及其化合物的加工、销售。
截至2021年12月31日（经审计）资产总额37744.44万元，负债总额29696.17万元，资产负债率78.67%，净资产8048.27万元；2021年营业收入26113.44万元，利润总额-2304.89万元。
截至2022年9月30日（未经审计）资产总额43852.85万元，负债总额35197.56万元，资产负债率80.26%，净资产8655.29万元；2022年1-9月营业收入29949.29万元，利润总额859.52万元。
该公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）山西华阳生物降解新材料有限责任公司
统一社会信用代码：911401107460016169
注册资本：15500万元
法定代表人：李诗水
住所：山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合楼409室
营业范围：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料
聚合技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基
础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产(不含许可类
化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；
-125-专用化学产品销售(不含危险化学品)；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售。许可项目：
危险化学品经营。
截至2021年12月31日（经审计）资产总额15809.77万元，负债总额7966.79万元，资产负债率50.39%，净资产7842.98万元；2021年利润总额-255.57万元。
截至2022年9月30日（未经审计）资产总额44199.55万元，负债总额29369.99万元，资产负债率为66.45%，净资产14829.56万元2022年1-9月份营业收入352.39万元，利润总额-488.89万元。
该公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
本公司及子公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经本公司董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。
具体担保事项发生前，需再次经公司董事会批准后，公司及子公司方可根据金融机构的要求签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保预计事项是为满足公司全资子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至2022年12月31日，公司对全资子公司提供担保额度38000万元，实
际担保发生额26107万元，实际担保发生额占公司最近一期净资产的比例为54.44%。
（二）截至2022年12月31日，公司未发生逾期担保情况。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议
-126-山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
-127-2023年第二次临时股东大会议案十山西华阳新材料股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东：
为优化公司财务管理，提高资金使用效率，公司与华阳新材料科技集团有限公司下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订了《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。同时，公司与财务公司签订的《金融服务协议》已到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，并重新履行内部决策程序进行审议。
根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
此议案已经第八届董事会2023年第二次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2023年3月
附件：《金融服务协议(2023)》
-128-金融服务协议（2023）
甲方：山西华阳新材料股份有限公司
法定代表人：武跃华
住所：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87号
乙方：阳泉煤业集团财务有限责任公司
法定代表人：王玉明
住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号
鉴于：
1.甲方为依法成立并在上海证券交易所（A 股）上市且合法存续的股份有限公司，
甲方包括甲方及其合并报表范围内的子公司。
2.乙方为甲方控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）
控股的非银行金融机构，现合法持有《金融许可证》。乙方依据相关规定，为华阳集团及下属子公司等提供金融服务。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），
乙方是甲方的关联方，本次交易构成关联交易，根据相关规定，本次乙方为甲方提供金融服务事项需要取得甲方内部决策机构的批准。
4.就乙方为甲方提供金融服务事项，双方已签署了金融服务协议，根据《股票上市规则》的规定，双方拟续签《金融服务协议》。
双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下条款，以兹双方共同遵守：
第一条双方一致同意，由乙方为甲方提供金融服务，在乙方为甲方提供金融服务
-129-期间，依据《金融服务协议》的约定，乙方应为甲方提供以下金融服务：
1.办理存款业务。本着存取自由原则，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过人民币1亿元。协议期间，如甲方经营情况发生较大变化，则双方协商调整。甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，除符合前述条件外，乙方吸收甲方存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的最高存款利率。乙方应保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.办理贷款、票据承兑与贴现业务。乙方向甲方提供的贷款、票据承兑及贴现等
合计每日余额不超过人民币3亿元。甲方在乙方的贷款利率、办理票据业务的手续费与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。
3.办理结算业务。乙方协助甲方实现交易款项的收付，办理甲方与华阳集团成员
单位之间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。
4.办理委托贷款业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同类同期服务的收费标准。
5.对甲方办理财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务。办理该业务时收费不
高于任何第三方同类同期服务的收费标准。
6.甲方成员单位在乙方统一账户进行管理。
7.乙方有义务按照《山西华阳新材料股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。
8.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。
9.乙方经营范围内的其他业务。
甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
第二条甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成
-130-立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。
双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。
第三条乙方根据甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，双方应
在提供服务前，另行签订协议加以约定。
第四条乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行
保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向华阳集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第五条甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整
的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流；根据监管机构
的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方。
第六条乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务。乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件。
第七条出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施
避免损失发生或者扩大：
1.乙方违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条规定的情形，即：
财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金
-131-跨境业务，不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。
2.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定和以
下监管要求的：
（1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
（2）流动性比例不得低于25%；
（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；
（4）集团外负债总额不得超过资本净额；
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；
（9）投资总额不得高于资本净额的70%；
（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%；
（11）银保监会规定的其他监管指标。
若银保监会根据审慎监管需要对上述指标做出适当调整，乙方应遵守调整后的比例限制。
3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严
重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5.乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
6.乙方出现严重支付危机；
7.乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
8.乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
9.乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
-132-10.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条因签订和履行本协议发生的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决，协
商不成的，提交有管辖权的法院解决。
第九条任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及
因主张权利而发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费、差旅费等。
第十条本协议经双方法定代表人签字或盖章并加盖单位公章，同时经甲方股东大
会审议通过之日起生效，有效期为三年，本协议生效后原《金融服务协议》不再执行。
第十一条本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
第十二条本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。本协议
一式陆份，双方各执叁份，具有同等法律效力。
甲方（公章）乙方（公章）甲方（法定代表人或授权代表）乙方（法定代表人或授权代表）
签署日期：年月日