海航控股:关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》暨关联交易的公告

临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2023-017
海南航空控股股份有限公司
关于公司及子公司签订《飞机租赁补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）、公司控股子公
司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟分别与扬子江融资租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）签订《飞机租赁补充协议》，将此前租入的 3 架 B737-800 的出租人变更为扬子江租赁下设的 SPV，交易金额共计 4594 万美元。
*扬子江租赁为公司关联方，本次飞机租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*2023年3月7日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司签订的议案》。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决。该事项需提交股东大会审议。
●本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
一、关联交易主要内容
(一)交易基本情况
1临时公告
公司于2006年9月与MERITIX AIRLEASE LIMITED（以下简称“MERITIX”）签订
《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入1架B737-800飞机，MERITIX拟将上述飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江八十一号租赁有限公司（以下简称“扬子江八十一号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，公司拟与扬子江八十一号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计
1238万美元。
祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和Victoria Peak Aviation
签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入2架B737-800飞机。目前，出租人PandaAviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序，其破产清算人Kroll Adisory(Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江七十九
号租赁有限公司（以下简称“扬子江七十九号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，祥鹏航空拟与扬子江七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计3356万美元。
（二） 过去十二个月公司及控股子公司与扬子江租赁及其下设的SPV发生交易
的累计金额如下表：
关联方交易类型交易金额(人民币元)
扬子江租赁及其子公司租赁4666981.63
合计4666981.63
(三)本次交易已履行的审议决策程序本次交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。因扬子江租赁及其设立的SPV扬子江七十九号租赁、扬子江八十一号租赁受公司间接控股股东海航航空集团有
限公司（以下简称“航空集团”）控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
2临时公告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
本次交易对方扬子江八十一号租赁、扬子江七十九号租赁为公司关联方扬子江租
赁下设的SPV，扬子江租赁的基本情况如下：
（一）公司名称：扬子江融资租赁有限公司
（二）注册地址：海南省海口市美兰区海口空港综合保税区综合业务楼四楼
405-31室
（三）法定代表人：孙栋
（四）注册资本：人民币240816.3265万元
（五）经营范围：融资租赁业务
（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
人民币：元
项目/报项目/报表
2021年12月31日2022年9月30日2021年1-12月2022年1-9月
表日年度
总资产3974959505.153892298813.47营业收入33399226.8394701100.80
总负债3980392915.653882375181.25利润总额866134660.14-248250.40
净资产-5433410.509923632.22净利润866134660.14-248250.40
扣非净利润-154106173.74-248250.40
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
（一） 本次租入资产关联交易的标的为：3架B737-800飞机
（二）租赁飞机制造商：波音公司
（三）权属情况：该3架飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况说明：上述飞机已获得中国监管部门的引进批文。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）出租方：天津扬子江八十一号租赁有限公司、天津扬子江七十九号租赁有限公司
（二）租入方：海南航空控股股份有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司
3临时公告
（三）协议主要内容：
海航控股于 2006 年 9 月与 MERITIX AIRLEASE LIMITED（以下简称“MERITIX”）
签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入 1 架 B737-800 飞机，MERITIX 拟将上述飞机出售给扬子江租赁设立的 SPV 天津扬子江八十一号租赁有限公司（以下简称“扬子江八十一号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江八十一号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，公司拟与扬子江八十一号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计1238万美元。
祥鹏航空分别于2011年6月、2011年9月与Panda Aviation和Victoria Peak Aviation
签订《飞机租赁协议》，以经营性租赁方式租入2架B737-800飞机。目前，出租人PandaAviation和Victoria Peak Aviation已进入破产清算程序，其破产清算人Kroll Adisory(Ireland) Limited拟将上述两架飞机出售给扬子江租赁设立的SPV天津扬子江七十九
号租赁有限公司（以下简称“扬子江七十九号租赁”），同时将其在原租赁协议项下的权利和义务转让给扬子江七十九号租赁。鉴于原租赁协议项下的出租人发生变更，祥鹏航空拟与扬子江七十九号租赁签订《飞机租赁补充协议》，对飞机租赁交易的条款进行相应调整和细化安排，交易金额共计3356万美元。
（四）定价政策
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，按公平原则协商确定。经友好协商，在飞机租金价格不高于原协议的基础上，交易对方在退租条件等方面给予公司及祥鹏航空较大幅度的优惠。
（五）支付方式及其他安排1.海航控股（作为承租人）与扬子江八十一号租赁（作为出租人）《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排：
（1）租金及保证金安排
飞机租赁协议租金条款保持不变，并免除承租人3个月租赁保证金。
（2）退租补偿金安排
4临时公告
在飞机产权交割日前，承租人将原协议退租时预估应付退租费用，按照年化3.25%扣除资金收益成本后，支付给出租人。在飞机实际退租时，双方将根据飞机租赁协议条款和发动机实际修理情况计算准确的实际退租补偿金额，并将承租人提前支付的退租补偿金额与该实际金额进行对比，多退少补。
（3）发动机退租修理安排承租人应在2023年3月31日前对飞机原装发动机按照租约的技术条款要求安排送修，并完成相应的安装程序。
为降低维修费用，在飞机退租时，出租人同意承租人使用飞机现装机起落架和APU 完成退租。
（4）汇率安排
针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方欠款往来，均以美元计算为准，支付时可以当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考，再根据实际成交的人民币金额进行结算，多退少补。
2.祥鹏航空（作为承租人）与扬子江七十九号租赁（作为出租人）《飞机租赁补充协议》项下的支付及其他安排：
（1）租金安排
自租约转让生效日起承租人按月向出租人支付租金，经友好协商，租金略低于原协议条款。
（2）租赁保证金安排
自协议签署之日起五个工作日内向出租人支付租赁保证金，承租人有权选择将该笔款项用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付的租金。
（3）维修储备金安排
自本协议签署之日起五个工作日内向出租人支付维修储备金，该笔款项将根据飞机租赁协议用于维修飞机和/或根据承租人的选择用于抵扣承租人在飞机租赁协议项下应向出租人支付的租金。
（4）退租补偿金安排
5临时公告
自本协议签署之日起五个工作日内，承租人将原协议退租时预估应付退租费用支付给出租人，退租时出租人不再向承租人收取退租补偿金且承租人可将飞机按现状进行退租。
租约到期后，出租人应在五个工作日内返还租赁保证金、维修储备金(扣减所有已冲抵租金金额)。若出租人不能按时返还上述费用，两架飞机处置权及处置全部收益归承租人；出租人应根据承租人的意见对协议项下飞机进行处置，处置成功后，出租人应将所有处置收益（扣减在飞机买断和处置交易中产生的交易税、海关报关费用、律师费用等）在五个工作日内支付至承租人，承租人在收到上述款项后立即免除出租人租赁保证金及维修储备金的返还责任。
5.税费：承租人承担并现金支付租金、保证金、维修储备金、退租补偿所产生的相关税费。租金税费的政策奖励应全额归出租人所有。退租补偿、维修储备金税费如涉及政策奖励，承租人应根据税费政策奖励金额开具增值税专票（政策奖励金额为不包含税额的销售额），出租人在收到发票的五个工作日内全额返还至承租人。
6.汇率安排：针对飞机交割日前后、与飞机租赁到期日前后的两次双方欠款往来，均以美元计算为准，支付时可以支付当日中国银行发布的外汇卖出价进行参考，再根据实际成交的人民币金额进行结算，多退少补。
五、本次交易对公司的影响
扬子江租赁经营稳定，具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方友好磋商，飞机租约转让方案在维持原协议主要条款不变的基础上，商定较原协议对公司更为有利的退租条件，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益。
六、独立董事意见
1．独立董事事前认可意见经核查，我们认为：扬子江租赁提供的相关飞机租赁方案（包括租金水平、退租条件等）公允、合理，与原协议相比具备对公司更为有利的退租条件，能节约公司部分租赁成本。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合本公司和全体股
6临时公告东的整体利益。
2．独立董事意见
扬子江租赁与公司及祥鹏航空的相关飞机租赁方案（包括租金水平、退租条件等）公允、合理。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合本公司和全体股东的整体利益。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次飞机租赁交易事项。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
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