英唐智控:关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2023-012
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在股权交割的风险及标的公司业绩风险，具体请见本公告“七、本次交易的风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
为贯彻深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）向上游半导体
芯片领域延伸的发展战略，巩固公司在控股子公司的地位，提高业务管理及生产效率，提升公司盈利能力，公司2023年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的议案》，同意公司全资子公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）拟以17910万元的
基础对价（具体以业绩实现情况确定）收购G Tech Systems Group Inc.（以下简称“GTSGI”）、黄帅平、Chang York Yuan（张远）持有公司控股子公司科富香
港控股有限公司（以下简称“科富控股”或“标的公司”）45%的股权，科富控股持有日本公司英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”或“YMTC”）的100%股权。
本次交易完成后，公司间接持有科富控股的比例将由55%增加至100%，科富控股将成为公司的全资子公司，同时，公司也将间接持有英唐微技术的100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
名称： G Tech Systems Group Inc.公司注册号：2147606，一家依据美国加州法律设立并有效存续的公司
成立时间：1999年9月24日
注册资本：美金10万元
注册地址：美国加州波莫纳市西庙大街3191号
主营业务： GTSGI 是一家综合性企业集团，其子公司和下属机构专注于电子，半导体，通信，材料和建筑行业等领域。
股权结构：Chang York Yuan（张远）持有51%股份，HUANG LE PING持有
49%股份。
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
（二）交易对方二
姓名：黄帅平
住所：浙江省乐青市城东街道
身份证号码：3303231966********
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
是否属于失信被执行人：否
（二）交易对方三
姓名：Chang York Yuan（张远）
美国护照号码：A0360****
与本公司关联关系：Chang York Yuan（张远）担任公司控股公司科富控股
的董事、日本公司英唐微技术有限公司代表董事，与本公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
是否属于失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：科富香港控股有限公司（英文名：Kofu HongKong Holdings Limited）
商业登记证号：71374579
注册地址：ROOM 2708 27/F APEC PLAZA 49 HOI YUEN ROAD KwUN
TONG KL
注册资本：港币10000元
成立日期：2019年11月18日
业务性质：INVESTMENT HOLDING（投资控股）
与本公司关联关系：公司全资子公司华商龙控股持有科富控股55%的股权。
是否属于失信被执行人：否
股权结构：华商龙控股持股比例55.00%，张远（Chang York Yuan）持股比例为9.70%，黄帅平持股比例为25.80%，GTSGI 持股比例为9.50%。
标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022年12月31日/2022年1-122021年12月31日/2021年
项目月（经审计）1-12月（经审计）
资产总额192249492.73192546871.79
负债总额303349527.42256274525.28
净资产-111100034.69-63727653.49应收账款————
营业收入————
营业利润-21798920.71-43134181.07
净利润-21798920.71-43134181.07
经营活动产生的现金流量净额-60137.59-169622.46
注：科富控股自成立以来，主要作为持股平台。（1）负债形成原因：主要是科富控股与其股东华商龙控股形成的往来借款所致；（2）净利润为负的原因：主要是科富控股在2021年及2022年拓展海外产业项目支付的中介机构费用，以及往来借款产生的利息所致。预计后续不会再产生大额的中介机构费用。
四、交易标的定价依据根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华商龙商务互联科技有限公司拟了解科富香港控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-016号）：由于无法收集到与被投资单位可比
的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法估值的条件；被估值企业自成立以来，尚未开展任何经营活动，其实质为一持股平台，不适宜采用收益法进行估值。因此，本次对科富控股采用资产基础法进行估值，以2022年12月31日为评估基准日。
截至估值基准日总资产账面价值为19224.95万元，估算价值为71449.72万元，增值额为52224.77万元，增值率为271.65%；总负债账面价值为30334.95万元，估算价值为30334.95万元，无增减值；股东全部权益账面价值为-11110.00万元，估算价值为41114.77万元，增值额为52224.77万元，增值率为470.07%。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华商龙商务互联科技有限公司拟了解科富香港控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-016号），科富控股在评估基准日的股东全部权益评估价值为41114.77万元。以上述评估价值为基础，经双方友好协商，最终确定科富控股45%股权作价17910万元。五、股权转让协议（以下简称“本协议”）的主要内容
1.签约主体
甲方：华商龙商务控股有限公司
乙方 1：G Tech Systems Group Inc.乙方2：黄帅平
乙方 3：Chang York Yuan
乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”。
2.交易方案
2.1乙方向甲方转让其合计持有的科富控股45%的股权，甲方同意以现金方
式受让前述股权。
2.2本次交易实施前，科富控股的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例
1华商龙商务控股有限公司550055.00%
2 G Tech Systems Group Inc. 950 9.50%
3黄帅平258025.80%
4 Chang York Yuan 970 9.70%
合计10000100.00%
2.3本次交易实施完成后，科富控股将成为甲方的全资子公司。
3.标的股权作价及交割
3.1基于乙方作出本协议4.1条所述业绩承诺能够实现的前提假设，双方以
标的公司100%股权截至交易基准日的评估值为基础，经协商确认本次股权转让的交易对价为17910万元。甲方将依照本协议第4.2条的约定，根据英唐微技术历年业绩实现情况，以前述作价金额计算并分期支付标的股权转让款。
3.2本协议签署之日起7日内，双方备齐有关资料由甲方向政府相关部门完成与股权转让所有相关的政府审批和备案手续（包括日本相关的政府审批和备案，如有），政府批准无异议之日起7日内乙方应当向甲方完成科富控股45%的股权交割。
3.3标的股权交割后，股权转让款支付完毕前，未经乙方同意，甲方不得将
本次转让的科富控股45%的股权进行质押和对外担保。
3.4甲方应将各期应当支付的股权转让款，按照各乙方的对应转让比例确定金额，分别支付至各乙方指定的银行账户。
4.承诺、标的股权价款支付及业绩奖励
4.1乙方作为出售方，承诺英唐微技术未来三年即2023年、2024年、2025年的扣除非经营性损益（政府奖励、投资收益、资产出售等营业外收入扣除成本后产生的利润）后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3000万元、5000
万元、7000万元或三年累计不低于15000万元，若低于15000万元，则按实际完成的比例计算最终的标的股权转让对价。
4.2双方同意，英唐微技术未来三年的年度审计工作应于次年4月30日前完成，英唐微技术的净利润实现情况以日本的四大会计师事务所（指普华永道（PwC）、德勤（DTT）、毕马威（KPMG）、安永等四家国际著名会计师事务
所）之一出具的审计报告为准。在标的股权已按3.2条约定完成交割的前提下，标的股权转让价款按照以下约定分期支付：
4.2.1经审计报告确认英唐微技术2023年、2024年净利润后，甲方于审计报
告出具之日起10个工作日内向乙方支付英唐微技术业绩实现比例对应的价款金额（单位：万元）。
为免疑义，甲方于2023年度审计报告出具后10个工作日内支付的转让价款金额＝17910×（2023年度经审计净利润÷15000）；
甲方于2024年度审计报告出具后10个工作日内支付的转让价款金额＝
17910×（2024年度经审计净利润÷15000）；如前述年度经审计净利润为负，则当年甲方无需支付转让对价；
4.2.2甲方于2025年度审计报告出具后10个工作日内支付的转让价款按如
下方式支付（单位：万元）：
甲方于2025年度审计报告出具后支付的转让款金额＝17910×（2023年至
2025年度累计经审计净利润÷15000）－以前年度累计支付金额；
a．如前述金额经计算为负数的，表明甲方 2023 年、2024 累计已支付的金额超过了根据 YMTC 三年累计实现净利润情况确定的最终标的股权转让价款，超出部分（即该负数的绝对值）由乙方于 YMTC 2025 年审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方退回。
b．如前述金额经计算不为负数的前提下，甲方于审计报告出具之日起 10个工作日内将前述涉及股权转让款一次性支付乙方。
4.3 双方同意，未来三年若 YMTC 累计实现净利润超过 15000 万元的，超
过0%至30%的部分，其50%将用于奖励给乙方；超过30%的部分，其60%将用于奖励给乙方，甲方在2025年度审计报告出具之日起10个工作日内敦促英唐微技术将约定奖励款支付给乙方。
4.4甲方应将应当支付的奖励款支付至各乙方指定的银行账户上。
5.标的股权的交割
5.1基于本协议第3.2条作出的交割安排，双方同意，标的股权的交割以下
列工作完成为标志：
5.1.1标的公司制备新股东名册，记载股权交割后标的公司的股东及股权结构；
5.1.2标的公司在香港公司注册处完成股权转让登记手续等必要的政府程序；5.2标的股权对应的全部权利、债务和风险自交割日起发生转移，自交割日起甲方成为相应比例标的股权的权利人，对标的公司享有相应比例的权利或承担相应比例的义务和责任，包括债权债务。
双方应妥为签署有关法律文件及办理有关手续，配合标的股权在本协议约定期限内完成交割。
6.经营与管理
6.1 双方同意，标的公司聘请张远（Chang York Yuan）为英唐微技术主要经
营负责人（担任会长），任期3年。在其未违反中国及日本法律、法规的行为，并能勤勉尽职的情况下，在根据业绩完成结果计算转让款后，甲方向乙方支付所有 100%股权转让款之前，双方和科富控股不得变更张远（Chang York Yuan）在标的公司和英唐微技术公司中的职位和合法管理权限。
6.2 在本协议对赌的三年内，甲方不得以任何方式影响 YMTC 公司经营，包括不限于通过股东决议、董事会决议损害 YMTC 的利益。对张远（Chang YorkYuan)提出有利于 YMTC 可持续健康发展的经营举措及人事任免的建议，甲方积极支持，包括不限于股东会决议、董事会决议、商务授信等。同时，乙方应确保YMTC 接受甲方的合规监督，使 YMTC 的生产经营满足中国证监会及深圳证券交易所对甲方合并范围内子公司的规范运作及信息披露的有关要求。
6.3 在本协议对赌的三年内，为确保完成经营任务，双方同意对张远（ChangYork Yuan）推荐符合任职要求的核心经营人员（财务负责人除外）进行聘任。
6.4双方同意，基于标的股权转让及盈利承诺事宜，在乙方收到全部转让款后，乙方应促使其向目标公司及英唐微技术委派的董事或其他人员，在英唐微技术2025年审计报告出具之后，辞去其在科富控股及英唐微技术担任的职务。
7.协议的生效、变更、终止
7.1本协议于双方签署之日成立并生效，可经双方协商一致解除或终止。
7.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.3一方存在本协议约定的违约行为，且自违约行为发生之日起30日内未予纠正的，另一方有权单方面终止本协议。本协议终止的，甲乙各方应分别退回已经取得标的公司股权或已经收取的股权转让款项。如有客观原因无法退回的，双方另行协商解决办法。同时，违约方给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.法律适用与争议解决
8.1本协议适用香港法律。
8.2凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交香港国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在香港进行仲裁。
9.违约责任
9.1除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，双方有权通过法律途径解决。
9.2甲方未按照本协议约定支付股权转让款和奖励款，除支付约定利息以外，
每逾期一天应当向乙方支付应付未付金额万分之五的滞纳金。如果甲方在三年对赌结束后未按照本协议约定支付股权转让款和奖励金逾期三十（30）天的，甲方应当立即额外向乙方支付前述应付而未付款项的百分之十（10%）作为违约金。
9.3乙方未按照本协议约定配合办理标的股权交割手续的，每逾期一天应当
向甲方支付应交割但尚未交割股权对应转让价款万分之五的滞纳金。如果乙方未按照本协议约定变更股权超过三十（30）天的，乙方应当立即向甲方支付所有股权转让款的百分之十（10%）作为违约金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、目的发展成为集研发、制造、封测及销售为一体的全产业链半导体IDM企业是公
司长期以来不变的战略方向，收购科富控股45%的股权后，科富控股将成为公司全资子公司，从而公司也将持有日本英唐微技术100%股权。
科富控股自2020年10月完成英唐微技术100%股权交割后，英唐微技术经营情况稳中向好。公司2022年内以简易程序向特定对象发行股份募集资金2.9亿元，
用于第二代MEMS微振镜研发、产业化以及补充流动资金，英唐微技术开发的第
二代MEMS微振镜已于2022年7月开启送样，完成相关产品验证后有望实现销售。
此次收购科富控股少数股东股权，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥英唐微技术的现有潜力，为公司向上游半导体的转型发展夯实基础，提升公司盈利能力及核心竞争力。
2、对公司的影响
本次收购股权事项是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次收购股权的资金来源为公司自有资金或自筹资金，股权转让款具体以英唐微技术实现的业绩完成情况按双方约定分期支付，此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次交易的风险提示
（1）股权交割的风险
在交易各方签署《股权转让协议》后，交易双方办理股权转让手续时，若因交易各方因素或政策原因（包括日本相关的政府审批和备案，如有）导致本次收购不能正常推进，则本次交易事项可能面临被暂停、中止或终止的风险。
（2）标的公司业绩风险
标的公司最近一个会计年度净利润为负，主要原因是科富控股在拓展海外项目支付的中介机构费用，以及往来借款产生的利息所致。预计后续不会再产生大额的中介机构费用。
根据各方拟签署的《股权转让协议》，出售方承诺标的公司全资子公司英唐微技术未来三年即2023年、2024年、2025年的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于3000万元、5000万元、7000万元或三年累计不低于15000万元，未来，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，英唐微技术经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
受让方按照《股权转让协议》，将根据业绩承诺完成情况按比例分期支付股权转让款。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;
3. 华商龙商务控股有限公司与 G Tech Systems Group Inc.、黄帅平、Chang
York Yuan 关于科富香港控股有限公司之股权转让协议；
4.深圳市华商龙商务互联科技有限公司拟了解科富香港控股有限公司股东
全部权益价值估值报告。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2023年3月8日