兆新股份:关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2023-007
深圳市兆新能源股份有限公司
关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权
暨对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
1、放弃权利事项概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2023年3月7日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的议案》。根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）拟新增注册资本53551.6802万元，公司拟部分放弃对深圳永晟增资所享有的优先认购权。公司及投资方浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”或“投资方”）同意以合计60000万元现金增资认购新
增注册资本53551.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中公司增资
25000万元（其中包含公司对标的公司剩余债权及部分自有资金）认购标的公司
22313.2001万元新增注册资本，对应21.5554%的股权；浙江千虹增资35000万
元现金认购标的公司31238.4801万元新增注册资本，对应30.1776%的股权。前述增资款中，53551.6802万元计入标的公司的新增注册资本（其中公司占
22313.2001万元，浙江千虹占31238.4801万元），剩余6448.3198万元作为溢
价进入标的公司的资本公积金。
增资完成后，标的公司的注册资本由49963.8555万元变更为103515.5357万元，公司持有深圳永晟股权比例将由100%降低至69.8224%，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。具体如下：
1增资前增资后
序股东名称认缴出资额认缴出资额号出资比例出资比例（万元）（万元）
1深圳市兆新能源股份有限公司49963.8555100%72277.055669.8224%
2浙江千虹实业有限公司0031238.480130.1776%
合计49963.8555100%103515.5357100%
2、担保情况概述
本次增资事项各方同意，在增资协议生效之日起设置一年的冷静期。由于在冷静期内，浙江千虹有权利要求公司无条件回购其出资给标的公司的增资款项，实质上构成了公司对浙江千虹出资安全的保障性承诺，属于公司对浙江千虹出资的担保，具体如下：
冷静期内，任一增资方均有权要求公司以协议约定的价格、方式（详见下文）回购增资方持有的标的公司全部股权。冷静期内如公司遇特殊情况须回购标的公司股权，则有权以高于协议约定的回购价格（详见下文）回购增资方持有的标的公司全部股权。
当公司通过非现金回购的方式履行回购义务时，若最终未能实现回购，公司仍需通过支付现金的方式履行回购义务。当公司无法依据协议约定履行回购义务时，需通过交易自持资产回笼资金用于履行该回购义务。
当公司履行回购义务时，应按以下两种方式孰高者计算回购价格的总金额：
（1）增资方提出回购要求之时点，标的资产的最新估值（以各方均认可的
第三方评估机构出具的评估报告为准）下增资方所持有的股权价值；
（2）增资方已支付的增资款总额加上增资款占用期间对应的年化10%利息（日利率为10%/360）。
若公司未按协议约定完成股权回购义务，自逾期之日起，增资方有权要求公司按约定的回购价格向增资方履行支付义务，且按日1‰的标准计算逾期违约金。
本议案尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各增资方基本情况
名称：浙江千虹实业有限公司
统一社会信用代码：91330901MA2A2H5RXL
法定代表人：董优群
2地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区明珠
广场 B 号楼 606 室 021
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2018年6月29日
经营范围：一般项目：建筑材料销售；日用百货销售；五金产品批发；金属材料销售；机械设备销售；船舶销售；数字视频监控系统销售；国内货物运输代理；工程管理服务；城市绿化管理；城市公园管理；安全系统监控服务；企业管理；酒店管理；国内船舶代理；国际船舶代理；商务代理代办服务；技术进出口；
货物进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：董优群持股100%，董优群为实际控制人。
债权债务关系：截至2023年1月15日，浙江千虹对公司享有债权本金
203775999.13元、利息2635045.06元，本息合计206411044.19元，该部分债
权已于2023年1月15日到期。浙江千虹与公司协商一致同意自增资扩股协议生效之日起，浙江千虹不再追究公司上述债务的违约责任。
浙江千虹与公司不存在关联关系，经查询，浙江千虹不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
名称：深圳市永晟新能源有限公司
统一社会信用代码：91440300088395421X
法定代表人：李化春地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：49963.86万元人民币
成立日期：2014年2月13日
经营范围：一般经营项目是：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。太阳能组件的销售、国内贸易。许可经营项目是：新
3能源发电工程的建设和经营。
主要股东及实际控制人：深圳市兆新能源股份有限公司100%持股
主要财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额103055.5492096.19
负债总额50247.9636116.03
净资产52807.5855980.15
应收款项总额15978.4219084.86
资产负债率48.76%39.22%项目2021年度2022前三季度
营业收入13784.048341.87
营业利润-9652.374728.62
净利润-22857.963972.57经营活动产生的现金
-16586.57-3329.30流量净额
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
标的资产受限情况：公司持有的深圳永晟100%股权已质押给天津泽悦管理
咨询合伙企业（有限合伙），同时已被广东省东莞市中级人民法院司法冻结，被深圳市罗湖区人民法院轮候冻结，公司正在协商办理相关解除质押及冻结手续。
标的资产审计情况：深圳永晟2021年12月31日、2022年9月30日的财
务报表经具有从事证券服务业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东
分所审计并出具无保留意见的审计报告（众审字[2022]08759号）。
经查询，深圳永晟不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
综合考虑深圳永晟当前经营情况、负债水平、未来发展规划及发展潜力等因素，经交易各方友好协商一致，本次增资认购价格的计价依据“净资产法”，参考2022年9月30日标的公司净资产55980.1545万元，公司及浙江千虹以合计人民币60000万元现金增资认购标的公司新增注册资本共计53551.6802万元，对应标的公司共计51.7330%的股权，超出认缴新增注册资本的部分计入标的公司资本公积。
4本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方
式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
1、交易安排
标的公司现有注册资本为49963.8555万元，根据本协议约定的条款和条件，标的公司拟新增注册资本53551.6802万元，由现有股东及投资方共同认购，增资完成后，标的公司的注册资本由49963.8555万元变更为103515.5357万元。
本次增资认购价格的计价依据参考2022年9月30日标的公司净资产55980.1545万元，各方同意以合计60000.0000万元现金增资认购新增注册资本53551.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中现有股东增资25000.0000万元认购标的公司22313.2001万元新增注册资本，对应21.5554%的股权；投资方增资
35000.0000万元现金认购标的公司31238.4801万元新增注册资本，对应
30.1776%的股权。
前述增资款中，53551.6802万元计入标的公司的新增注册资本（其中现有股东占22313.2001万元，投资方占31238.4801万元），剩余6448.3198万元作为溢价进入标的公司的资本公积金。
2、交割
增资款按照以下方式缴付：
（1）现有股东需于本协议签署生效之日起10个工作日内，将全部增资款
25000.0000万元汇入标的公司书面提供的银行账户；
（2）投资方需于本协议签署生效之日起10个工作日内，将全部增资款
35000.0000万元汇入标的公司书面提供的银行账户；
（3）增资款的特别用途：
标的公司收到增资款的10个工作日内同步用于偿还对浙江千虹的债务本息
人民币206411044.19元（“标的债权”），及标的债权从2023年1月15日至交割日（过渡期）利息（实际金额以债权发生时协议约定的计算方式及兆新股份实际偿还的时间计算确定，逾期支付日1‰罚息）；完成偿还上述标的债权后剩余所有增资款应用于标的公司未来在新能源领域的发展规划及战略布局。
3、过渡期安排
5各方一致确认，现有股东及投资方支付完成全部增资款的日期为本次交易的交割日，自2022年9月30日至交割日为过渡期。
各方同意，标的公司在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由现有股东享有或承担。
过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。交割日后，标的公司现有股东与投资方可按实缴比例进行利润分配。
各方一致确认，交割日前，标的公司全部股权的权利义务由现有股东享有及承担；自交割日起，投资方享有相应股东权利、承担相应股东义务，标的公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按实缴比例共同享有。
4、交割日后标的公司治理
各方同意，本协议签订生效后，标的公司同步修改章程并建立董事会制度。
标的公司董事会由5名董事组成，各方同意，交割日后，现有股东有权任命或提名4名董事，投资方有权任命或提名1名董事。
各方同意，自交割日后15个工作日内，投资方有权向标的公司委派1名人员作为财务副经理，负责财务支出的审核工作，签订劳动合同，享有同级员工待遇。
如投资方不再直接或间接持有标的公司股权，则该方不再享有向标的公司委派董事及财务副经理的权利，投资方接标的公司的通知函件后15日内，其委派的董事及财务副经理等人员应主动辞去职务、退出标的公司，如标的公司因解除董事及委派人员劳动关系而支付补偿费用，应由对应的投资方承担。
现有股东应严格按章程约定治理标的公司，维持公司正常经营秩序，不得私自处置标的公司资产、私自负债或对外担保等损害投资方的权益。
各方同意，自交割日后，任一经营年度内标的公司年报经审计净利润为正的，且可供分配的利润为正的情况下，则标的公司应就该经营年度向股东进行分红，分红比例应不低于年度净利润的30%，由股东会制定分红方案并在次年的6月
30日之前完成分红款的发放。
5、回购条款
详见上述“一、交易事项概述2、担保情况概述”。
66、违约责任及赔偿
任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致使其
他方受到任何损失的，违约方应就全部损失承担赔偿责任。
任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议，违约方应向守约方赔偿违约金2000万元。
本协议所述的逾期之日，为投资方与兆新股份达成一致回购方案后第16个工作日，但兆新股份不得以协商、沟通回购方案为由故意拖延时间以逃避回购责任，当投资方要求兆新股份以8.3.1（2）款项方式回购之时，则兆新股份应无条件予以接受该回购方案，且应在投资方正式向兆新股份明确该回购方案之日起
15个工作日内支付完成全部的回购款项。
7、协议的生效条件
本协议自全部满足下述条件之日起生效：
（1）兆新股份董事会批准本次交易；
（2）兆新股份股东大会批准本次交易；
（3）本协议经各方签字盖章。
六、放弃权利的原因、影响
1、公司目前有息负债余额约4.96亿元，其中约2.06亿元已于2023年1月15日到期。公司拟采取深圳永晟增资扩股的方式，引入战略投资者筹集资金，
用于偿还公司到期债务，大幅降低公司的负债率及融资支出。
2、本次增资扩股有利于公司及时还清到期债务，预计2023年共节省约3000
万元融资成本，并相应提升公司主营业务利润水平。同时，因公司融资渠道相对受限，在此次增资后将有效填补融资空缺，实现补充标的公司流动资金约1.44亿元。参考公司同期融资利率，有望进一步降低2023年计划性融资支出约1500万元。
3、本次交易可有效补充深圳永晟运营资金，用于公司光伏电站的投资建设、光伏产业的并购投资等，为后续公司光伏产业战略规划的充分落实提供资金保障。
4、本次交易达成后将引入浙江千虹作为股东之一，公司仍为深圳永晟持股
66%以上的控股股东，一方面确保公司对深圳永晟的绝对控制权，另一方面可利
7用各方资源共同推动深圳永晟新能源主营业务的发展，扩大深圳永晟资本规模，
增强标的公司盈利及抗风险能力，实现战略投资者协同效应。
七、董事会意见
本次全资子公司深圳永晟增资扩股事项定价公允、合理。筹集资金主要用于偿还公司到期债务，进一步降低了公司的负债率及融资支出，并有效补充子公司运营资本和经营性现金流，为公司后续新能源产业的发展提供保障，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次增资扩股公司放弃部分优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，增资完成后公司偿债能力将有显著提升。且公司对被担保子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。因此，公司董事会同意本次深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的事项。
八、独立董事意见
本次全资子公司深圳永晟增资扩股事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。公司部分放弃本次增资的优先认购权是基于子公司经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，同时偿还公司到期债务，降低公司融资成本，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，增资完成后公司偿债能力亦将有显著提升。且公司对被担保子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。因此，我们同意本次深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、增资扩股协议；
3、深圳永晟审计报告；
4、独立董事独立意见；
85、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月八日
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