深信服:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

关于深信服科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受深信服科
技股份有限公司(以下简称“深信服科技”或“发行人”)的委托，审计了发行人2019年12月
31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表
以及财务报表附注(以下合称“最近三年财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于2020年4月14日、2021年4月19日及2022年4月19日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第10108号、普华永道中天审字(2021)第10117号及普
华永道中天审字(2022)第10079号的无保留意见的审计报告。
最近三年财务报表与深信服科技管理层编制的截至2022年9月30日止9个月期间的财务报
表以下合称为申报财务报表。按照企业会计准则的规定编制申报财务报表、建立健全内部控制并保持其有效性以及真实、准确、完整地编制募集说明书和其他申请文件并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏是深信服科技的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对最近三年财务报表发表审计意见。
根据贵所于2022年11月7日出具的审核函〔2022〕020266号《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(以下简称“第二轮审核问询函”)，我们以上述我们对最近三年财务报表所执行的审计工作为依据，对贵所就第二轮审核问询函中提出的需由申报会计师进行说明的问题所做的答复，提出我们的意见，详见附件。
2-1本说明仅供深信服科技申请向不特定对象发行可转换公司债券审核过程中回复问询函时使用，不得用作其他用途。
附件：普华永道就深信服科技对第二轮审核问询函中提出的需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见签字注册会计师签字注册会计师蔡智锋刘晶晶
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年3月日
2-2普华永道就深信服科技对第二轮审核问询函中提出的需由申
报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见问题1
根据三季度报告，2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-79992.15万元；经营活动产生的现金流量净额为-43352.31万元。
请发行人补充说明：（1）结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的有效应对措施，如否，请说明行业受影响的因素是否持续，是否对公司持续经营产生重大不利影响；
（2）结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、2022年全年业绩的预计情况等说明发行人是否持续符合可转债发行和上市条件。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，
降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的有效应对措施，如否，请说明行业受影响的因素是否持续，是否对公司持续经营产生重大不利影响
(一)发行人盈利能力及现金流量下降的原因及合理性
2022年1-9月，公司主要财务数据及同比变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月同比变动
营业收入474757.08437608.268.49%
营业成本178892.34151677.7017.94%
销售费用193048.01172326.9512.02%
管理费用31595.1428527.7710.75%
研发费用180897.99154990.3416.72%
净利润-69671.61-13250.59-425.80%扣非后归属于母公司
-79992.15-21409.12-273.64%股东的净利润经营活动产生的现金
-43352.31-8238.24-426.23%流量净额
2-32022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-79992.15万元，经营活动产生的现金流量净额为-43352.31万元，公司盈利能力与现金流量的下降主要受行业经营特点及新冠疫情等因素的影响，具有合理性。
1、“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三季
度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看2022年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好
发行人所处的行业收入具有明显的季节性特征，而费用比较刚性，在年度内较为均衡地发生，因此，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点会导致公司第一季度、半年度
或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看2022年前三季度公司盈利能
力与现金流量情况逐步向好。具体分析如下：
（1）下游用户的采购特点，使得收入具有明显季节性特征
公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。以发行人为例，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤
其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
一季度114399.3724.10%109200.0816.05%60880.3811.15%64164.0413.98%
二季度167101.8135.20%149396.8621.95%113536.7420.80%91695.1719.98%
上半年小计281501.1859.29%258596.9538.00%174417.1231.95%155859.2133.96%
三季度193255.9040.71%179011.3126.31%150025.6627.49%123291.9626.86%
四季度--242882.0935.69%221396.7340.56%179838.7239.18%
下半年小计--421893.4062.00%371422.4068.05%303130.6866.04%
合计474757.08100.00%680490.35100.00%545839.52100.00%458989.89100.00%
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2019年、2020年、2021年公司第四季度营业收入占比均在35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现。从同行业上市公司2019年、2020年、2021年的收入来看，同行业上市公司第四季度的收入占比较高，收入亦呈现季节性特点：
单位：万元
2-42021年第四季度2020年第四季度2019年第四季度
公司金额占比金额占比金额占比
启明星辰228877.7952.18%220364.2460.43%150655.3748.76%
绿盟科技137696.2652.78%106718.4853.09%80552.0048.20%
奇安信313462.5753.96%229124.6455.06%172027.7454.54%
任子行27978.9640.24%46279.1652.71%36166.5036.30%
北信源11591.8317.17%13924.5021.73%20082.5027.82%
迪普科技28829.4127.98%33745.8537.86%26152.8032.53%
安恒信息95474.1252.45%66276.3550.10%47283.4450.09%
山石网科42406.1741.29%30951.1942.67%25952.6138.47%
平均110789.6442.26%93423.0546.71%69859.1242.09%
深信服242882.0935.69%221396.7340.56%179838.7239.18%
（2）业务依赖于研发和销售人才，费用较刚性且在年度内较为均衡地发生
公司所处的行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。同时，随着行业竞争的不断加剧，要保持销售收入增长，除了保持产品竞争力外，扩充销售团队、提升销售人员素质也是促进收入增长的有效途径。因此，公司从事的行业高度依赖员工，尤其是研发和销售人才，从而导致与研发、销售相关的费用支出较为刚性，且在年度内较为均衡地发生。以发行人为例，报告期内，公司期间费用按季度分布情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
一季度130223.3233.32%102113.0822.22%69883.5820.22%58759.0020.86%
二季度129227.4133.07%113214.7824.64%78137.2122.61%62102.6822.04%
三季度131360.9633.61%125168.1027.24%90317.8726.14%70027.0324.86%
四季度--118956.0025.89%107205.0731.03%90831.0232.24%
合计390811.69100.00%459451.96100.00%345543.73100.00%281719.72100.00%
从公司各季度期间费用占全年的比重来看，报告期各年度内随着经营规模的增长，期间费用有所增长，但整体来看期间费用在年度内较为均衡地发生。以同行业上市公司2021年的期间费用为例，同行业上市公司期间费用在年度内也相对较为均衡地发生：
单位：万元
2021年第四季度2021年第三季度2021年第二季度2021年第一季度
公司金额占比金额占比金额占比金额占比
启明星辰59644.4627.71%53075.6224.65%54618.8925.37%47943.4522.27%
绿盟科技46506.3433.60%37369.1727.00%31392.8122.68%23154.8816.73%
奇安信116317.8128.06%108063.0226.07%100836.1624.33%89296.8521.54%
2-52021年第四季度2021年第三季度2021年第二季度2021年第一季度
公司金额占比金额占比金额占比金额占比
任子行12242.4328.19%10324.9723.78%10760.5424.78%10099.7923.26%
北信源14914.3931.34%13215.9627.77%10093.1521.21%9361.9319.67%
迪普科技10026.5321.43%13819.2029.53%12624.3026.98%10322.9522.06%
安恒信息42080.3331.59%35573.5326.70%30780.4523.11%24777.0618.60%
山石网科24004.2133.78%16759.9723.59%15873.1822.34%14421.7820.30%
平均40717.0629.34%36025.1825.96%33372.4424.05%28672.3420.66%
深信服118956.0025.89%125168.1027.24%113214.7824.64%102113.0822.22%
（3）“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三
季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能力与现金流量情况逐步向好
分季度看，2022年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好。2022年前三季度公司分季度的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022年1-9月合
项目2022年第三季度2022年第二季度2022年第一季度计
营业收入193255.90167101.81114399.37474757.08
期间费用131360.96129227.41130223.32390811.69
净利润-715.05-17181.66-51774.90-69671.61经营活动产生的
10375.9015609.65-69337.87-43352.31
现金流量净额
根据发行人2023年1月17日公告的《2022年度业绩预告》，发行人2022年度的业绩预计情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入730600-742400680490.35
归属于上市公司股东的净利润18700-2070027285.79
扣除非经常性损益后的净利润9500-1100013099.78
随着各季度盈利能力与现金流量情况的逐步向好，公司预计2022年度仍将保持盈利。
根据发行人《2022年度业绩预告》及2022年前三季度财务数据，发行人2022年第四季度的业绩情况如下：
单位：万元
2-62022年度2022年1-9月2022年第四季度业绩情况
项目
***=*-*
营业收入730600-742400474757.08255842.92-267642.92
归属于上市公司股东的净利润18700-20700-69671.6188371.61-90371.61
扣除非经常性损益后的净利润9500-11000-79992.1589492.15-90992.15
*发行人第四季度盈利水平较高符合行业经营特点
发行人的销售收入具有明显的季节性，第四季度实现的营业收入较大，且发行人的毛利率较高，第四季度实现的毛利额也相对较大，而发行人的期间费用在年度内较为均衡地发生，超过期间费用盈亏平衡点后的毛利额会直接形成公司的利润，因此，发行人第四季度的盈利水平相对较高，具有合理性。与同行业上市公司相比，“收入季节性、费用刚性”的行业特点同样导致同行业上市公司第四季度的营业收入较大，盈利能力较强，与发行人情况一致。
单位：万元
2022年第四季度业绩情况2022年1-9月
公司归属于上市公司股东的净利归属于上市公司营业收入营业收入润股东的净利润
启明星辰--216837.11-24958.17
绿盟科技131228.49至141228.4928397.70至29897.70138771.51-25397.70
奇安信328831.56至348831.56117509.71至118509.71319168.44-112509.71
任子行--47095.14-2133.63
北信源--46468.44608.15
迪普科技24357.79至34357.797683.41至9183.4160642.216816.59
安恒信息93727.00至97367.6519693.70至25693.70103960.63-45693.70
山石网科8626.61至14626.61-19134.14至-12134.1471373.39-3865.86
平均117354.29至127282.4230830.07至34230.07125539.61-25891.75
深信服255842.92至267642.9288371.61至90371.61474757.08-69671.61
注：2022年第四季度业绩情况=各公司2022年业绩预告-各公司2022年1-9月财务数据综上，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能力与现金流量情况逐步向好，公司预计2022年度仍将保持盈利。
*公司第四季度及全年净利润实现情况符合公司的经营实际
根据发行人《2022年度业绩预告》及2022年前三季度财务数据，公司第四季度经营业绩、前三季度经营业绩以及全年经营业绩情况如下：
2-72022年第四2022年第第四季度较第
项目2022年全年2021年全年具体情况分析季度三季度三季度变化下游用户的采购特点导致公司第四季度
255842.92收入占比较高：2022年第四季度收入占
增加62587.02730600.00至
营业收入至193255.90680490.35全年收入的比重约35.02%至36.05%，至74387.02742400.00
267642.92与2021年度第四季度收入占比35.69%接近，具有合理性。
公司毛利率的变动主要受到收入结构变
动以及成本变动的影响，其中，2022年
64.9%至 以来，云计算及 IT 基础设施业务的主
66.5%要成本服务器市场价格呈下降态势，因
（按预告销 63.21%至 此云计算及 IT 基础设施业务的毛利率毛利率 63.78% - 65.49%售收入的平63.80%呈上升态势，使得整体毛利率略有提均数计算为升。公司持续优化供应链管理，网络安65.66%）全业务产品原材料采购成本有所降低，
毛利率小幅上升。基础网络及物联网业务毛利率较为稳定。
165958.62
增加42700.49461823.36至
毛利额至123258.13445652.20-
至54500.49473623.36
177758.62
由于新冠疫情反复、宏观经济增速放缓等因素，使得公司2022年全年的收入减少约
期间费用约94500.00131360.96约485311.70459451.96同比增幅仅为7%-9%，公司最终根据全
36860.96年业绩情况合理计提了年度奖金，也一定程度上增厚了第四季度的利润。
2-82022年第四2022年第第四季度较第
项目2022年全年2021年全年具体情况分析季度三季度三季度变化
2022年度公司优化成本费用管理机制，
平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效，期间费用合计同比较2021年度增长约5%，期间费用与
2022年收入实现情况相匹配，全年维持在合理水平。
归属于上市公
88371.61至增加89086.6618700至
司股东的净利-715.0527285.79-
90371.61至91086.6620700
润公司2022年第四季度非经常性损益主
要为政府补助、交易性金融资产变动损
益、处置交易性金融资产取得的投资收
益、合营或联营公司持有及处置交易性
非经常性损益约-1200.002247.96-约920014186.01
金融资产的相关影响等，合计约-0.12亿元，占第四季度归母净利润的比率为-1.32%至-1.29%，对第四季度经营业绩影响较小。
扣除非经常性
89492.15至增加92455.179500至
损益后的净利-2963.0213099.78-
90992.15至93955.1711000
润
2-9上述影响公司第四季度净利润的因素具体分析如下：
A、下游用户的采购特点使得第四季度收入占比较高
公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。
2022年第四季度，公司订单规模较前三季度订单平均数增长超80%，实现营业收入
25.58亿元-26.76亿元，较第三季度增加6.26至7.44亿元，第四季度收入占全年收入的比
重约35.02%至36.05%，与2021年度第四季度收入占比35.69%接近，具有合理性。
B、公司采取积极措施提高产品竞争力，把控产品成本，毛利率水平得到提升
公司第四季度，主营业务收入结构及毛利率情况具体如下：
2022年10-12月2022年1-9月
项目金额（万元）毛利率金额（万元）毛利率
网络安全业务134457.1282.13%252828.6379.30%
云计算及 IT 基础
107096.0547.27%177085.9740.61%
设施业务基础网络及物联网
20189.7653.52%44842.4852.26%
业务
合计261742.9265.66%474757.0862.32%
注：第四季度销售收入按预告销售收入的平均数计算
第四季度，公司各业务板块毛利率贡献具体如下：
2022年10-12月2022年1-9月
项目销售销售毛利率销售销售毛利率比重毛利率贡献比重毛利率贡献
网络安全业务51.37%82.13%42.19%53.25%79.30%42.23%
云计算及 IT 基础
40.92%47.27%19.34%37.30%40.61%15.15%
设施业务基础网络及物联网
7.71%53.52%4.13%9.45%52.26%4.94%
业务
合计100.00%-65.66%100.00%-62.32%
注：第四季度销售收入按预告销售收入的平均数计算
第四季度，公司各业务板块中，网络安全业务、基础网络及物联网业务毛利率贡献与
前三季度基本一致，第四季度公司毛利率上升主要来自云计算及 IT 基础设施业务。
在成本端，公司云计算及 IT基础设施业务中服务器等硬件成本占总成本的比例在 80%以上，2022年以来，受益于上游产能的增加和供应链的逐步稳定，服务器市场价格呈下降态势，根据 wind 数据，2022 年 12 月国内服务器销售均价为 3393.42 元/件，较 2022 年 1
2-10月均价4270.08元/件下降20.53%，同时，公司积极增加向厂商直采比例，根据市场情况
进一步提高跟上游厂商的议价空间。在销售端，公司坚持有效的研发投入战略，研发方向充分匹配市场需求，不断推出更有竞争力的产品和更全面的解决方案，产品售价维持在合理水平。整体而言，2022 年上半年、第三季度、第四季度，云计算及 IT 基础设施业务的毛利率分别为38.61%、43.59%、47.27%，上升趋势、幅度与成本变动趋势一致。
中国服务器销售均价（元/件）
4500.00
4000.00
3500.00
3000.00
第四季度，公司网络安全业务产品毛利率为82.13%，较2022年1-9月小幅上升2.83
个百分点，主要是因为公司持续优化供应链管理，根据市场供需情况进一步提高跟上游原材料供应商的议价空间，采购成本有所降低。相对于云计算及 IT基础设施产品，网络安全业务产品主要硬件载体工控机的整体成本略低，因此在采购成本下降的情况下，产品毛利率小幅上升，2022年上半年、第三季度、第四季度，网络安全业务产品的毛利率分别为
78.76%、80.13%、82.13%，上升趋势、幅度与成本变动趋势一致。
第四季度，公司基础网络及物联网业务产品毛利率为53.52%，较2022年1-9月小幅
上升1.26个百分点。2022年下半年，公司与基础网络及物联网业务产品供应商保持了稳定的购销供应关系，原材料成本及产品毛利率整体较为稳定。2022年上半年、第三季度、第四季度，基础网络及物联网业务的毛利率分别为51.00%、53.69%、53.52%，较为平稳。
综上所述，2022年第四季度，公司采取积极措施提高产品竞争力，把控产品成本，毛利率水平得到提升，按预告销售收入的平均数计算主营业务整体毛利率为65.66%，较第三季度增长1.88%，增厚了公司的盈利水平。
C、公司不断优化费用管控机制，实现降本增效
2-11公司基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致力于不断进
行智力投资，招聘高质量的优秀人才，并建立了富有竞争力的薪酬和福利制度。公司严格按照会计准则的相关要求进行会计核算工作，全年的奖金严格按照权责发生制进行账务处理，先按季度进行计提，年终再根据全年经营情况调整确定年度奖金分配方案。由于新冠疫情反复、宏观经济增速放缓等因素，使得公司2022年全年的收入同比增幅仅为7%-9%，公司最终根据全年业绩情况合理计提了年度奖金，也一定程度上增厚了第四季度的利润。
2022年度公司优化成本费用管理机制，平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实
现降本增效，期间费用合计同比较2021年度增长约5%，期间费用与2022年收入实现情况相匹配，维持在合理水平。
D、非经常性损益对第四季度经营业绩影响较小，公司预计全年扣非后仍保持盈利公司2022年第四季度非经常性损益主要为政府补助、交易性金融资产变动损益、处置
交易性金融资产取得的投资收益、合营或联营公司持有及处置交易性金融资产的相关影响等，合计约-0.12亿元，占第四季度归母净利润的比率为-1.32%至-1.29%，对第四季度经营业绩影响较小，公司预计全年扣非后仍保持盈利。
综上，公司第四季度及全年实现盈利，主要是因为四季度实现收入较高且毛利率小幅上升导致当季毛利额较高，同时公司优化成本费用管理机制，有效控制期间费用的增长，符合公司的经营实际，具有合理性。
2、受新冠疫情等因素的影响，发行人的盈利能力与现金流量水平有所下降
2022年1-9月，受新冠疫情等因素的影响，公司营业收入增长较慢，而营业成本却增长较快，影响了公司的毛利水平，同时，公司所处的行业技术密集度较高，公司基于长期战略目标不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，导致期间费用增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，从而进一步降低了盈利能力与现金流量水平。具体分析如下：
（1）受新冠疫情影响，公司2022年1-9月营收增长较慢
2022年1-9月，受新冠疫情影响，公司营业收入为474757.08万元，同比仅增长8.49%，增长速度较慢。新冠疫情对公司业务收入的影响主要体现在三个方面：
*2022年一季度，公司所在地深圳发生了较为严重的新冠疫情，珠三角地区3月份实施了较为严格的管理措施，公司出现部分原材料到货不及时、生产和发货停滞的现象，导致公司的业务受到一定的影响；
2-12*2022年二季度，公司收入占比最大的华东地区发生了较为严重的新冠疫情，实行了
较长时间较为严格的管理措施，导致公司华东地区产品交付有所延迟，公司的业务受到一定影响；
*2022年新冠疫情反复，对公司下游市场需求及业务拓展造成了一定的负面冲击，导致包括政府、医疗、教育等在内的行业下游用户对公司相关产品或服务采购存在推迟或减
少的情形，公司2022年1-9月的业务拓展情况不及预期。
（2）受国际形势及疫情反复等因素影响，部分原材料价格上涨，公司的营业成本有所增加，导致公司的利润水平有所下降公司所处网络安全、云计算产业的上游主要为服务器、工控机、交换机、硬盘等硬件
设备供应商，公司自研软件，硬件设备需向外采购。受国际形势及疫情反复等外部因素影响，部分原材料出现短缺局面，导致部分上游企业提升原材料产品报价，使得公司硬件采购成本显著上升。此外，由于国内新冠疫情有所反复，也在一定程度上影响了公司的供应链稳定及成本结构，提高了公司的营业成本。2022年1-9月，公司的营业成本为
178892.34万元，同比增长17.94%，成本的增加也导致公司的利润水平有所下降。
（3）公司期间费用持续增加，增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平
报告期内，公司期间费用持续增加，主要系销售费用与研发费用增长较快所致。公司基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致力于不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，尤其是研发和销售人才，并建立富有竞争力的薪酬和福利制度。报告期各期末，公司销售人员分别为2470人、2704人、3132人、3316人，研发人员分别为2247人、3018人、3550人、3644人，销售人员与研发人员保持较快的增长。
同时，为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，公司近几年实施了多次员工股权激励计划。员工人数增加和股权激励计划的实施导致公司薪酬福利费和股权激励费有所增长。
而且，公司所从事的网络安全和云计算行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入，公司在2021年明确了产品质量和服务优先的经营策略，除产品功能开发和新产品开发外，加大了对 IT 底层、前沿技术和夯实产品质量的研发投入，导致研发费用进一步增加。
2-132022年1-9月，公司的销售费用为193048.01万元，同比增长12.02%；公司的研发费
用为180897.99万元，同比增长16.72%。期间费用增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平。
综上所述，受“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点影响，公司第一季度、半年
度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，叠加新冠疫情等因素的影响，导致发
行人2022年1-9月的盈利能力与现金流量水平有所下降。
(二)发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异
1、发行人盈利能力变动与同行业可比上市公司不存在显著差异
（1）从营业收入看，公司营业收入同比增速与同行业可比上市公司平均营业收入同
比增速基本相当，且变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动
启明星辰3.39%45.33%-41.94%
绿盟科技12.64%30.67%-18.03%
奇安信19.34%43.02%-23.68%
任子行13.34%0.08%13.26%
北信源-16.91%11.50%-28.40%
迪普科技-18.27%33.97%-52.24%
安恒信息20.10%31.11%-11.00%
山石网科18.39%44.97%-26.58%
平均9.30%35.08%-25.78%
深信服8.49%34.88%-26.39%
注：营业收入平均增速=当期平均营业收入/上期平均营业收入-1
（2）从毛利率水平看，公司毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率基本相当，且
变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动
启明星辰63.35%63.22%0.13%
绿盟科技60.71%67.87%-7.16%
奇安信61.17%62.58%-1.41%
任子行52.84%52.68%0.17%
北信源63.53%70.81%-7.28%
迪普科技67.34%71.98%-4.64%
安恒信息57.40%57.02%0.38%
山石网科74.12%72.34%1.78%
平均62.56%64.81%-2.26%
深信服62.32%65.34%-3.02%
（3）从净利润水平看，公司净利润与同行业可比上市公司平均净利润的变动趋势一致，不存在显著差异：
2-14单位：万元
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动变动幅度
启明星辰-25204.02-1254.40-23949.62-1909.25%
绿盟科技-25380.69-3045.81-22334.88-733.30%
奇安信-112756.26-116233.823477.562.99%
任子行-3773.01-8098.624325.6253.41%
北信源412.69467.58-54.88-11.74%
迪普科技6816.5920461.03-13644.43-66.68%
安恒信息-45880.44-27288.54-18591.90-68.13%
山石网科-3892.05-2151.92-1740.13-80.86%
平均-26207.15-17143.06-9064.08-351.70%
深信服-69671.61-13250.59-56421.02-425.80%
（4）从人均研发费用来看，公司研发人员人均支出高于同行业上市公司平均水平，具体情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
公司研发人员人均研发研发人员人均研发研发人员人均研发数量费用数量费用数量费用
启明星辰246434.32207231.04193630.50
绿盟科技123740.6992838.4981138.38
奇安信379346.10289942.36259140.41
任子行89222.2490419.72104818.85
北信源68222.2059318.7257716.23
迪普科技51644.5352634.7150532.47
安恒信息125542.6891234.1858135.20
山石网科61148.9848943.4042044.46
平均143137.72116532.83105932.06
深信服355058.81301850.01224750.77
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书，2022年1-9月同行业数据未披露。
公司为提高自身研发实力，保持核心竞争力和行业领先地位，招聘了较多硕士及以上学历的员工，公司人员结构中的学历构成高于同行业可比公司，导致研发人员平均薪酬高
2-15于同行业上市公司平均水平，进而导致公司人均研发费用高于同行业上市公司平均水平。
公司与同行业可比公司员工中学历在硕士及以上占比和研发人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
公司硕士及以上研发人员硕士及以上研发人员硕士及以上研发人员学历占比平均薪酬学历占比平均薪酬学历占比平均薪酬
启明星辰6.70%24.597.45%20.447.59%21.59
绿盟科技15.54%23.9814.32%22.9115.40%20.21
奇安信12.23%33.8114.26%34.3714.49%33.23
任子行7.22%20.357.32%17.967.39%16.17
北信源4.65%12.695.69%12.166.76%10.03
迪普科技8.03%-8.25%-8.20%-
安恒信息6.87%34.927.21%29.487.00%31.52
山石网科15.10%39.0117.62%34.7919.26%35.04
平均10.22%27.0510.27%24.5910.76%23.97
深信服18.70%48.4617.83%39.3314.62%41.78
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书，2022年1-9月同行业数据未披露；迪普科技未在研发费用明细中披露职工薪酬。
2、发行人现金流量情况与同行业可比上市公司不存在显著差异
公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比上市公司平均现金流量的变动趋势保持一致，不存在显著差异。从变动金额的绝对值看，公司经营活动产生的现金流量净额变动金额幅度相对较大，主要系公司的经营规模在同行业可比上市公司中处于领先位置，经营规模较大导致其变动金额也相对较大，但从变动趋势来看，公司与同行业可比上市公司保持一致：
单位：万元
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动变动幅度
启明星辰-37136.01-39137.542001.545.11%
绿盟科技-11065.772001.05-13066.82-653.00%
奇安信-167975.85-167114.47-861.39-0.52%
任子行-12173.48-6710.29-5463.19-81.42%
北信源-9130.99-19670.7510539.7653.58%
迪普科技-2156.4813798.58-15955.07-115.63%
2-16公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动变动幅度
安恒信息-54738.84-39611.24-15127.60-38.19%
山石网科-26722.60-29535.422812.829.52%
平均-40137.50-35747.51-4389.99-102.57%
深信服-43352.31-8238.24-35114.07-426.23%
综上所述，发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异。
(三)行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响
2022年1-9月，行业内公司的盈利能力及现金流量同比有所下降主要受新冠疫情反复
等因素的影响，随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策的落实，预计未来疫情的负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响。同时，公司也将采取积极措施满足市场需求，巩固竞争优势。具体情况如下：
1、行业受影响的因素不具有持续性，不对公司持续经营产生重大不利影响
网络安全和云计算的市场空间较大，仍有较大的发展前景。以网络安全为例，根据IDC 发布的《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》，2021 年全球网络安全相关硬件、软件、服务总投资规模有望达到1519.50亿美元。在2021-2025年期间内，全球网络安全相关支出将实现10.40%的复合年均增长率，预计2025年将达到2233.40亿美元。全球政府和企业对网络安全的重视程度逐年提升，市场发展潜力大。
数据来源：Gartner、IDC
随着我国数字经济、自主可控等战略持续深化，行业政策加速落地。2022年12月，中共中央政治局会议再次强调科技自立、发展与安全并举，全国部分市县已发布“信创专
2-17项激励”政策，从国家下沉至地方、部门政策层面，驱动信创产品采购与应用在更大范围内展开。随着相关政策加速落地、深入下沉，行业生态持续良性发展，国产化替代加速，行业将迎来较好的发展态势。
随着智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进以及国家科技自立、国产化替代的战略需要，市场需求客观且广泛存在，行业的发展前景较好，虽然受新冠疫情等因素影响，行业内公司采购、生产及产品交付有所迟滞，相关市场需求增速有所放缓、原材料价格有所上升，但随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策的落实，预计未来疫情的负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
2、公司将采取积极措施提高持续经营能力，巩固竞争优势
（1）公司将继续采取积极措施应对外部挑战，巩固市场领先优势，提升产品市场份额
2022年1-9月，受新冠疫情影响，公司营业收入增长放缓，未来面对外部环境变化带
来的挑战，公司将继续积极应对，巩固市场领先优势，提升产品市场份额：*公司将继续聚焦产品和服务质量的提升，使客户对质量提升有明显感知，不断推出符合客户需求的新产品和新功能，进一步提升产品市场份额，继而提升盈利水平；*公司将继续加大新业务市场拓展力度，积极联合优质渠道，并持续为渠道赋能，共同推动市场对公司新业务的认可；*公司将根据市场需求变化动态调整市场端在不同行业不同用户的资源投入和分配，同时提升组织能力和人均效能，积极推动业务的稳健发展；*在坚持云化、服务化转型方向的同时，兼顾好主力产品的市场推广。
（2）公司将进一步采取积极措施把控产品成本，改善公司毛利率水平
公司各业务板块毛利率的变动主要受上游原材料上涨导致采购成本增加、行业竞争加
剧、新冠疫情散点爆发等因素综合影响。针对成本变动对公司毛利率产生的不利影响，公司将进一步优化供应链管理，拓展采购自主选择权，合理提高安全库存。一方面，公司将优化供应链管理，积极加大市场找料范围和力度，在合理成本上浮的基础上，优先保障供应，并与主要上游企业沟通，提早下单排期，锁定货源和成本，保障公司中长期生产。另一方面，公司将加大研发投入，进一步保证自主研发的软件和硬件解耦，即软件不依赖于特定的硬件，让公司的硬件采购有更多选择。同时，在下游用户产品的交付上，公司持续改进管理，做好更精确的用户需求预测，适当增加产品安全库存。
（3）公司将不断优化成本费用管控机制，实现降本增效
2-18报告期内，公司员工人数及人均薪酬持续增加，股权激励计划持续推进，导致期间费用不断增长。未来公司将不断优化成本费用管理机制，合理平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效。
随着上述措施的实施，预计公司将持续提升产品竞争力与客户满意度，实现降本增效，巩固自身的竞争优势。
二、结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、2022年全年业绩的预计情况等说明发行人是否持续符合可转债发行和上市条件
（一）在手订单情况
2022 年末，公司网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和
解决方案的在手订单金额为125275.76万元，与2021年末在手订单基本持平。根据公司《2022年度业绩预告》公告的收入预测数据，2022年末在手订单金额占2022全年预计收入的比率为16.87%至17.15%。公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。2022年末在手订单对应的客户年度预算和投资采购计划主要在2022年年中审批通过，
2022年国内多省市出现了疫情反复的情况，疫情的管控较为严格，对市场需求的造成了一定影响，在较为不利的宏观环境下，2022年末公司在手订单量与2021年末基本持平，仍保持在合理水平，为业务持续发展提供了稳固的支撑。随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策的落实以及智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进，将为公司在手订单及营业收入的增长提供有利支撑。
公司在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，主要系公司产品的交付周期较短，某时点的在手订单并不能完整反映全年需求及营收规模。公司产品耗时较长的环节主要在于研发，研发成功之后生产工艺及交付较为简单。公司从收到订单到完成交付周期通常较短，在日常经营中，公司客户一般根据自身需求计划随时下发采购订单，因此，在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，具有合理性。
（二）意向性合同情况
报告期内，公司实行渠道代理为主、直销为辅的销售模式。公司通过与渠道代理商签订合作协议的方式确定合作关系，公司与渠道代理商发生交易时，会签订《产品购销合同》或采购订单，一般不会签订意向性合同。
（三）偿债能力情况
2-19公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股
票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过121475.60万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年
市场利率中位数0.30%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%
利息支出364.43607.381214.761822.132429.513036.89
利息保障倍数166.81100.4850.7434.1625.8720.90
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中，利润总额以公司2019年至2021年利润总额平均值进行计算。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的利润总额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元项目金额
最近三年归属于母公司的净利润的平均值*61371.11
可转债存续期内归属于母公司的净利润合计*=**6368226.67
本次可转债发行规模*121475.60
预计本次可转债利息合计*9475.10
本次可转债本息合计*=*+*130950.70
由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计9475.10万元，到期需支付本金121475.60万元，可转债存续期6年本息合计
130950.70万元。以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续
期6年内合计归属于母公司的净利润为368226.67万元，足以覆盖可转债存续期6年的本
2-20息。此外，截至2022年9月30日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为717092.43万元，也足以覆盖可转债存续期6年的本息。因此，公司具有较强的还本付息能力，偿债风险较小。
（四）2022年全年业绩的预计情况
根据发行人2023年1月17日公告的《2022年度业绩预告》，发行人2022年度的业绩预计情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入730600-742400680490.35
归属于上市公司股东的净利润18700-2070027285.79
扣除非经常性损益后的净利润9500-1100013099.78
2022年度，新冠疫情反复对公司下游需求、业务拓展和产品交付产生了一定影响，公
司经营业绩略有下滑，但预期仍保持较好的盈利水平。
（五）发行人符合可转债发行和上市条件
发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件，预计也将持续符合发行条件和上市条件，具体如下：
名称具体内容公司实际情况预期情况
符合条件：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
（1）具备健全且运行良好的组公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日预期仍将满
织机构常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、足发行条件副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务
等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和《证券人员能够依法履行职责。法》第十符合条件：
根据发行人
五条2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公
2023年1月
司股东的净利润分别为75889.99万元、80937.56万
17日公告的
（2）最近三年平均可分配利润元、27285.79万元，平均可分配利润为61371.11万元。
《2022年度足以支付公司债券一年的利息本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币业绩预告》，
121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利
预期仍将满
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足足发行条件以支付公司债券一年的利息。
符合条件：
公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计预期仍将满（3）募集资金使用符合规定 算研发基地建设项目”、“软件定义 IT 基础架构项目”，足发行条件
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办
2-21名称具体内容公司实际情况预期情况
法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
符合条件：
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新
（4）上市公司发行可转换为股股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构票的公司债券，除应当符合第预期仍将满规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构一款规定的条件外，还应当遵足发行条件规定”。截至本回复出具日，公司符合《上市公司证券守本法第十二条第二款的规定发行注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券符合条件：
或者其他债务有违约或者延迟截至本回复出具日，公司不存在下列情形：
《证券支付本息的事实，仍处于继续（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或预期仍将满
法》第十状态；者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；足发行条件七条
（2）违反《证券法》规定，改（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所变公开发行公司债券所募资金募资金的用途。
的用途
符合条件：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
（1）具备健全且运行良好的组公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日预期仍将满
织架构常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、足发行条件副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务
等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
《上市公符合条件：
司证券发根据发行人
2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公
行注册管2023年1月司股东的净利润分别为75889.99万元、80937.56万理办法》17日公告的
（2）最近三年平均可分配利润元、27285.79万元，平均可分配利润为61371.11万元。
第十三条《2022年度足以支付公司债券一年的利息本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币业绩预告》，
121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利
预期仍将满
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足足发行条件以支付公司债券一年的利息。
符合条件：
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为
36.20%、32.57%、33.29%，整体维持在较低水平，公司
（3）具有合理的资产负债结构财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经预期仍将满
和正常的现金流量营活动产生的现金流量净额分别为114497.08万元、足发行条件
131787.41万元、99144.08万元，现金流量情况良好。
公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的
2-22名称具体内容公司实际情况预期情况
50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现
金流来支付可转债的本息。
符合条件：
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的
有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、
（1）现任董事、监事和高级管监事或者聘任高级管理人员。
预期仍将满
理人员具备法律、行政法规规公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法足发行条件
定的任职要求规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
符合条件：
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于
（2）具有完整的业务体系和直
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产接面向市场独立经营的能力，预期仍将满完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股不存在对持续经营有重大不利足发行条件
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争影响的情形
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公《上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能司证券发力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
行注册管
符合条件：
理办法》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
第九条业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实
（3）会计基础规范，内控制度施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明健全且有效执行，财务报表的确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门编制和披露符合企业会计准则
的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培和相关信息披露规则的规定，训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的预期仍将满在所有重大方面公允反映了上规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部足发行条件市公司的财务状况、经营成果
审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工
和现金流量，最近三年财务会作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控计报告被出具无保留意见审计制。
报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
符合条件：
（4）除金融类企业外，最近一
公司最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投预期仍将满期末不存在金额较大的财务性资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团足发行条件投资财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、
2-23名称具体内容公司实际情况预期情况
投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资的情形。
符合条件：
截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行
可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员《上市公不存在《上市公司证券发行注最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到司证券发册管理办法》第十条规定的不证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关预期仍将满行注册管得向不特定对象发行可转债的立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调足发行条件理办法》情形查；
第十条
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
符合条件：
截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注《上市公册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情司证券发不存在《上市公司证券发行注形：预期仍将满行注册管册管理办法》第十四条规定的
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或足发行条件理办法》不得发行可转债的情形
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
第十四条
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）本次募集资金使用符合国
家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定
（2）本次募集资金用途不涉及
符合条件：
《上市公财务性投资或直接、间接投资公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计司证券发于以买卖有价证券为主要业务算研发基地建设项目”、“软件定义 IT 基础架构项目”，行注册管的公司，符合“除金融类企业符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集预期仍将满理办法》外，本次募集资金使用不得为资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控足发行条件
第十二持有财务性投资，不得直接或
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
条、第十者间接投资于以买卖有价证券公平的关联交易。本次募集资金不用于弥补亏损和非生五条为主要业务的公司”的规定产性支出。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或
2-24名称具体内容公司实际情况预期情况
者严重影响公司生产经营的独立性
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
（1）可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主《上市公承销商依法协商确定符合条件：
司证券发（2）可转债自发行结束之日起公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案行注册管六个月后方可转换为公司股
中已对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转预期仍将满理办法》票，转股期限由公司根据可转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等足发行条件关于发行债的存续期限及公司财务状况
要素进行了明确约定，也对转股事宜、发行价格事宜等承销的特确定。债券持有人对转股或者情况进行了明确约定。
别规定不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价《第符合条件：预期仍将满期末不存在金额较大的财务性
九条、第公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。足发行条件投资
十条、第
十一条、
第十三
条、第四
十条、第五十七
条、第六符合条件：（2）本次发行完成后，累计债十条有关公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总预期仍将满券余额不超过最近一期末净资
规定的适额不超过121475.60万元（含本数），发行完成后，累计足发行条件产的百分之五十用意见—债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十。
—证券期货法律适用意见第
18号》之符合条件：
“理解与（3）用于补充流动资金和偿还公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总预期仍将满适用一”、债务的比例不得超过募集资金额不超过121475.60万元（含本数），用于非资本性支出足发行条件“理解与总额的百分之三十的金额不超过募集资金总额百分之三十。适用三”
2-25名称具体内容公司实际情况预期情况和“理解与适用五”的规定《关于对海关失信
企业实施符合条件：预期仍将满不属于海关失信企业联合惩戒公司不属于海关失信企业。足发行条件的合作备忘录》
2.2.1上市公司依法向不特定对
象发行股票或者可转换公司债券的，应当按照中国证监会及预期满足上
本所有关规定及时披露涉及新-市条件股或者可转换公司债券发行的
相关公告，并向本所申请办理发行事宜。
2.2.2上市公司股票或者可转换
公司债券发行结束完成登记预期满足上后，应当按照本所有关规定披-《深圳证市条件露上市公告等相关文件，并向券交易所本所申请办理上市事宜。
创业板股
2.2.3上市公司申请股票、可转
票上市规预期满足上
换公司债券在本所上市时仍应-
则》第二市条件当符合相应的发行条件。
章第二节
2.2.4上市公司在本所同意其新
股或者可转换公司债券的上市申请后，应当在新股或者可转换公司债券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列预期满足上-
文件：市条件
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件。
（六）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
2022年9月末，公司不存在债券余额，公司净资产为668865.30万元，本次可转债
拟募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含本数）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预
2-26计公司累计债券余额为不超过121475.60万元（含本数），占2022年9月末公司净资产
的比例为18.16%，未超过50%。
2、本次发行对资产负债结构的影响
报告期各期末，公司的资产负债率分别为36.20%、32.57%、33.29%、36.82%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低，与同行业平均水平接近，处于相对合理水平。
同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
可比公司2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
启明星辰24.79%24.60%28.30%36.66%
绿盟科技19.53%23.70%20.07%17.15%
奇安信31.33%26.50%19.33%29.55%
任子行50.17%46.30%42.24%41.09%
北信源40.49%38.87%23.87%19.61%
迪普科技10.12%11.92%20.43%20.56%
安恒信息41.25%35.91%32.12%28.63%
山石网科29.06%22.49%20.55%15.14%
平均30.84%28.79%25.86%26.05%
深信服36.82%33.29%32.57%36.20%
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
以2022年9月末的资产结构为参考，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，本次发行完成后公司的资产负债率为43.32%，公司资产负债结构未发生重大变化，略高于同行业可比上市公司资产负债率的平均值，符合行业特点和自身经营需要。
单位：万元
项目2022-9-30本次可转债发行后（模拟）
流动资产合计483352.05604827.65
非流动资产合计575299.31575299.31
资产总计1058651.361180126.96
流动负债合计339526.38339526.38
2-27非流动负债合计50259.68171735.28
负债总计389786.06511261.66
资产负债率（合并）36.82%43.32%
3、公司具有足够的现金流来偿还可转债本息
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为114497.08万元、131787.41万元、99144.08万元，现金流量情况良好。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币
121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司有足
够的现金流来支付可转债的本息。
（七）结合发行人现有货币资金、营运资金需求等情况，本次融资具有必要性及合理性
截至2022年9月30日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为717092.43万元（以下简称“当前资金储备”），具体类别如下：
单位：万元截至2022年9会计科目具体情况月30日余额
货币资金78563.61银行存款，其中2803.63万元为受限资金交易性金融资产93190.98安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品
其他流动资产—定期存款及
22532.65为一年内到期定期存款及应计利息
应计利息
一年内到期的非流动资产—
176161.80为一年内到期定期存款及应计利息
定期存款及应计利息
其他非流动资产—一年以上
346643.38为一年以上到期定期存款及应计利息
到期定期存款及应计利息
合计717092.43-
注：货币资金中受限资金为承兑汇票保证金及履约保证金。
截至2022年9月30日，公司上述货币资金、理财产品及定期存款余额中包含前次募集资金及预收货款合计105185.66万元。
2-28公司属于大型科技企业，目前处于快速发展阶段，日常运营资金需求大，且主要为工
资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需维持一定的运营资金储备。同时，公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑。公司当前资金储备仅能满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出的需求，本次募投项目存在一定的资金缺口，从现金流匹配业务发展需求、应对市场竞争可能产生的影响看，本次融资具有必要性与合理性。本次可转债拟募集的资金，将作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性。具体原因如下：
1、公司属于大型科技企业，且处于快速发展阶段，经营成本主要为工资等刚性付现支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要保留一定的运营资金储备公司主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案，根据中国电子信息行业联合会发布的“2022年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”榜单，公司位列第35位、广东省第5位，属于大型科技企业。
近年来，公司持续保持了较高的发展速度，业务、人员规模持续提高，2014年至2021年，公司营业收入从94959.15万元上升至680490.35万元，年复合增长率约为32.49%，截至2022年9月末人员规模已达到9375人。
作为快速发展的大型科技企业，公司日常运营资金需求大，且经营成本主要为研发、销售人员的工资等刚性付现支出。公司为维持平稳运行，保持持续高强度的研发投入，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定运营资金储备。
报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金155115.86247088.27146583.55120373.49
支付给职工以及为职工支付的现金344324.74378540.20284399.20208381.04
支付的各项税费42520.4758392.2753706.0150974.91
支付其他与经营活动有关的现金59510.5287237.7381470.5768240.11
2-29项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流出小计601471.59771258.47566159.32447969.55
经营活动现金流出月均支出66830.1864271.5447179.9437330.80支付给职工以及为职工支付的现金
38258.3031545.0223699.9317365.09月均支出
公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，报告期内，公司经营活动现金流出月均支出为37330.80万元、47179.94万元、64271.54万元、66830.18万元，其中公司支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为17365.09万元、23699.93万元、
31545.02万元、38258.30万元。
此外，受公司业务季节性因素的影响，公司在特定季度可能会存在较大的经营性现金净流出的情况。最近12个月，公司现金流量具体情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2022年2022年合计
第四季度第一季度第二季度第三季度经营活动现金流
300562.54147398.61183122.94227597.72858681.81
入小计经营活动现金流
193180.22216736.48167513.29217221.82794651.81
出小计经营活动产生的
107382.32-69337.8715609.6510375.9064030.01
现金流量净额
一般而言，考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来6-12个月资金支出的可动用资金量。但是，考虑到不同季节下的公司经营性现金流入流出不平衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季节以及激烈竞争情况下出现资金短缺的情况，公司需要保持12个月资金储备。
2、公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑
2-30（1）公司重视在研发方面的投入，持续围绕网络安全、云计算及 IT 基础设施等业务
领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果《国家网络空间安全战略》中明确指出：“发展网络基础设施，丰富网络空间信息内容。实施互联网+行动，大力发展网络经济。实施国家大数据战略，建立大数据安全管理制度，支持大数据、云计算等新一代信息技术创新和应用。优化市场环境，鼓励网络安全企业做大做强，为保障国家网络安全夯实产业基础。”在网络环境日新月异的今天，网络安全科技创新是实现国家网络空间安全战略的前提和基础。公司坚持自主创新，重视在研发方面的投入，掌握了核心技术，持续围绕网络安全、云计算及 IT 基础设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果。截至 2022年9月30日，公司及子公司拥有专利884项、软件著作权460项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
在网络安全领域，公司全网行为管理等 5 款网络安全核心产品入围 Gartner 国际魔力象限，其中下一代防火墙在 2021 年首次入围 Gartner“远见者”象限，全网行为管理 AC 入围 Gartner《2022 年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。在云计算及 IT 基础设施领域，超融合 HCI 产品在 2016 年、
2019 年、2020年与 2021年分别入围了 Gartner《X86 服务器虚拟化基础架构魔力象限》
《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020年至2022年连续三年入选 Gartner 超融合基础软件“客户之声”报告，2022 年入选 Gartner《2022 存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。
公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等用户。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，2022年公司位列第35位、广东省第5位。公司也是国家知识产权优势企业、中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位、新中国成立70周年庆祝活动网络安全保卫优秀技术支持单位。
（2）为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入
2-31为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入。截
至 2021 年 12 月 31 日，全部 4638家 A 股上市公司中，2021年度研发费用率排名前 100名、且研发费用排名前100名的公司有9家，公司是其中之一，具体如下：
序号上市公司2021年度研发费用占营业收入比例2021年度研发费用（亿元）
1 百济神州-U 125.69% 95.38
2 君实生物-U 51.40% 20.69
3恒生电子38.92%21.39
4深信服30.68%（排名40/4638）20.88（排名74/4638）
5 奇安信-U 30.10% 17.48
6汇顶科技29.62%16.92
7三六零28.74%31.29
8完美世界25.96%22.11
9恒瑞医药22.94%59.43
最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上市公司中处于较高水平：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
公司研发人研发费研发人研发费研发人研发费研发费用研发费用研发费用员数量用率员数量用率员数量用率
启明星辰246484567.6119.28%207264321.4217.64%193659040.8919.11%
绿盟科技123750330.9619.29%92835720.0317.77%81131129.1918.63%
奇安信3793174840.3330.10%2899122808.9229.51%2591104710.4033.20%
任子行89219840.2028.53%90417828.6320.31%104819751.5319.83%
北信源68215139.1722.42%59311102.1117.32%5779366.6612.97%
迪普科技51622979.3122.30%52618257.5320.48%50516395.5120.40%
安恒信息125553559.8629.42%91231172.5023.56%58120453.9521.67%
山石网科61129924.5129.14%48921221.6229.26%42018674.7227.68%
平均143156397.7425.06%116540304.0921.98%105934940.3621.69%
2-322021年度2020年度2019年度
公司研发人研发费研发人研发费研发人研发费研发费用研发费用研发费用员数量用率员数量用率员数量用率
深信服3550208790.1230.68%3018150924.1827.65%2247114089.4224.86%
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
公司目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新积累及产品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的技术及产品升级，公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩固竞争优势。
3、公司当前资金储备仅能满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后
续支出的需求，本次募投项目存在一定的资金缺口结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金需求和本次
募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次募投项目的资金需求，则存在资金缺口143647.88万元。本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金不超过121475.60万元（含本数），可以有效补充公司资金缺口。
2-33单位：万元
序号指标数值计算过程截至2022年9月30日公司账面
1当前资金储备*717092.43货币资金、理财产品及定期存款
余额预计未来三年经营活动产生的按照最近12个月的经营活动现金
2192090.02
现金流量净额*流量金额64030.01*3
2020年度向特定对象发行股票之
网络信息安全服务与产品研发基
3前次募投项目后续支出需求*43219.84地项目的后续投入金额（以2022年9月30日时点计）
2022年1-9月公司平均月度经营
4公司12个月的运营资金储备*801962.11
活动现金流出*12本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（扣除
5本次募投项目资金需求*207648.38
已经投入的土地使用权及其他截至2022年9月30日已投入资金）资金缺口*（负数代表缺口，
6-143647.88*=*+*-*-*-*正数代表盈余）
虽然受到宏观环境波动的影响，2020年末至2022年9月末公司员工人数累计增长
24.12%，2020年1-9月至2022年1-9月研发费用累计增长74.74%，上述测算尚未考虑公
司未来进一步加大人才储备力度、大幅提高研发投入所带来的经营付现成本潜在提高，因此资金缺口属于保守的测算结果。
作为高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开拓力度、下游市场规模增速放缓等情形，公司可能面临经营收入增长不及预期、支出持续提高的风险，公司的现金流状况可能会受到一定影响。
因此，从现金流匹配业务发展需求、应对市场竞争可能产生的影响看，本次融资具有必要性与合理性。
2-344、本次可转债拟募集的资金，将作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，
具有必要性
公司本次募投项目的投资计划如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年
深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目12959.1021803.2523116.65
软件定义 IT 基础架构项目 38334.00 50270.00 65974.00
合计51293.1072073.2589090.65
其中：募集资金投入27476.7043189.2550809.65
自有资金投入23816.4028884.0038281.00
根据本次募投项目预计进度，项目建设期需要投入的资金量较大，在行业竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下，公司必须持续加大研发投入，维持核心竞争优势，且本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长，需要匹配长期的融资计划。因此，本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求，而可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要，具有必要性。
（八）前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的顺利实施
截至2022年12月31日，2020年度向特定对象发行股票募投项目之募集资金情况如下：
尚未使用的募集资金项目实施进展募集资金使用进度的后续安排
云化环境下的安募集资金累计使用26869.86万节余募集资金已转入全产品和解决方已结项元，节余募集资金（含利息收公司基本账户案升级项目入）1206.13万元
募集资金累计使用29006.13万
网络信息安全服主体工程建元，已签订合同、根据进度待付设已基本完尚未使用的募集资金务与产品研发基款金额为8581.44万元，合计地项目工，进入设将继续投入募投项目
37587.57万元，占该项目募集资
备购置及安金投资金额的比重为62.01%
2-35装、装修等
后期阶段
网络信息安全服务与产品研发基地项目仍处于建设期，具体情况如下：
1、网络信息安全服务与产品研发基地项目实际建设进度
截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段。
2、网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金使用情况
截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金使用进度如下：
单位：万元项目金额资金使用说明
项目拟投入募集资金金额*60614.00-
主要用于项目主体工程建设费用，根据公29006.13司前次向特定对象发行股票的《募集说明募集资金累计已投入金额*(占比：书》，该项目主体工程建设费用（含建筑
47.85%)工程费用、安装工程费用、工程建设其他费用等）的投入金额为37614.00万元。
截至2022年12月31日，该项目主体工程建设已基本完工，募集资金累计使用
8581.44
已签订合同、根据进度待付款金29006.13万元，已签订合同、根据进度（占比：额*待付款金额为8581.44万元，合计
14.16%）
37587.57万元，与规划的投入金额
(37614.00万元)基本一致。
将主要用于设备购置及安装费用、装修费用，根据公司前次向特定对象发行股票的《募集说明书》，该项目设备购置及安装、装修等后期阶段的投入金额为
23026.4323000.00万元。截至2022年12月31
待投入募集资金金额*=*-*-
（占比：日，该项目主体工程建设已基本完工，进*
37.99%）入设备购置及安装、装修等后期阶段。待
投入募集资金金额23026.43万元将主要
用于设备购置及安装费用、装修费用，与规划的投入金额(23.000.00万元)基本一致。
2-36因此，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金按
照实际建设进度进行投入，募集资金使用金额与规划的投资金额基本一致。
3、网络信息安全服务与产品研发基地项目预计完工情况
根据公司前次向特定对象发行股票的《募集说明书》，网络信息安全服务与产品研发基地项目预计在2023年4月完工并达到预计可使用状态，但受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、新冠疫情因素导致的政策性停工、台风、暴雨等不可抗力因素的影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目建设工期累计延后约8个月，目前已完成主体结构及外墙建设，正在实施装修工程公司预计该项目将在2023年底完工并达到预计可使用状态。公司拟在2023年4月召开董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期。
综上，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目仍在投入中，受新冠疫情等因素影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目的实施进度略有延缓。
截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计将在2023年底完工并达到预计可使用状态，前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的顺利实施。
此外，针对前次募投项目实施进度不及预期的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中进行风险提示。
三、信息披露情况
（一）经营业绩下滑风险的信息披露
针对公司经营业绩下滑的风险，以及可能导致不符合发行条件的情况，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中披露如下：
“公司专注于网络安全、云计算及 IT基础设施、基础网络及物联网业务领域，行业的技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求，研发投入、下游市场需求波动等直接影响公司的经营业绩。2021
2-37年度及2022年1-9月，公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如
下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月同比变动2021年2020年同比变动
营业收入474757.08437608.268.49%680490.35545839.5224.67%
营业成本178892.34151677.7017.94%234838.15163836.6043.34%
销售费用193048.01172326.9512.02%231655.56181104.7627.91%
管理费用31595.1428527.7710.75%39152.3927182.4944.04%
研发费用180897.99154990.3416.72%208790.12150924.1838.34%
净利润-69671.61-13250.59-425.80%27285.7980937.56-66.29%
公司2021年及2022年1-9月营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、新冠疫情散点爆发等因素所致。
如果公司未能及时跟踪市场需求，未能及时应对上游供应链的波动，持续的资源投入未能如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
2022年1-9月，公司经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司保持一致，下滑比例
高于同行业可比上市公司平均水平，具体如下：
单位：万元
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动变动幅度
启明星辰-25204.02-1254.40-23949.62-1909.25%
绿盟科技-25380.69-3045.81-22334.88-733.30%
奇安信-112756.26-116233.823477.562.99%
任子行-3773.01-8098.624325.6253.41%
北信源412.69467.58-54.88-11.74%
迪普科技6816.5920461.03-13644.43-66.68%
安恒信息-45880.44-27288.54-18591.90-68.13%
山石网科-3892.05-2151.92-1740.13-80.86%
平均-26207.15-17143.06-9064.08-351.70%
2-38公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动变动幅度
深信服-69671.61-13250.59-56421.02-425.80%此外，国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫情反复、下游客户需求持续下滑、市
场竞争格局出现重大不利变化等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。”
（二）发行失败风险的信息披露
针对本次可转债发行失败的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中披露如下：
“根据公司《2022年度业绩预告》的公告，2022年度公司预计实现营业收入
730600万元-742400万元，预计实现净利润18700万元-20700万元，预计实现扣非
后归属于母公司股东的净利润9500万元-11000万元，预计2022年的盈利情况持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。但是如果出现公司因不可抗力或市场开拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降、2022年业绩预计情况与最终审计数据出现偏
差等情况，可能导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件，从而导致本次发行失败。
同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。”会计师主要的核查程序和核查意见
(一)主要的核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因；
2、获取并复核发行人2022年1-9月利润表、现金流量表等财务资料，分析发行人盈
利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较；
2-393、查阅发行人在手订单情况及发行人于2023年1月17日公告的《2022年度业绩预告》；
4、查阅公开发行可转债的利率情况；
5、获取于2022年9月30日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；
6、将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的各项财务
数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新计算;
7、对于2020年度向特定对象发行股票募投项目用于网络信息安全服务与产品研发基
地项目的募集资金(以下简称“项目募集资金”)的使用情况，申报会计师执行了如下核查程序：
（1）我们就发行人于2018年5月、2020年11月募集的人民币普通股资金(以下简称
“前次募集资金”)截至2021年12月31日止的使用情况报告执行了合理保证的鉴证工作，并于2022年4月29日出具了普华永道中天特审字(2022)第3394号鉴证报告。报告结论为：“我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。”；
（2）询问管理层关于项目募集资金截止2022年12月31日使用的一般情况；
（3）获取管理层编制项目募集资金截止2022年12月31日的使用情况汇总表，并复核其计算；
（4）了解、评估及测试与项目募集资金使用及使用情况报告编制有关的内部控制；
（5）查阅与项目募集资金存放及使用相关的公告及董事会决议；
（6）以抽样的方式测试该项目募集资金于2022年1月1日至12月31日的使用，包括检查相关的文件记录等
（7）检查募集说明书中披露的项目募集资金信息是否与该次募集资金到位后该公司
历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用情况的披露一致；
（8）获取并查看项目募集资金存放的银行账户的对账单以及网银系统页面；
（9）询问管理层网络信息安全服务与产品研发基地项目实施进度延缓的原因，以及预计完工并达到预计可使用状态的时间表。
(二)核查意见经核查，申报会计师认为，基于我们所执行的上述程序：
1、发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因具有合理性，变化趋势与同行业可比
上市公司不存在显著差异，发行人对于行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重
2-40大方面一致；
2、发行人对其符合并预计持续符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和
上市条件的分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所有重大方面一致。
3、发行人对网络信息安全服务与产品研发基地项目受新冠疫情等因素影响，实施进
度略有延缓，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计将在2023年底完工并达到预计可使用状态，前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目的前述分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所有重大方面一致。
2-41问题2
根据前次问询回复，发行人作为有限合伙人之一发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀安云二期”），发行人拟认缴金额合计不超过
30000万元，拟以自有资金12000万元认缴首期出资份额，发行人有权推荐两名投资委员会（以下简称“投委会”）委员。2022年7月，发行人已实缴4800.00万元。琥珀安云二期将投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据
科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。发行人认为前述领域属于与公司主营业务，因此未认定其属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委
员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求；（2）自本次发行相关董事
会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委员的推荐机制以及
投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求
（一）《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求根据《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（二）琥珀安云二期的具体情况
1、机器人领域与发行人主营业务的关系根据《合伙协议》，琥珀安云二期拟投资处于创业各阶段（种子期、起步期及成长期）的未上市成长性科技型中小微企业，将主要投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域，属于与公司主营业务相关的产业基金，具体投资领域约定如下：
《合伙协议》相关内容具体情况分析
投资领域：本基金主要投向企业数字化琥珀安云二期的投资领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域：
2-42《合伙协议》相关内容具体情况分析
转型的核心 IT 领域，包括网络安全与 （1）网络安全与信息安全领域：属于公司主营业务；
信息安全、云计算、数据科学（AI、 （2）云计算领域：属于公司主营业务；
BI，数据库）、机器人领域。 （3）数据科学（AI、BI，数据库）领域：数据是公司云计算业务及网络安全业务的重要基础与组成部分，如公司云计算业务的产品中就包含数据存储、数据库管理平台等，网络安全业务的产品中包括数据安全等，属于公司主营业务；
（4）机器人领域：主要指在智能化、柔性化、人机协同等机器人领域有明
确优势的创新型公司。云计算与网络安全作为 IT 基础设施的重要组成部分，是各行业数字化转型的 IT 基石和底座，随着我国新型基础设施建设的不断推进，云计算、网络安全与机器人领域的融合程度日益加深，云计算可以实现机器人数据的高效处理、链接与共享，提高机器人的智能化和网络化水平，网络安全可以保障机器人网络环境的安全性，强化功能安全、网络安全和数据安全，机器人领域是云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属于主营业务的下游领域。
可以看出，机器人领域是公司云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属于主营业务的下游领域。
公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域，根据《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求，琥珀安云二期不属于财务性投资。
2、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准
根据《合伙协议》，发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准如下：
项目《合伙协议》相关内容具体情况分析
合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务
（1）投委会由四名委员组合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。
投委成，设主任一名。投委会主投资决策委员会的职权包括：
会委任除召集并主持投委会会议
（1）确定投资项目的立项；
员的外，权利义务、投票权权重
（2）对通过立项的项目，决定具体投资项目（包括投资的具体方式和金推荐等与其他投委会委员一致。
额）；
机制（2）公司有权推荐两名委
（3）批准合伙企业的全部或部分的闲置现金资产开展理财活动；
以及员，投委会形成决议须经四
（4）决定签署投资、管理、经营过程中与被投资企业相关的交易文件、合投委分之三委员表决通过方为有同、协议（如为锁定项目所签署的框架协议、意向书或排他协议或其他法律会委效。公司可以对投资决议实文件除外）；
员的施重大影响，若投资标的不
（5）决定投资项目的退出方式和退出方案（包括但不限于退出时间及退出比投票是基于公司自身发展战略而例）；
标准进行的，公司两票否决，则
（6）向被投资企业选派被投资企业的董事、监事和/或其他管理人员；
投资决议无法通过
（7）本协议明确约定或合伙人会议决定授权的其他事宜。
投委会由四名委员组成，其中深信服有权推荐两名投委会委员，其余委员名
2-43项目《合伙协议》相关内容具体情况分析
单由执行事务合伙人委派或决定。
投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。投委会会议可以采用现场会议、电话会议、网络会议、视频会议等形式。
可以看出，根据投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安云二期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域。
3、琥珀安云二期投资方向变更机制《合伙协议》已对投资领域进行明确约定：“本基金主要投向企业数字化转型的核心IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。”且未约定投资方向的变更，因此，琥珀安云二期需要按照约定的投资领域进行投资，同时，《合伙协议》对未履行投资承诺的补救措施及投资限制进行了明确约定，保证了资金的安全性，具体情况如下：
《合伙协议》相关内容具体情况分析
琥珀安云二期的投资领域如下：
本基金主要投向企业数字化转型的核心 IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。
此外，为保证资金安全，琥珀安云二期的投资限制如下：
琥珀安云二期协议中已
（1）本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单约定违约方应赔偿守约
一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及不得方因违约方违约所造成承担其他新增的相关费用。）;的全部损失，且对投资
（2）本基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;
进行了明确限制，基金
（3）本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下管理人违背投资限制的
的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;赔偿责任进行了明确约
（4）本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；定
（5）本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借;
（6）本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资;
（7）本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金;
（8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
若基金管理人在管理本基金过程中违反了上述投资限制的规定，使得本基金的资金用于上述限制或禁止用途的，基金管理人应按因此造成本合伙企业的损失向各有限合伙人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任
可以看出，通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，能够保证琥珀安云二期投资于协议约定的投资领域。
4、已投资标的（如有）情况
2-44截至2022年9月30日，琥珀安云二期尚未进行对外投资。
综上所述，公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域；根据其投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安云二期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域；通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，也保证了其投资于协议约定的投资领域；因此，琥珀安云二期不属于财务性投资，相关理由充分、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求。
二、自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会六个月前（2021年3月29日）至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况，具体如下：
（一）财务性投资的认定依据
1、财务性投资根据中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不
适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
2-45（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末相关科目情况
2022年9月末，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期
待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产、其
他非流动资产等科目的相关情况如下：
单位：万元
2022年9月
项目会计科目末金额
交易性金融资产交易性金融资产93190.98
一年内到期的非流动资产—员工购房借款7809.56
长期应收款—员工购房借款14722.18员工购房借款
长期待摊费用—员工购房借款利息1624.88
小计24156.61
长期股权投资长期股权投资41351.79
其他权益工具投资其他权益工具投资42273.63
其他非流动金融资产其他非流动金融资产4989.36
其他流动资产—定期存款及应计利息22532.65
一年内到期的非流动资产—定期存款及应计利息176161.80定期存款及应计利息
其他非流动资产—一年以上到期定期存款及应计利息346643.38
小计545337.84
1、交易性金融资产
2022年9月末，公司交易性金融资产为93190.98万元，主要系公司用经营积累的自
有资金适时购买的风险较低的银行理财产品85190.98万元和使用募集资金购买保本型银行
理财产品8000.00万元，不属于财务性投资。
2、员工购房借款
2022年9月末，公司账面上员工购房借款账面价值总计24156.61万元。公司对内部
员工的借款主要为员工购房借款，公司主要办公地点集中在深圳等中心城市，近年来该等区域的房价上涨较快，而公司员工普遍较为年轻，面临较大的置业安居压力。为稳定员工2-46队伍，协助员工置业安居，公司对内部员工实施房贷借款福利，对于满足《员工购房借款管理规定》的员工提供购房贷款，借款最长期限为5年，且前两年按规定需要支付最低还款额。若前两年未按规定还款，员工自第三年起需要按规定支付违约金，员工最迟自借款之日5年内还清全部借款及违约金，如在未还清借款前离职，余款应在离职前一次性还清。
公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
2022年9月末，公司长期股权投资为41351.79万元，其中对琥珀安云一期33337.43万元，对琥珀安云二期4801.09万元，对国信新网2956.62万元，对云上安全215.80万元，对河北燕兆40.85万元。公司长期股权投资是基于公司自身的发展战略而进行的，符合公司战略整合、主业发展的需要，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
2022年9
被投资持股比认缴实缴月末账面投资时点投资目的合作情况单位例金额金额价值
分三笔投资，公司参与投资设立产业投广州琥
2019年5月第资基金是为加快产业布
珀安云
一笔10000万局，促进信息安全、云计一期创元，2019年9算、大数据、人工智能等围绕公司产业链业投资
33337.4341.67%月第二笔30000.0030000.00信息技术领域的产业协同上下游进行产业
合伙企
10000万元，发展，是基于公司自身的投资
业（有
2019年12月发展战略而进行的。该合
限合
第三笔10000伙企业所投标的均属于公
伙）万元司上下游企业。
广州琥公司参与投资设立琥珀安围绕公司产业珀安云云二期产业投资基金是为链上下游进行
二期创加快产业布局，促进信息产业投资，截业投资安全、云计算、大数据、
4801.0948.00%2022年7月12000.004800.00至2022年9月
合伙企人工智能等信息技术领域
30日，琥珀安
业（有的产业协同发展，是基于云二期尚未进限合公司自身的发展战略而进伙）行的。行对外投资公司作为国内网络安全和公司向其销售网
北京国云计算业务的主要参与络安全产品、云
信新网者，十分重视网络安全和计算产品及服通讯技2956.6220.00%2019年8月800.00800.00云计算业务的发展及创务，2019年、术有限新。公司与国信新网建立2020年、2021公司了长期合作伙伴关系，了年、2022年1-9解国信新网的业务实力及月交易额分别为
2-472022年9
被投资持股比认缴实缴月末账面投资时点投资目的合作情况单位例金额金额价值发展潜力。双方基于各自1172.82万元、优势形成互补效应，面向286.82万元、政府类客户提供政务云、245.65万元、
网络安全相关解决方案。464.36万元通过投资，深信服与国信新网可以加深互信，聚焦共同利益，共谋长期业务发展。
云上安全是一家专业的网
络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制云上
化的安全产品、安全运营
（江2022年1-9月公服务、风险评估、安全培
西）安司向其销售网络
215.8024.50%2021年9月490.00245.00训、安全咨询、安全运
全技术安全产品及服务
维、等级保护咨询服务
有限公31.95万元等。通过投资，深信服与司云上安全可以在网络安全
领域加强合作，共同开拓政府行业客户。
参与区域数字经在数字经济赋能平台建设济发展赋能平台
河北燕和运营提供成效服务业务建设，服务当地兆数字等领域进行合作，资源互企业数字化转
40.8510.00%2022年2月43.0043.00
科技有补，充分抓住市场机遇型，已合作开发限公司期，以实现该业务更加快石家庄阀门一厂速的发展。股份有限公司等客户
合计41351.79------
注：认缴金额是指认缴的企业注册资本；实缴金额是指实缴的企业注册资本。
截至2022年9月30日，琥珀安云一期对外投资17家企业，主要情况如下：
琥珀安云序公司名注册资本持股比与公司所处产业成立时间一期投资经营范围合作情况号称（万元）例链上下游的关系时点
一般项目：网络与信息安
全软件开发;软件开发;信主要从事自适应2020年6月签
北京蔷息技术咨询服务;信息系微隔离管理平署了产品合作
薇灵动2017年12020年4统集成服务;信息系统运
11693.7416.82%台，属于深信服框架协议：在
科技有月17日月行维护服务;计算机系统网络安全业务的网络安全等方限公司服务。
上游面开展合作
许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售北京方2012年12019年技术推广服务；计算机系主要从事物联网合作开发北京
2502.9416.76%
研矩行月31日10月统服务、电脑图文设计、安全相关业务，思路智园科技
2-48琥珀安云
序公司名注册资本持股比与公司所处产业成立时间一期投资经营范围合作情况号称（万元）例链上下游的关系时点科技有制作等属于深信服网络有限公司等客限公司安全业务的上游户主要提供基于云
北京人技术开发、技术推广、技2021年1月签
原生和 AI 技术
人云图术转让、技术咨询、技术署了战略合作
2017年62020年3的流式实时决策
3信息技1386.9812.70%服务；工程和技术研究与协议：在网络
月7日月平台服务，属于术有限试验发展；版权转让；销安全等方面开深信服网络安全公司售自行开发的产品等展合作业务的下游主要从事网络安
技术开发、技术推广、技全业务，提供以
2020年3月签
北京网术转让、技术咨询、技术“网蝎”系列产品署了战略合作思科平2015年22019年8服务；计算机系统服务；为基础的网络安
41629.8411.72%协议：在网络
科技有月2日月软件开发；基础软件服全立体解决方安全等方面开
限公司务；应用软件服务，软件案，属于公司网展合作咨询等络安全业务的上游
2020年、2021年、2022年1-
9月，公司向
技术服务、技术开发、技其采购硬件设
术咨询、技术交流、技术备、配件与服杭州默主要从事网络安
转让、技术推广；计算机务，交易额分安科技2016年42019年全业务，属于深
52372.789.30%软硬件及辅助设备批发；别为38.38万
有限公月26日10月信服网络安全业
计算机软硬件及辅助设备元、12.46万司务的上游零售；信息系统集成服元、41.76万务；大数据服务等元；2020年公司向其销售网络安全产品
0.47万元
2020年、2021年、2022年1-
技术开发、技术推广、技
9月，公司向
术转让、技术咨询、技术主要从事工业网北京珞其采购硬件设
2016年服务；销售计算机软硬件络空间安全业
安科技2020年4备、配件与服
610月134502.825.79%及辅助设备、电子产品、务，属于深信服
有限责月务，交易额分日通讯设备；计算机系统服网络安全业务的
任公司别为54.35万务；基础软件服务、应用上游
元、101.50万软件服务等
元、127.99万元
软件开发；技术服务、技主要从事商业智暂无已达成的广州思
2011年术开发、技术咨询、技术能和大数据分析合作事项，未
迈特软2019年
711月141709.354.11%交流、技术转让、技术推业务，属于深信来拟在云计算
件有限10月日广；软件外包服务；大数服云计算业务的等方面开展合公司据服务；信息技术咨询服上游作
2-49琥珀安云
序公司名注册资本持股比与公司所处产业成立时间一期投资经营范围合作情况号称（万元）例链上下游的关系时点务；信息系统集成服务等通讯设备的技术开发；电投资入股时间
子产品的技术开发、技术
北京中主要从事视频会较短，暂无已转让、技术咨询、技术服
创视讯2016年32021年8议系统业务，属达成的合作事
88629.344.06%务；软件开发；销售通讯
科技有月31日月于深信服网络安项，未来拟在设备、机械设备、计算限公司全业务的下游网络安全等方
机、软件及辅助设备、电面开展合作子产品；经营电信业务投资入股时间
珠海金 技术服务、技术开发、技 主要从事 RPA 较短，暂无已智维信术咨询、技术交流、技术软件机器人业达成的合作事
2016年32021年7
9息科技3857.832.22%转让、技术推广；信息系务，属于深信服项，未来拟在
月28日月有限公统集成服务；信息技术咨网络安全和云计网络安全和云司询服务；工程管理服务等算业务的下游计算等方面开展合作
计算机、网络及信息安全
软硬件的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服
开源网务；计算机、网络及信息2022年7月签主要从事软件安
安（深安全软硬件产品的销售；署了战略合作
2020年52021年全业务，属于深
10圳）技4545.118.16%计算机系统集成；云平台协议：在网络
月28日11月信服网络安全业术有限软件技术服务；云基础设安全等方面开务的上游公司施服务；大数据服务；新展合作兴软件技术服务；人工智能技术的技术开发；投资咨询
从事智能科技、信息科技
领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事主要从事软件安金融业务），计算机系统投资入股时间全业务，提供上海雾集成，企业管理咨询，数较短，暂无已Honey Guide 等
帜智能2019年42021年据库管理与服务，机电产达成的合作事
11633.616.31%标准化的智能决
科技有月10日11月品、通讯设备、网络设项，未来拟在策平台，属于深限公司备、机械设备、电子科技网络安全等方信服网络安全业
产品的销售，计算机软、面开展合作务的上游硬件及辅助设备的研发与销售，互联网的数据信息咨询，网站设计、研发与运营，大数据服务深圳深计算机软件、信息系统软主要从事基于投资入股时间
2017年
知未来 2021 年 件的开发、销售；信息系 AI 技术的成像 较短，暂无已
1210月30564.643.32%
智能有12月统设计、集成、运行维系统业务，属于达成的合作事日
限公司护；信息技术咨询；集成深信服云计算和项，未来拟在
2-50琥珀安云
序公司名注册资本持股比与公司所处产业成立时间一期投资经营范围合作情况号称（万元）例链上下游的关系时点
电路设计、研发；机械设网络安全业务的网络安全和云
备、五金产品、电子产品上游计算等方面开
类:仪器仪表、办公设备展合作
的销售；信息传输、软件和信息技术服务量子计算技术服务；云计投资入股时间上海图算装备技术服务；人工智
主要从事光量子较短，暂无已灵智算能基础资源与技术平台；
2021年22021年计算业务，属于达成的合作事
13量子科144.762.22%智能科技领域内的技术开
月19日11月深信服云计算业项，未来拟在技有限发、技术转让、技术咨务的上游云计算等方面
公司询、技术服务；货物进出开展合作口；技术进出口
技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术投资入股时间
转让、技术推广；物联网主要从事无源物
成都飞较短，暂无已技术研发；数据处理和存联网产品与方案英思特2019年32022年5达成的合作事
14164.708.11%储支持服务；电子元器件业务，属于深信
科技有月22日月项，未来拟在与机电组件设备销售；环服物联网业务的限公司物联网等方面保咨询服务；照明器具销上游开展合作售；雷达、无线电导航设备专业修理等
从事计算机技术、网络技投资入股时
术领域内的技术开发、技
主要从事低代码间较短，暂上海得术转让、技术服务、技术
PaaS 平台业 无已达成的
帆信息2014年12022年9咨询计算机、软件及辅
152531.460.91%务，属于深信服合作事项，
技术有月7日月助设备(除计算机信息系云计算业务的上未来拟在云
限公司统安全专用产品)的销售游计算等方面通信工程网络工程计算机系统集成等开展合作
一般经营项目是：经营进出口业务。智能机器人销主要从事机器人售;工业机器人销售;服务核心环节的研发投资入股时间
深圳市消费机器人销售;智能机与生产业务，机较短，暂无已零差云器人的研发。器人领域是云计达成的合作事
2016年2022年8
16控科技383.145.88%许可经营项目是:工业机算与网络安全等项，未来拟在
12月1日月
有限公器人制造;特殊作业机器业务应用的重点网络安全和云
司人制造;服务消费机器人方向，属于深信计算等方面开制造;机器人伺服驱动服主营业务的下展合作
器、电机、运动控制系统游及组件等
深圳市一般经营项目是:计算机主要从事机器人投资入股时间
如本科2018年42022年9软硬件及辅助设备的技术柔性技术解决方较短，暂无已
17333.123.10%
技有限月9日月开发、技术转让、技术服案业务，机器人达成的合作事公司务、技术咨询;产品设计;领域是云计算与项，未来拟在
2-51琥珀安云
序公司名注册资本持股比与公司所处产业成立时间一期投资经营范围合作情况号称（万元）例链上下游的关系时点
模型设计;机械设备、电网络安全等业务网络安全和云
子产品的研发及销售;工应用的重点方计算等方面开
业自动化设备硬件和软件向，属于深信服展合作的研发及销售等主营业务的下游
琥珀安云一期于2021年下半年投资北京中创视讯科技有限公司、珠海金智维信息科
技有限公司、上海雾帜智能科技有限公司、深圳深知未来智能有限公司、上海图灵智算量
子科技有限公司等5家公司，通常情况下，公司与琥珀安云一期投资企业在相关领域建立业务合作关系需要一定的时间周期，鉴于上述投资时点（2021年下半年）到本回复出具之日时间较短，公司与上述公司暂无已达成的合作事项，具有合理性。
根据琥珀安云一期现行有效的《合伙协议》，琥珀安云一期的投资方向为：投资于企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算与云生态、AI与大数据领域。琥珀安云一期的投资属于围绕产业链上下游的产业投资。因此，公司投资琥珀安云一期不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
2022年9月末，公司其他权益工具投资为42273.63万元，主要为公司2021年8月新
增的对中国电信股份有限公司的战略投资。
中国电信是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商，致力于为个人（ToC）、家庭（ToH）和政企（ToB/G）提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。个人通信及信息化服务（ToC）方面，截至 2020 年 12 月 31 日，中国电信的移动用户规模达到 3.51亿户，其中 5G套餐用户达到 8650万户，渗透率达到 24.6%，位居行
业第一。家庭通信及信息化服务（ToH）方面，截至 2020 年 12 月 31 日，中国电信宽带用
户规模达到 1.59 亿户，用户规模稳健增长。政企通信及信息化服务（ToB/G）方面，中国电信是国家级新型信息基础设施建设的主力军和云网融合的全球引领者，天翼云在全球运营商公有云 IaaS 中排名第一。
凭借雄厚的云网资源和产业数字化领域丰富的技术储备，中国电信充分发挥云网融合的独特优势，将“云、网、边、端、安、用”等数字经济要素和新兴信息技术深度融合，打造数字化应用平台，不断提升一体化解决方案能力，加快推进行业数字化赋能，满足用户在不同垂直行业应用场景中的定制化需求，成为了行业信息化领域的头部服务商。
2-52公司与中国电信建立了多年的合作关系，已成为其网络安全及云计算产品的重要供应商，为进一步加强与中国电信的合作，2021 年 8 月公司作为战略投资者认购了中国电信 A股 IPO 的战略配售，认购规模为 49999.88 万元，认购股数为 11037.50 万股，锁定期为 36个月。本次认购战略配售的同时，公司与中国电信还签署了《战略合作协议》，约定了双方将在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。
公司本次认购中国电信 A 股 IPO 的战略配售，有利于双方在云计算、网络安全等业务领域就资本、技术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创造更大的价值。同时，公司本次战略配售的锁定期为36个月，期限较长，也有利于公司和中国电信的长期稳定合作。
综上所述，公司本次认购中国电信 A 股 IPO 的战略配售属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，不属于以获得财务性收益为目的的财务性投资。
5、其他非流动金融资产
2022年9月末，公司其他非流动金融资产为4989.36万元，主要为公司投资的附有回
购权的非上市公司股权。公司其他非流动金融资产是公司基于自身的发展战略而进行的投资，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
2022年9
持股比投资认缴实缴被投资单位月末账面投资目的合作情况例时点金额金额价值
默安科技作为国内领先的2020年、2021
第三方云计算安全服务年、2022年1-9商，主要从事云安全和开月，公司向其采发安全业务，为企业级客购硬件设备、配户打造从云下到云上的一件与服务，交易杭州默安科2020
4989.364.65%110.2983110.2983致性安全体验，以及从研额分别为38.38
技有限公司年9月发到运营的全方位安全保万元、12.46万障，属于深信服网络安全元、41.76万业务的上游。通过投资默元；2020年公司安科技，公司能够进一步向其销售网络安完善业务生态，提升公司全产品0.47万元
2-532022年9
持股比投资认缴实缴被投资单位月末账面投资目的合作情况例时点金额金额价值的综合竞争力。
合计4989.36------
6、定期存款及应计利息
2022年9月末，公司账面上定期存款及应计利息总计545337.84万元，不属于财务性投资。
综上所述，2022年9月末，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会六个月前（2021年3月29日）至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况，具体如下：
本次发行相关董事会决议日前是否属于财务性序号类型六个月至今是否实施或拟实施投资类金融，包括但不限于：融资
1租赁、融资担保、商业保理、不存在不涉及
典当及小额贷款等业务非金融企业投资金融业务（不
2包括投资前后持股比例未增加不存在不属于的对集团财务公司的投资）与公司主营业务无关的股权投存在符合公司主营业务及战略
3不属于
资发展方向的产业投资
投资琥珀安云二期，琥珀安云二期将进行围绕产业链上下游
4投资产业基金、并购基金不属于
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
5拆借资金存在向员工提供购房借款不属于
6委托贷款不存在不属于
存在购买理财产品的行为，但购买收益波动大且风险较高的
7不属于收益波动大且风险较高不属于
金融产品的金融产品
8其他对外投资不存在不属于
1、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况。2022年6月7日，公司与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳市明启投资咨询企业（有限合伙）等签订《合伙协议》，共同发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
2-54“琥珀安云二期”），公司作为有限合伙人拟认缴金额合计不超过30000万元，拟以自有
资金12000万元认缴首期出资份额。2022年7月，公司已实缴4800.00万元。
截至2022年9月30日，公司认缴琥珀安云二期48.00%的份额，可以对其实施重大影响，公司未来出资计划将根据其实际需求而确定。根据琥珀安云二期的协议约定及投资决策机制，琥珀安云二期将投资于与公司主营业务相关的领域，且公司可以对投资决议实施重大影响，可以保证其投资方向与公司主营业务相关，此外，协议中也明确约定了投资限制与违约责任。因此，公司对琥珀安云二期的投资不属于财务性投资。
其具体情况参见本回复“问题2”之“一”之“（二）琥珀安云二期的具体情况”及
首轮审核问询函回复“问题3”之“二”之“（三）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况”。
2、员工购房借款截至2022年9月末，公司员工购房借款账面价值合计24156.61万元。根据《深信服科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，员工购房借款的主要条款如下：
项目具体条款
1、正式入职深信服或下属子公司满2年以上；
2、过往一年的年度绩效考核未出现不合格的情形；
申请条件
3、过往一年的年度价值观评估和最近一期的价值观评估均未出现不合格情形；
4、公司认定其他不应借款的情形
1、不高于实际支付的首付款的一半；
借款额度2、不超过最近十二个月税前收入总额的110%至150%；
3、借款额度最高上限人民币六十万元
1、借款人自借款之日起两年内还清借款的，无需承担任何违约金、利息；
利息及归还2、如两年内未还清借款，公司将视情况收取违约金与利息；
3、借款人最迟自借款之日起五年内还清全额借款及相应违约金、利息
公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。
3、购买理财产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品情况如下：
单位：万元序号理财类型资金投向资金性质累计购买金额累计赎回金额利率区间
1银行理财产品结构性存款募集资金251000.00231000.001.65%-3.30%
2通知存款7天通知存款自有资金53000.0053000.002.10%
3银行理财产品同业存单自有资金495537.00465737.001.50%-4.00%
4银行理财产品货币市场工具自有资金60580.0055680.001.80%-4.20%
5银行理财产品债权类资产自有资金127880.0089550.001.20%-4.40%
6银行理财产品结构性存款自有资金67950.0066400.001.50%-3.96%
7银行理财产品投资标的为存款、自有资金3000.003000.005.00%-5.10%
2-55序号理财类型资金投向资金性质累计购买金额累计赎回金额利率区间
债券等债权类资产的信托产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司适时购买的风险较低的理财产品不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（1）理财类型6：结构性存款
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人使用自有资金购买的结构性存款情况如下：
单位：万元序金融预期到期收益累计购买累计赎回产品名称低风险属性投资标的号机构率金额金额
招商银行点金系列看跌900.00900.00
三层区间34天结构性存1.65%或3.03%1550.001550.00
款（产品代码：或3.42%
600.00600.00NSZ00893）
招商银行点金系列进取500.00500.00型看跌两层区间33天结
21.65%或3.03%构性存款（产品代码：1200.001200.00NSZ02092)
招商银行点金系列进取500.00500.00型看涨两层区间17天结
31.65%或2.83%构性存款（产品代码：700.00700.00NSZ02238）
招商银行点金系列进取500.00500.00型看跌两层区间30天结
4招商银行向投资者1.65%或2.95%构性存款（产品代码：招商主要投向500.00500.00提供产品正常到期NSZ02328） 银行 银行存款时的本金完全保障
招商银行点金系列进取500.00500.00型看涨两层区间27天结
51.65%或2.90%构性存款（产品代码：1200.001200.00NSZ02462）招商银行点金系列看涨两层区间21天结构性存
61.65%或2.80%500.00500.00
款（产品代码：NSZ02633）
招商银行点金系列看涨500.00500.00两层区间28天结构性存
71.85%或3.00%
款（产品代码：1500.001500.00NSZ02766）
招商银行点金系列看跌500.00500.00
81.85%或2.95%
两层区间32天结构性存500.00500.00
2-56序金融预期到期收益累计购买累计赎回
产品名称低风险属性投资标的号机构率金额金额
款（产品代码：NSZ03000）
招商银行点金系列进取500.00500.00
型看跌两层区间20天结1500.001500.00
91.65%或2.91%构性存款（产品代码：10000.0010000.00NSZ02087）招商银行点金系列看涨两层区间31天结构性存
101.65%或3.00%1400.001400.00
款（产品代码：NSZ02624）长沙银行2021年第399期
113.75%500.00500.00
公司客户结构性存款长沙银行2021年第400期
12500.00500.00
公司客户结构性存款长沙银行2021年第664期
133.21%500.00500.00
公司客户结构性存款长沙银行2021年第668期
14500.00500.00
公司客户结构性存款长沙长沙银行提供本金主要投向长沙银行2022年第205期银行完全保障银行存款
153.48%500.00500.00
公司客户结构性存款长沙银行2022年第206期
16500.00500.00
公司客户结构性存款长沙银行2022年第410期
172.86%至3.54%400.00400.00
公司客户结构性存款长沙银行2022年第411期
18600.00600.00
公司客户结构性存款
兴业银行企业金融人民1.50%或3.80%
195000.005000.00
币结构性存款产品或3.96%
兴业银行企业金融人民1.60%或3.42%1400.001400.0020币结构性存款产品（开
1.60%或2.60%11800.0011800.00
放式）
兴业银行企业金融人民1.60%或3.20%750.00-21币结构性存款产品（开兴业兴业银行保障本存主要投向
1.60%或2.60%6750.006750.00
放式）银行款产品的本金安全银行存款
兴业银行企业金融人民1.60%或3.46%200.00-22币结构性存款产品（开
1.60%或2.60%1800.001800.00
放式）
兴业银行企业金融人民1.60%或3.48%600.00-23币结构性存款产品（开
1.60%或2.60%5100.005100.00
放式）平安银行对公结构性存
款（100%保本挂钩汇平安平安银行向投资者主要投向1.75%或2.97%
245000.005000.00
率）2022年090042期人银行提供本金完全保障银行存款或3.02%民币产品
2-57序金融预期到期收益累计购买累计赎回
产品名称低风险属性投资标的号机构率金额金额
合计67950.0066400.00
从利率来看，上述结构性存款均为保本型理财产品，风险较低；从投资标的来看，上述结构性存款主要投向于银行存款，风险较低。因此，发行人使用自有资金购买的结构性存款不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
上述结构性存款中第11至19项理财产品（长沙银行结构性存款及兴业银行企业金融人民币结构性存款产品）的标的资产和实际收益率情况如下：
是否已赎实际收银行风险序号产品名称标的资产产品性质回益率等级长沙银行2021年第
1399期公司客户结构性已赎回低风险保本型
存款
3.75%
长沙银行2021年第
2400期公司客户结构性已赎回低风险保本型
存款长沙银行2021年第
3664期公司客户结构性已赎回3.21%低风险保本型
存款长沙银行2021年第
4668期公司客户结构性已赎回低风险保本型
存款主要投向银长沙银行2022年第行存款
5205期公司客户结构性已赎回3.48%低风险保本型
存款长沙银行2022年第
6206期公司客户结构性已赎回低风险保本型
存款长沙银行2022年第
7410期公司客户结构性已赎回2.86%低风险保本型
存款长沙银行2022年第
8411期公司客户结构性已赎回低风险保本型
存款
2-58是否已赎实际收银行风险
序号产品名称标的资产产品性质回益率等级兴业银行企业金融人民
9已赎回3.96%未披露保本型
币结构性存款产品上述结构性存款（包括长沙银行2021年第399期、第400期、第664期、第668期、
2022年第205期、第206期、第410期、第411期公司客户结构性存款、兴业银行企业金融人民币结构性存款）属于风险较低的理财产品，具体原因如下：
*根据中国银保监会办公厅《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发【2019】204号），商业银行应当将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。
长沙银行及兴业银行属于商业银行的范畴，其发行的结构性存款产品均需要纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，风险较低；
*根据长沙银行出具的《公司客户结构性存款说明书》，长沙银行2021年第399期、
第400期、第664期、第668期、2022年第205期、第206期、第410期、第411期公司
客户结构性存款的风险等级均为“低风险”，长沙银行保障资金本金，产品性质属于保本型，根据兴业银行出具的《兴业银行企业金融人民币结构性存款说明书及要素表》，兴业银行保障资金本金，产品性质属于保本型。
（2）理财类型7：投资标的为存款、债券等债权类资产的信托产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人使用自有资金购买的信托产品情况如下：
单位：万元序金融购买赎回累计购买累计赎回产品名称收益约定投资标的号机构时间时间金额金额
20212022受益人实际可获
年7月年1月得的信托利益以信托计划最终分投资于存配信托利益为准
百瑞恒益918款、债券差额补足义务人号集合资金信招商等债权类
1承诺在资金使用30003000托计划（联新银行资产的比方未能按时履行
管理）例不低于支付投资资金和
80%
投资收益等应付款项时提供差额补足义务
2-59从利率来看，受益人实际可获得的信托利益以信托计划最终分配信托利益为准平安
不动产有限公司作为差额补足义务人承诺在资金使用方未能按时履行支付投资资金和投资
收益等应付款项时提供差额补足义务，上述信托产品无法还本的风险较低；从投资标的来看，上述信托产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，风险较低。因此，发行人使用自有资金购买的信托产品风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
平安不动产有限公司属于中国平安（601318.SH）旗下子公司 主体信用评级为
“AAA”信用等级较高，且 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日净资产分别为 514.61亿元和478.79亿元，实力较为雄厚。平安不动产有限公司承诺在资金使用方未能按时履行支付投资资金和投资收益等应付款项时提供差额补足义务，考虑到平安不动产有限公司的股东背景、信用评级和经济实力等，上述信托产品无法支付投资资金和投资收益等应付款项的风险较低。
截至2022年1月末，公司所购买的上述信托产品已经完成兑付，实质上未发生违约。
4、其他股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司其他对外投资情况如下：
投资金额被投资单位投资时点投资目的（万元）
云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行云上（江业客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务、风西）安全技2021年9月245.00险评估、安全培训、安全咨询、安全运维、等级保护咨
术有限公司询服务等。通过投资，深信服与云上安全可以在网络安全领域加强合作，共同开拓政府行业客户。
河北燕兆数在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领
字科技有限2022年2月43.00域进行合作，资源互补，充分抓住市场机遇期，以实现公司该业务更加快速的发展。
有利于双方在云计算、网络安全等业务领域就资本、技
中国电信股术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、
2021年8月49999.88
份有限公司网络安全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创造更大的价值
（1）与云上（江西）安全技术有限公司合作情况
*交易往来情况
报告期内，公司存在向云上安全销售商品或提供服务的情况，具体如下：
单位：万元
2-60报告期交易内容交易金额
2022年1-9月网络安全产品及服务31.95
*技术研发、销售渠道合作项目
云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务等。报告期内，公司与云上安全不存在技术合作研发的情况，但公司与云上安全在网络安全业务销售上进行了合作，共同开拓当地的网络安全业务市场。
（2）与中国电信股份有限公司合作情况
*交易往来情况
报告期内，公司存在向中国电信销售商品或提供劳务的情况，具体如下：
单位：万元报告期交易内容交易金额
2022年1-9月网络安全、云计算产品及服务1915.67
2021年度网络安全、云计算产品及服务2795.61
2020年度网络安全、云计算产品及服务1430.16
2019年度网络安全、云计算产品及服务1251.44
*技术研发、销售渠道合作项目
2021年8月，公司与中国电信签署了《战略合作协议》，约定了双方将在云计算、网
络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。在技术研发方面，报告期内，公司与中国电信在底层架构适配性等方面进行合作研发；在销售渠道方面，公司积极与中国电信各级公司进行合作，围绕公司产品与中国电信产品的优势，在数字政府、智慧教育、智慧医疗、工业互联网等领域不断加深合作。
因此，公司对外投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会六个月前至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况。
会计师主要的核查程序和核查意见
(一)主要的核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
2-611、获取发行人报告期内财务资料、截止募集说明书签署日止的董事会及股东大会决议
以及对外投资相关公告；
2、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，并逐条进行核查；
3、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、检查发行人截至募集说明书签署日止的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、其他非流动金融
资产、其他非流动资产等科目，评估是否存在金额较大的财务性投资，具体包括：
(1)针对交易性金融资产，获取发行人所有理财产品的投资合同，检查相关合同条款，包括产品类型、产品期限、产品收益方式等，检查发行人购买及赎回理财产品的银行回单；
(2)针对长期应收款中的员工购房借款，查阅《深信服科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，并抽样检查员工借款合同，包括借款期限、归还方式等；
(3)针对长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，获取所有相
关的投资合同和协议，检查相关合同条款，包括投资金额、投资时点、投资方式等；
(4)针对定期存款及应计利息，获取发行人截至募集说明书签署日止的所有定期
存单原件，检查相关条款，包括存款金额、存款期限、存款利率等，并重新测算计提的应计利息。
(二)核查意见经核查，申报会计师认为，基于我们所执行的上述程序：
1、发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用
意见第18号》理解与适用一的相关要求；
2、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复提交之日不存在新
投入或拟投入的财务性投资的情形。