ST开元:关于孙公司拟与湘阴高新技术产业开发区管理委员会签订《入园协议》暨对外投资的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-014
开元教育科技集团股份有限公司
关于孙公司拟与湘阴高新技术产业开发区管理委员会
签订《入园协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述1、为满足生产经营需要，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）控股40%的孙公司湖南麓元创新能源有限公司（以下简称“孙公司”或“麓元创新能源”）拟与湘阴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“湘阴高新区管委会”）、湖南达利置业有限责任公司（以下简称“达利置业”）签订
《入园协议》及补充协议，在湘阴县高新区投资工业项目。麓元创新能源拟出资
4000万元人民币，并努力联合相关产业投资基金或其他投资方，在湘阴县金龙
镇高新技术产业开发区金龙科创港投资建设 2GWh 的储能集成及 1GWh 钠离子生产线。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十
四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交至股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、麓元创新能源
公司名称：湖南麓元创新能源有限公司
统一社会信用代码：91430104MAC2YKW55H
注册资本：3000万
成立日期：2022年10月28日
企业类型：其他有限责任公司住所：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部6栋
160号
法定代表人：于扬利
经营范围：新能源技术推广服务；科技中介服务；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；物联网技术研发；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售；新材料技术推广服务；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；信息技术咨询服务；环保咨询服务；融资咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）关系说明：湖南麓元创新能源有限公司为公司通过协议控制、占股40%的孙公司。
2、湘阴高新区管委会
名称：湘阴高新技术产业开发区管理委员会
统一社会信用代码：12430624748384067F
类型：事业单位
注册地址：湘阴县金龙镇
关系说明：湘阴高新区管委会与公司不存在关联关系。
3、达利置业
公司名称：湖南达利置业有限责任公司
统一社会信用代码：91430624MA4PXQMAX3
注册资本：5000万
成立日期：2018年9月14日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省岳阳市湘阴县金龙镇高新区安康路西侧与左公大道南侧
法定代表人：瞿兵
经营范围：房地产开发经营；高新技术企业服务、研究、创业服务、服务；
高科技产业投资；项目策划；科技企业技术扶持服务；科技项目评估服务、代理服务；科技信息咨询服务；创新创业孵化基地；项目孵化；科研成果的研发、孵
化及转化；智能装备制造；智能机器的生产、研发；智能产品的生产；人工智能应用；智能技术咨询、服务；智能化技术的研发、转让、服务；智能产品、人工
智能设备销售；标准工业厂房及配套设施建设；贸易咨询；项目招商、物业管理、商业经营、国内贸易、企业管理咨询、项目投资、物业分租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关系说明：达利置业与公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
甲方：湘阴高新技术产业开发区管理委员会
乙方：湖南麓元创新能源有限公司
丙方：湖南达利置业有限责任公司
《入园协议》：
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，经湘阴县项目联审领导小组于2023年2月23日召开的项目联审会议联合评审同意乙方项目落户高新区。甲、乙、丙三方本着平等互利、协商合作的原则，经各方协商一致，就乙方租赁丙方名下工业厂房，在湘阴县高新区投资工业项目事宜达成如下协议：
第一章投资项目概况
第一条项目投资规模及建设内容
1、项目名称： 2GWh储能系统集成基地及1GWh钠离子生产线，乙方拟出资4000
万元人民币，并努力联合相关产业投资基金或其他投资方参与该项目。
2、项目主要投资建设2GWh的储能集成及1GWh钠离子生产线，租赁标的为丙方
位于湖南省岳阳市湘阴县金龙镇高新技术产业开发区金龙科创港，面积见租赁协议，生产储能系统及钠离子电池产品。全面建成投产后，年产值达约20亿元，年税收约3200万元以上。
第二章权利和义务
第二条甲方的权利与义务
1、依据国家政策、法律、法规和工业园区管理章程，甲方代表当地政府对乙
方进行统一管理，负责协调乙方与政府有关部门及当地群众的关系，维护乙方正常的生产经营秩序。2、在乙方提供项目建议书和办理好企业工商注册手续后，甲方协助乙方办理环境影响评估、立项等手续。
3、乙方在签订本协议后，方可与丙方签订租赁协议。
4、甲方为乙方项目建设提供优良的外部环境，维护乙方合法权益不受侵犯。
甲方依法及依据本合同约定对该项目实施管理，乙方应予支持配合。在乙方项目投产次年的第三季度，甲方牵头，财政、税务、统计、工信等部门共同负责对项目进行达产考核。产值指标以统计部门出具的统计数据为准，税收完成情况以税务部门出具的数据为准。
第三条乙方的权利与义务
1、乙方项目须在本合同生效后60日内到甲方所在地注册或迁址登记独立企业法人，办理一般纳税人税务登记，并依法纳税，依法经营。
2、乙方投资项目必须符合现行国家产业政策及环保、安全生产政策，执行国
家现行环保、安全、消防、能源等部门要求及园区环保要求，并按规定办理好审批手续。生产过程中一旦出现“三废”污染现象，甲方有权上报相关部门勒令停产整改，治理费用由乙方全部承担。
3、丙方厂房交付后，乙方应在6个月内实现投产，厂房交付后6个月内未进行
设备安装或超过约定投产时间3个月不投产的，视为违约。投产标准以乙方项目投产后产生的第一张销售发票为准。
4、乙方自本协议签订后10年内不得将税收、销售、统计等相关业务外迁，否
则乙方须退还已享受的所有政策奖励资金，包括但不限于租金补贴、产业扶持资金等。
5、乙方须承诺在项目投产后次年申报“规上企业”，按月向甲方报送固定资
产投资等甲方要求的报表。
第四条丙方的权利与义务
1、丙方提供租赁的厂房须为验收合格的工业厂房，如果所出租的厂房未通过
建筑验收、环保验收、消防验收等安全验收，则厂房不能租用，据此所产生的后果及费用由丙方自行承担。
2、丙方确保提供租赁的厂房无任何权利纠纷，否则由乙丙方自行协商处理，
甲方视情况予以协助配合。3、丙方与乙方签订租赁合同时，应充分考虑若乙方违约被强制搬离的后果并提前在合同中约定相关条款，积极配合甲方履行本协议，否则全部风险及责任由丙方自行承担。
第三章优惠政策及税收考核
第五条优惠政策
1、乙方企业享受国家法律、法规规定的相关优惠政策。
2、在乙方符合条件的前提下，乙方企业享受《湘阴县加快湘江新区湘阴新片区人才高地建设若干措施》（湘阴发〔2021〕27号）文件规定的优惠政策。
3、在乙方符合条件的前提下，乙方项目手续办理享受《湘阴县工业项目行政审批手续实行“快速直通车”办理实施办法》（湘阴政发〔2015〕15号）的相关政策。
4、甲方协调银行或城投等金融机构不低于5000万供应链资金给乙方，具体协议另行签署。
第四章违约责任
第六条如因乙方原因造成项目厂房交付后6个月内未进行设备安装或者逾期投产超过3个月的，甲方有权单方解除合同，乙方应在甲方下达《低效企业处置通知书》之日起45日内自行搬离厂房，逾期不搬离的，甲方有权依本合同向人民法院提起诉讼、申请强制执行。同时乙方须在甲方限定的合理期限内退回所获优惠政策的各项奖励及补贴，尚未享受的优惠政策甲方不再兑现。
第五章附则
第七条本协议中如有未尽事宜和不可预计事宜，三方根据国家政策和实际情
况进一步协商解决，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
第八条甲乙丙任一方因不可抗力（疫情、战争、严重自然灾害、法律或行政法规变化等）而不能全部或部分履行合同，免负相应责任。遇有不可抗力影响的一方，应在事件发生后48小时内将事件的情况以书面形式通知另两方，并在事件发生后10日内，向另两方提交合同不能履行或部分不能履行以及需要延迟履行的报告，说明理由。三方应通过友好协商依法解决合同继续执行的问题。
第九条本协议于履行过程中产生争议的，甲乙丙三方应当协商解决，协商不成的，任一方有权向合同履行地人民法院提起诉讼。第十条本协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，经甲乙丙三方签字盖章后生效。
《入园补充协议》：
为进一步明确有关事项，经甲、乙、丙三方充分协商，特就对甲乙丙三方签署的《入园协议》中的产业扶持资金政策订立本合同，供双方恪守。
1、为鼓励乙方积极进行新技术、新产品开发，大力推进科技创新，根据年度考核结果，甲方给予乙方产业扶持资金，并分年度兑现。税收考核期为7年（含首年度不考核，即从乙方首年度投产之日起一年期内税务不考核），首年期满后，税收认定以税务部门年度核准的数据为依据，每年度扶持资金于次年第三季度兑现结算，由甲方支付至乙方指定账户。考核期前三年内，如乙方当年实缴税收达到360元/㎡的，则由地方财政统筹将税收县级留存部分100%的资金奖励给企业用于支持企业发展。考核期后四年内，如乙方当年实缴税收达到360元/㎡的，则由地方财政统筹将税收县级留存部分50%的资金奖励给企业用于支持企业发展。
2、税收考核期内乙方项目基准税收为150元/㎡。如乙方项目考核第一年度实
缴税收低于150元/㎡的，则取消合同约定的优惠政策且须按照实缴税收与基准税收的差额部分补差额税费。如考核第二、三年度乙方项目实缴税收仍低于150元/㎡，则乙方应在甲方下达《低效企业处置通知书》之日起45日内自行搬离厂房，逾期不搬离的，甲方有权依本合同向人民法院提起诉讼、申请强制执行。因达不到税收考核要求，乙方项目确须退出的，在乙方腾退搬离厂房期间，对甲乙丙三方造成的直接经济损失均由乙方承担。
3、若乙方存在虚构税收的行为，甲方有权单方解除本合同，乙方应在《合同解除通知书》到达后45日内自行搬离厂房，逾期不搬离的，甲方有权依本合同向人民法院提起诉讼、申请强制执行，而且乙方应退还已享受的所有政策奖励资金，包括但不限于租金补贴、产业扶持资金等，对甲乙丙三方造成的损失亦均由乙方予以承担。
4、本协议所指税收以乙方实缴入库税收为准，所纳税种仅指企业所得税和增值税，如遇国家税收政策调整，以实际税率为准。
5、丙方同意乙方项目的税收考核不纳入由甲丙双方签订的招商引资合同约定
的税收考核周期内，乙方税收考核周期内得到的产业扶持资金由甲方支付给乙方，丙方不得重复申报。
6、本协议作为《入园协议》的补充，与之具有同等法律效力。本合同生效后，
三方均应共同遵守，不得向其他方泄露条款内容，为履行监管部门要求的披露义务或法律法规规定的其他义务除外。
7、此补充协议一式叁份，三方各执壹份，经甲、乙双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后生效。若双方授权代表签字的，则应提供授权委托书作为合同附件。
四、交易目的及对公司的影响
本次与湘阴高新技术产业开发区管理委员会、湖南达利置业有限责任公司签
订《入园协议》及补充协议并进行投资是为了满足公司生产经营需要，旨在落地实施生产交付，确保进入新能源行业并快速达产，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
五、风险提示
1、合规风险：本次对外投资事项尚需取得相关政府部门关于土地、环评等审批或备案。如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、宏观环境风险：本次投资项目符合国家和行业发展趋势，但如宏观环境
和行业政策等外部因素发生重大变化，可能导致公司投资计划不达预期。
3、资金风险：本次投资可能会对公司现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理规划资金来源、支付方式、支付安排等。
4、本次投资项目涉及的经济指标不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公
司对投资者的实质承诺。
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第三十四次会议决议；
3、相关协议。特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年3月9日