凯瑞德:亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对凯瑞德控股股份有限公司
2022年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由凯瑞德控股股份有限公司（以下简称公司或凯瑞德）转来的《关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第1号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：
1、关于毛利率。报告期内，你公司煤炭贸易收入和销售毛利率分别为3.59
亿元、3.11%，同比分别增加206.48%、下滑15.08%，其中煤炭业务自营模式下销售毛利率为3.06%，同比下滑6.73%。请你公司：
（1）结合行业特点及经营情况、产品上下游价格变动、成本费用归集等情况，说明你公司煤炭贸易业务营业收入增加的原因，毛利率大幅下滑的具体原因；
（2）结合在手订单情况，说明煤炭贸易业务的可持续性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
（1）公司煤炭贸易业务营业收入增加的原因，毛利率大幅下滑的具体原因
1）2022年煤炭贸易业务营业收入增加的原因主要为：
2022年煤炭贸易业务营业收入增加的原因主要为煤炭贸易业务经营模式转换所致。煤炭贸易行业可以分为代理业务和自营业务两种模式，代理业务无需承担仓储、运输等，周转速度快、体量规模大，但根据企业会计准则规定，该业务需按照净额法确认收入，因此体量规模大但实际财务体现收入是其净额收入；自营业务模式需要承担仓储、运输等环节风险，周转速度相对慢，但根据企业会计准则规定，该业务属于自担风险业务，按照总额法确认收入，财务体现的收入是其实际业务规模收入。2021年公司煤炭贸易业务主要以净额法核算的代理业务模-1-式为主，虽重整后通过引入重整资源在第四季度开展了煤炭自营业务，但起步时间短，体量规模小，因此2021年煤炭贸易业务收入较小；2022年，公司集中资源大力拓展自营业务，逐步退出代理业务，因此2022年全年煤炭业务收入主要以煤炭自营业务收入为主，导致收入规模相比主要以代理业务为主的2021年出现大幅增长。
2）毛利率大幅下滑的具体原因为：
*经营模式的变化所致。2021年，公司主要以代理业务模式为主、自营业务为主，而代理业务模式毛利率100%，因此2021年整体煤炭贸易毛利率被拉高；
而2022年公司主要以自营业务模式为主，因此整体煤炭贸易业务的毛利率因代理业务模式占比下降进而影响煤炭贸易整体毛利。
*受行业市场价格波动影响所致。公司煤炭贸易自营模式销售的产品为焦炭，“双控”影响下，2022年焦炭市场未出现“过山车”行情，上市公司毛利率较上年整体下降。以“申万二级-焦炭Ⅱ”为统计口径，参考2022年前三季度上市公司焦炭业务平均毛利率为6.874%（其他同行业上市公司暂未披露全年数据，因此暂时以前三季度数据分析对比），剔除最大、最小毛利率异常值后平均毛利率为4.99%；
2021年前三季度上市公司焦炭业务平均毛利率为11.563%，剔除最大、最小毛
利率异常值后平均毛利率为11.51%；剔除异常值后2022年前三季度上市公司平
均毛利率同比下降6.52%。公司煤炭自营业务2022年毛利率为3.06%，2021年毛利率为9.79%，同比下降6.73%，下降幅度与同行业上市公司基本持平。
*运输方式导致成本相比同行业较高。与同行业上市公司相比，公司业务体量较小，货物全部为外采不涉及生产环节，未建立独立的物流运输网络。行业成本主要包含货物采购成本和运输成本，运输以火车运输和船运为主，但公司因业务体量小，2022年运输方式仍然以成本较高的汽运为主，导致运输成本以及相比火车、船运偏高，进而压缩了一定的毛利空间。
*受2022年各地疫情反复影响，特别是年初上海、江苏、山东、山西等业务重点区域疫情影响，导致公司货物流转运输受阻，运输成本及损耗加大进一步压缩了毛利空间导致毛利下降。
（2）公司煤炭贸易业务具备可持续性，具备可持续经营能力。
1）公司现有煤炭贸易业务稳定增长。2022年公司加大自营业务拓展，在2021年业务经营基础上，积极发展新的供应商数十家、客户新增大型国有企业、上市-2-公司等，确保货源的多样、稳定，客户需求的增长、稳定，实现了2022年自营业务规模快速扩张。截止至2023年2月底，公司煤炭贸易业务在手销售订单合同金额约为1.01亿元，与2022年2月底同期在手订单0.77亿元相比，实现了
31.17%的增长，公司煤炭贸易业务收入在逐年稳步增长，销售端具有稳定的下游
客户及销售订单，上游供应商货源稳定、货量充足，具备持续稳定开展煤炭贸易业务的上下游资源储备及行业经验，此外，根据《重整投资人协议》公司控股股东承诺无偿向公司提供1亿元的流动资金支持公司业务发展，公司具备稳步扩大煤炭贸易业务规模的资金储备。
2）后续公司将煤炭贸易业务拓展进一步延伸，以期未来将上游业务逐步延
伸至焦化厂，下游业务延伸到钢铁厂来扩大业务规模、提升业务竞争力。随着公司自营业务模式日趋成熟、货源渠道逐步稳定、客户优质可靠，未来业务规模将不断扩大，盈利能力也将随着规模的扩大不断增强。在此基础上，公司也将同步依托股东的资源优势，寻求新的业务、利润增长点来提高公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，公司煤炭贸易业务具有可持续性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
请年审会计师核查并发表意见。
事务所回复：
我所对煤炭贸易销售毛利的核查执行的审计程序主要包括：
（1）获取公开市场数据，对公司销售、财务部门相关人员进行访谈，了解公司主要产品细分市场发展情况；
（2）获取公司营业收入和营业成本明细，产品结构明细，分产品销售单价、存货成本、销售数量及毛利率，主要商品的采购、运输、保管台账、销售、产品定价等，对公司相关人员就毛利率变动的主要原因进行访谈，对报告期内主要产品毛利率进行定量分析和波动分析；
（3）比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情
况及2021年度、2022年度公司煤炭贸易各明细品种总体收入、成本、毛利波动情况，分析其变动趋势是否异常，并查明异常现象和重大波动的原因；
（4）查阅公司同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内的经营模式、可比产品毛利率、运费数据、营业收入和净利润等情况，并进行对比分析。
-3-通过上述程序，我们认为公司煤炭贸易业务具有可持续性，公司持续经营能力不存在重大不确定性；报告期内公司煤炭贸易收入上涨、毛利下降的主要原因
系公司为集中资源开展自营业务，自2022逐步放弃了代理业务模式，公司业务模式的更迭提升了自营业务收入总额，拉低了代理业务净额法的毛利，从而致使
2022年度公司总体煤炭贸易业务收入上涨，利润下滑；其次，2022年度煤炭自
营业务毛利较2021年度下降6.73%，其主要原因为：公司在2021年度四季度才开始煤炭自营业务，再加上年终为各大钢铁厂备货高峰期，公司四季度实现的煤炭自营贸易毛利高于年度平均水平；其次，2022年度公司自营业务受煤炭市场行情下行影响，盈利性降低，公司毛利下降趋势与同行业公司毛利波动吻合，再加上2022年度公司所采购的商品大多为供货单位指定场地交货，需要实际运输支付相关运费，途中的运输损耗也较供应商送货上门或港口货权转移的要高，运输费用及运输途中的损耗也进一步压缩了公司自营业务的盈利空间。综上，报告期内煤炭贸易业务毛利率水平未见异常。
2、关于销售、采购集中度。年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为
3.59亿元，占年度销售总额比例为100%；前五名供应商合计采购金额为2.47亿元，占年度采购总额比例达67.79%。请你公司：
（1）补充说明前五名客户/供应商的名称、销售/采购内容、是否与你公司存
在关联关系、发生时间、合作年限、销售回款等情况，是否存在销售对象同时为采购对象的情形；
（2）结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等情况，详细说
明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险，如存在，请充分提示相关风险。
公司回复：
（1）公司前五大客户、供应商之间不存在同为销售对象、采购对象的情形。
具体情况如下：
1）前五大客户情况如下：
关联合作客户名称金额销售内容发生时间销售回款关系年限淮北矿业煤联工贸有限公
90684016.96焦炭、焦末无2022年1年全部收回
司
泰州市恒利信化学有限公89519263.82焦末、煤炭无2021年、20222年全部收回
-4-司年
山东同泰能化有限公司84132611.28焦炭、焦末无2022年1年全部收回关联合作客户名称金额销售内容发生时间销售回款关系年限
张家港保税区永信诺国际2021年、2022
76970918.39焦炭、焦末无2年全部收回
贸易有限公司年
山东浩胜商贸有限公司17640123.41焦末无2022年1年全部收回
2）前五大供应商情况如下：
关联供应商金额采购内容发生时间合作年限关系
苏美达国际技术贸易有限公2021年、2022
76797836.72焦炭无2年
司年
2021年、2022
宁波大榭泓锠能源有限公司52025314.84焦炭无2年年
山东金益德能源有限公司45360514.91焦炭、焦末无2022年1年徐州凯易商贸有限公司42103866.83焦末无2022年1年包头经纬能化有限公司30717664.69焦炭无2022年1年
（2）公司不存在对主要客户及主要供应商的依赖风险。
公司所处的行业为煤炭行业，系基础能源行业，需求量大、交易量大、交易周期短。我国煤炭产地主要集中在山西、陕西、内蒙等中西部省份，下游钢铁行业主要分布在东部沿海区域，以几大国有钢铁厂为主，需求与供给存在区域错配，反应迅速且具备资金实力的贸易商为产业链中的活跃参与方。2022年公司信用恢复、可支配资金规模有所改善，但整体实力相对不强，以分散采购集中销售的方式提高交付能力，客户主要为大型国企、上市公司下属企业。公司煤炭自营业务开展时间较短、整体体量偏小、客户数量少，单个客户收入占收入总额比重在
20%-25%之间，公司对主要客户不存在重大依赖。公司采购模式为分散采购，涉
及供应商数量多达几十家，各供应商的采购金额占煤炭贸易业务采购总金额比重相对比较平均、分散，且公司采购量占供应商整体出货量比例较低，公司对主要供应商不存在重大依赖。
请年审会计师核查并发表明确意见。
-5-事务所回复：
我所针对公司是否存在主要客户及主要供应商的所执行的审计程序主要包括：
（1）了解与收入和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）通过抽查销售合同并结合对管理层的访谈，对与收入确认相关的主要商品控制权转移及风险报酬时点进行评估；
（3）执行采购测试，选择样本，查验采购订单、发票、验收单、运输单、入库单等，核实采购的真实性及准确性；
（4）结合应收及应付账款函证程序，向当年度全部客户及供应商函证本年度销售额及采购额；
（5）全面对资产负债表日前后确认的营业收入核对出库通知单（出港装船单）、货运提单、结算单、检验单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（6）全面对资产负债表日前后确认的营业成本实施截止性测试，以检查公司是否通过调整成本确认期间在各年度之间调节利润；
（7）获取并复核公司的关联方名单；
（8）通过第三方网站查询前五名客户和供应商的工商背景、业务范围，通
过其注册及经营地址、股权结构、主要人员、疑似关联方关系、业务范围等分析
与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（9）对2022年度客户及供应商及期后部分新增客户、供应商进行现场走访
或视频查看现场及访谈，对其履约能力、长期合作意向进行评估；
（10）通过第三方公开渠道，查询贸易业务交易时的市场价格，分析贸易业务采购及销售价格的公允性。
通过上述程序，我们认为公司前五大客户及供应商与公司不存在关联关系，也不存在同为销售对象、采购对象的情形，未发现公司对主要客户及供应商存在重大依赖风险。
3、关于应收账款。报告期末，你公司应收账款账面余额4587.5万元，坏账
-6-准备229.37万元。请你公司补充说明：
（1）前五名应收账款单位名称、应收账款账龄、对其销售情况。
（2）结合期末回款情况，说明是否严格遵守信用政策约定的回款周期，坏账准备计提是否充分。
公司回复：
（1）前五名应收账款单位名称、账龄及销售情况见下表：
截至目前期末序号单位名称期末余额账龄2022全年销售额余额回款情况淮北矿业煤联工贸有限公
129202276.241年以内90684016.96已全部回款
司
2山东同泰能化有限公司16285695.001年以内84132611.28已全部回款
泰州市恒利信化学有限公
3387027.601年以内89519263.82已全部回款
司
合计45874998.84264335892.06
1）公司期末应收淮北矿业煤联工贸有限公司（以下简称“淮北矿业”）款项系
公司于2022年12月与淮北矿业签订购销合同对应的货款，截止2022年12月
31日，该合同完成交付结算，截至目前，款项已全部收回。
2）公司期末应收山东同泰能化有限公司（以下简称“同泰”）款项系公司于
2022年12月与同泰签订购销合同对应的货款，截止2022年12月31日，该合
同完成交付结算，截至目前，款项已全部收回。
3）公司期末应收泰州市恒利信化学有限公司（以下简称“恒利信”）系公司于
2022年12月与恒利信签订购销合同对应的货款，截止2022年12月31日，该
合同完成交付结算，截至目前，款项已全部收回。
（2）客户回款遵循信用政策，坏账计提充分。
公司2022年期末应收账款均为2022年12月销售合同履行过程中产生的货款，公司综合其回函情况、账龄时间按照公司应收账款的组合坏账计提政策对该应收账款按照账龄（1年以内5%）进行坏账准备的计提，坏账准备计提充分、谨慎。且截至目前，客户遵循信用政策，对应的期末应收账款均已全部回款。
请年审会计师核查并发表明确意见。
-7-事务所回复：
我所针对公司应收账款及信用减值确认的审计程序主要包括：
（1）获取并审核公司应收账款明细表，获取公司的合同、结算单、银行回
单等资料，核实应收账款余额的准确性和真实性；
（2）了解公司销售业务的收款政策，与应收账款期末余额进行匹配，核实是否存在坏账呆账的情形；
（3）执行函证走访程序，向客户了解双方交易内容情况并核对当期应收账
款发生额及期末余额是否与账面记录一致；我们函证了本期全部客户，发函确认了相关的交易内容、交易金额和往来余额；
（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，经检查结算单
等原始单据不存在跨期情况，检查了期后应收账款回款的情况，截止2023年1月应收账款期后回款3652万元；
（5）了解减值损失计提相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并对于关键控制执行的有效性进行控制测试；
（6）分析减值准备会计估计的合理性，包括确定款项组合的依据、金额重
大的判断、计提比例，测试管理层使用数据（包括应收账款账龄）的准确性和完整性。
通过上述程序，我们认为公司客户回款遵循了合同约定的回款周期，公司应收账款及信用减值的确认未见异常。
4、关于预付账款。报告期末，你公司预付款项期末余额721.26万元，其他
应收款期末余额433.98万元，其中往来款350万元，往来款单位为山西省蒲县弘丰贸易有限责任公司（以下简称“弘丰贸易”）。请你公司：
（1）结合采购合同预付条款约定条件、预付账款期后结转情况、预付对象
与前五大采购商的匹配情况，补充说明期末预付款项是否具备商业实质；
（2）补充说明其他应收款-往来款350万元的具体情况，弘丰贸易与你公司
5%以上股东、董监高是否存在关联关系，往来款期后回款情况。
公司回复：
（1）公司期末预付款项具备商业实质，具体情况分析如下：
公司预付款项均系依据采购合同约定条款进行的支付。因公司属于业务起步-8-期，体量规模有限，因此采购均是预付全额货款方式或者部分货款的形式进行，在合同履行完毕后将预付账款结转为货款，公司期末预付款项中前5名中有三个单位系公司前五大供应商，截至目前，2022年期末预付的货款均已结转为采购货款或结算退回。具体明细见下表：
序号单位名称期末余额占比付款及结算方式期后情况供应商匹配
苏美达国先款后货，合同签订2供需双方确认结算际技术贸个工作日内需方以银行合同结算单后，未履第一大供应
12745453.4138.06%
易有限公电汇方式向供方支付全行预付款项于2023商司款。年1月退回。
序号单位名称期末余额占比付款及结算方式期后情况供应商匹配山东金益合同签订后3日内买方
第三大供应
2德能源有1614597.2622.39%全额预付，先交款后发结转为货款。
商限公司货。
济宁中泰
合同签订后，买方预付
3煤化有限1259787.6317.47%结转为货款。/款，先交款后发货。
公司合同签订2日内需方支
包头经纬付20%货款为保证金，部分结转为货款，剩
第五大供应
4能化有限443925.246.15%货物在港口货权转让前，余款项于2023年1
商公司需方付清货权转让所需月退回。
的货款。
江苏鑫运
5达能源有355280.474.93%预付足额货款。结转为货款。/
限公司
合计6419044.0189.00%///
（2）弘丰贸易与公司5%以上股东、董监高不存在关联关系。
公司应收弘丰贸易款项系公司与弘丰贸易业务合同形成的，双方在2022年7月依据市场价格谈判签订业务采购合同后支付了合同履约保证金，但合同签订后对应采购的水熄焦市场价格一直持续下行，在逼近合同履约期仍未能回调到合同履约价格，公司为了及时止损决定暂停、取消执行该合同。在取消执行合同后，公司和弘丰贸易沟通期望在合适价格下继续合作，但直至目前市场价格未能在双方意向价格内，后续将继续沟通弘丰贸易，希望后续能找到合适合作、实现双方共赢，如若后续无法达成继续合作，在将双方损失降至最低情况下沟通协调弘丰贸易返还保证金。弘丰贸易系公司市场化下发展的供应商，与公司5%以上股东、董监高不存在关联关系。
-9-请年审会计师核查并发表明确意见。
事务所回复：
我所针对公司期末预付账款以及弘丰贸易的交易事项审计程序主要包括：
（1）获取并复核预付款项明细表，分析预付款项账龄及余额构成；
（2）获取并复核预付款项对应的采购合同，检查是否存在不符合预付款项性质的经济业务；
（3）执行常规细节测试程序：
1）对本年记录的焦炭贸易交易选取样本，核对采购、发运凭证、验收、仓
储、结算单、发票等与采购账务处理进行核对，抽查样本达当年发生额的100%；
2）结合应交税金-应交增值税的核查，核对增值税纳税申报表、进项认证及
采购汇总表核查当期采购的完整性；
3）结合存货、应付账款、合同负债，函证交易发生额及余额，公司采购业
务真实发生；
4）针对资产负债表日前后确认的采购执行截止性测试，核对商品流转单证
的相关节点，评估采购业务记录恰当。
（4）获取公司报告期内的主要供应商、承运方、仓储方名单及交易清单以
及工商登记资料；根据上述资料核查上述交易对手的注册地、注册资本、股权结
构、成立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等；核查上述交易对手的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联关系；
（5）制定当期新增、变动供应商、承运方、仓储方走访、访谈计划，并就
实地走访或在线访谈情况，并形成相关核查底稿，核查上述交易对手的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否具有商业合理性，是否与其生产经营能力和规模相匹配；
（6）检查期后预付账款的结转情况，截至2023年1月，预付账款余额已实
现成本、费用的结转或结算；
（7）获取并检查了公司与弘丰贸易于2022年7月1日签订的焦炭采购合同、付款流水、公司关于该合同取消的说明、弘丰贸易关于该业务中止执行的沟通回复函、询证函。
通过上述程序，我们认为公司预付账款核算单位以及弘丰贸易采购业务事项具备商业实质，弘丰贸易与公司5%以上股东、董监高不存在关联关系，因公司-10-与弘丰贸易所签订的采购固定单价较高，公司从经营考虑，暂中止该采购事项，公司按合同预付的履约保证金在其他应收款-保证金科目列示。
5、关于期间费用。年报显示，你公司本期销售费用为773.97万元，同比增
长976.04%，管理费用为1074.41万元，同比减少21.55%，请结合各科目的明细构成、本期变化情况、变动原因等，说明你公司期间费用变动的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）销售费用变动原因分析
2021年、2022年两年销售费用主要构成及变动情况
占本期发生占上期发生
项目本期发生额（元）上期发生额（元）同比增长额比例额比例港务费及
3936629.9550.86%505801.8270.32%678.29%
仓储损耗
职工薪酬1129240.6514.59%144000.0020.02%684.19%
差旅费832753.5210.76%16448.202.29%4962.89%
招待费1355843.7217.52%13638.401.90%9841.37%
合计7254467.8493.73%679888.4294.52%
从上表可以看出，2022年公司销售费用773.97万元，主要为港务费及仓储损耗、职工薪酬、差旅费、招待费，这四项费用合计725.45万元，占全年销售费用比例约94%；2021年公司销售费用71.92万元，主要为港务费、职工薪酬、差旅费、招待费，这四项费用合计67.99万元，占全年销售费用比例约95%，2022年相比2021年销售费用增加，主要系上述四项费用相比2021年出现大幅增长，具体原因如下：
第一，业务模式变化导致港务费及仓储损耗增大所致。公司2022年销售费
用相比2021年出现大幅增长，主要系公司2022年以自营业务模式为主且大力拓展自营业务，导致自营业务涉及的货物仓储港务费用、仓储损耗相比2021年以代理业务为主、仅在第四季度存在港务费用出现了大大增加，因此导致公司销售费用急剧增长。
第二，因大力拓展煤炭自营业务，导致人工成本、差旅、业务招待费用大大增加所致。因业务拓展需要，公司在业务人员投入增加，涉及的差旅、招待费用随着业务规模、人员增加也出现一定幅度的增长，从而2022年销售费用整体相-11-比2021年出现大幅增长。
（2）管理费用变动原因分析
公司2022年管理费用相比2021年下降21.55%主要系公司2021年实施司
法重整发生司法重整费用678.80万元，剔除这个费用后，公司2022年管理费用相比2021年增长55.61%主要系2022年经营恢复正常后，公司大力拓展现有煤炭自营业务、积极寻求新业务导致公司日常经营费用有所增加所致，以下为公司
2021年、2022年管理费用主要构成明细及增减变动情况表：
占本期发生额占上期发生额
项目本期发生额（元）上期发生额（元）同比增长比例比例
重整费用0.000.00%6787990.5851.38%-100.00%聘请中介
1029338.579.58%2576443.2619.50%-60.05%
机构费用
职工薪酬2992241.3827.86%1727390.9313.07%73.22%
差旅费1473478.4713.72%938386.177.10%57.02%
诉讼费137468.911.28%594352.004.50%-76.87%
招待费2108761.8919.63%587060.294.44%259.21%
折旧费用1141008.8910.62%0.000.00%100.00%
合计8882298.1182.69%13211623.2396.50%
从上表可以看出，在剔除2021年存在司法重整费用后，公司2022年管理费用相比2021年出现大幅增长主要系公司人员薪酬、差旅费、业务招待费相比2021年出现大幅增长，这主要系公司2022年消除巨额债务、恢复正常经营后，公司大力拓展煤炭业务、积极寻求新业务以及因日常业务经营需要在北京租赁办公场等导致费用增加所致。
事务所回复：
我所针对管理费用、销售费用的审计程序主要包括：
（1）获取公司管理费用、销售费用明细表，将费用科目中的工资、折旧、摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
（2）对销售、管理费用进行分析：计算分析各个月份销售费用总额及主要
项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期销售、管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；
-12-（3）检查港务费的支出是否合理，核对港务费结算明细与存货的入港、出港吨数、期间是否匹配；
（4）检查业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；
（5）选择重要或异常的销售、管理费用，检查各项目开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售费用、管理费用实施截止测试。
通过执行上述程序，我们认为公司销售费用增加主要系公司集中资源开展自营业务，自2022逐步放弃了代理业务模式，公司业务模式的更迭导致了自营业务的仓储费用直线上涨，随着自营业务的市场开拓也带来了销售人员薪酬、市场开拓费用的增加，而管理费用的变动主要是由于2021年度确认的重整费用以及
2022年度开发新业务筹建北京办事处的固定投入导致。公司期间费用核算准确、披露完整。
7、关于现金流量表。报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金-
往来款项金额为5820.41万元，同比下降82.46%，支付的其他与经营活动有关的现金-往来款项金额为2755.43万元，同比下降87.56%。请你公司补充说明：
（1）其他与经营活动相关的现金往来款性质、是否具备商业实质、与财务报表科目的勾稽关系。
（2）结合公司主营业务模式变化情况，说明本年度大幅下滑的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司收到/支付其他与经营活动相关的现金-往来款主要系公司管理人代
债权人（不接受股票清偿）处置其未领受股票收到的处置变现资金以及将处置变
现股票的资金向部分债权人进行清偿形成的，该往来款具备商业实质，在财务报表科目体现的是其他应付款的增加和减少。
（2）2022年度公司收到其他与经营活动相关的现金7218.12万元，较2021年度41147.45万元下降82.46%，主要系收到其他与经营活动相关的现金-代收煤炭款同比下降96.76%；支付其他与经营活动相关的现金6421.90万元，较2021-13-年度51611.74万元下降87.56%，主要系收到其他与经营活动相关的现金-代付煤炭款同比下降98.02%。公司本年度收到与支付其他与经营活动相关现金-代收/代付煤炭款大幅下滑，主要系公司2021年主要以代理业务模式开展煤炭贸易业务，2022年逐步退出了该业务模式后全年煤炭代理业务（净额法确认收入）实现收入18.12万元，同比下降93.97%。导致代理业务核算中代收代付煤炭款下滑所致。
事务所回复：
我所针对现金流量表核查执行的审计程序主要包括：
（1）获取并复核公司编制的合并范围内单家现金流量表底稿及抵销分录；
（2）获取公司货币资金的现金流辅助账，逐笔复核公司现金流量划分是否准确；
（3）在运用工作底稿技术中的调整分录方法中，利用资产负债表和利润表及有关业务资料，编制现金流量表间接法的调整分录，计算出“经营活动产生的现金流量净额”类项的金额，与直接法工作底稿的计算结果相等，以证明调整分录的正确；
（4）对现金流量进行分析：将本期、上期现金流量表各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。
通过执行上述程序，我们认为公司2022年度收到（支付）其他与经营活动相关的现金流大幅减少的原因主要系公司集中资源开展自营业务，自2022逐步放弃了代理业务模式，导致为代理业务代收代付的煤炭款项急剧下降导致。公司在收到（支付）其他与经营活动相关的现金流下“往来款”科目列示现金流主要为
管理人处置变现股票收到和支付的清偿资源系代债权人代收代付款项，与其他应付款的增减变动相勾稽。
8、关于承诺事项。2021年12月10日，你公司对外披露重整计划（草案），
公司实际控制人王健为解决主业发展问题，承诺公司未来3年主营业务收入达到
4亿元、6亿元、9亿元。2022年，你公司实现营业收入3.59亿元。请你公司：
（1）逐项说明重整计划（草案）重整投资人作出的承诺事项、截至目前的
履行情况，是否存在超期未履行承诺的情形；
（2）公司2022年主营业务收入未达到4亿元，请结合承诺事项说明王健拟
-14-采取的补偿措施、实施计划。
公司回复：
（1）重整投资人作出的承诺事项及截至目前的履行情况
重整投资人在重整计划中作出解决违规担保事项、主业发展问题、采取多种
措施支持凯瑞德发展主业三项承诺，现就相关承诺履行情况介绍如下：
1）解决违规担保事项。该项承诺已经履行完毕，北京市观远律师事务所、凯瑞德重整管理人均已出具专项核查意见，认为凯瑞德前期存在的违规担保事项已通过破产重整获得解决，未来不会对凯瑞德造成损失。
2）解决主业发展问题。王健先生承诺凯瑞德未来三年（2022年、2023年、
2024年）主营业务收入达到4亿元、6亿元、9亿元。2022年，公司主营业务
收入未达到4亿元，该项承诺2022年度未成功履行，2023、2024年度将继续履行。
3）采取多种措施支持凯瑞德发展主业。王健先生承诺向凯瑞德无偿赠与4779
万元资金；承诺为凯瑞德提供不少于10000万元的流动性支持；承诺保证持有
278446296.16元债权的债权人不向凯瑞德主张权利，王健先生作为连带责任保
证人向管理人申报了278446296.16元债权，但全部放弃对应的应分配偿债资源。
该项下所作承诺均已履行完毕。
综上，除2022年度主营业务收入未达到4亿元及2023、2024年度主营业务收入承诺将继续履行外，重整投资人王健不存在其他超期未履行承诺的情形。
（2）2022年度主营业务收入未达到4亿元，重整投资人王健拟采取的补偿措施及实施计划。
2022年公司在重整投资人的支持下全力开展煤炭自营业务，全年实现营业收
入3.6亿元，虽相比2021年实现了大幅增长，但因2022年全国疫情形势非常严峻、各地区疫情管控措施特别严格，公司商务合同的履行、客户的维护和开拓以及物流管理等均受到严重的影响。2022年11月以来，公司、客户及供应商大部分工作人员陆续感染新冠病毒，导致业务及工作进程延缓，对业绩造成严重影响，继而导致公司2022年全年营收未达4亿预期，随着全国整体经济逐步发展向好，重整投资人王健先生计划将加大对公司的支持力度，助力公司在2023年度完成
6.5亿的营收，以填补2022年收入未达4亿的缺口。
请年审会计师和独立董事核查并发表明确意见。
-15-事务所回复：
我所针对重整投资人承诺事项的完成情况执行的审计程序主要包括：
（1）获取重整投资人投资协议，检查重整投资人有条件受让转增股份的条
件是否满足，并与管理人沟通重整投资人的履约义务是否完成；
（2）获取并复核了北京市观远律师事务所、凯瑞德重整管理人出具的违规对外担保事项核查专项意见；
（3）获取公司诉讼事项台账，收集违规担保诉讼事项对应的原始资料，包
括诉讼的起诉资料、应诉资料、判决或仲裁资料；查询公司的相关公告以及搜索
公开网站信息，与已获取的诉讼事项台账核对是否齐全；向公司法律部门及其聘请的法律顾问咨询违规担保诉讼事项的最新进展；
（4）获取并复核了王健先生划转违规对外担保资源凭证、管理人证券账户、存款账户的交易明细，测算王健先生留存管理人用于解决违规对外担保资源是否充分；
（5）获取并复核了王健先生及其关联公司2022年度向公司的投入、收回流
动性资金支持的记账凭证及银行流水，测算了股东无偿资助确认的财务计息核算是否准确、披露是否完整；
（6）获取了公司关于2022年度未完成4亿营业业绩的说明，并对管理人、治理层、重整投资人、管理层进行访谈，沟通重整投资人承诺事项的完成情况及对重整事宜的影响以及期后计划。
通过执行上述程序，我们认为公司重整投资人王健先生在重整投资协议承诺的解决违规担保事项、主业发展问题、采取多种措施支持凯瑞德发展主业三项承
诺除2022年度主营业务收入未达到4亿元及2023、2024年度主营业务收入承
诺将继续履行外，重整投资人王健不存在其他超期未履行承诺的情形。公司预期解决主业发展的措施得到了治理层、管理层、管理人的认可。
专此说明，请予察核。
（以下无正文）
-16-【本页无正文，为凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明签字盖章页】亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年3月9日