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豪森股份:上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

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豪森股份:上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

丹桂飘香 发表于 2023-3-8 00:00:00 浏览:  902 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话:021-20511000传真:021-20511999
邮编:200120目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、发行人本次发行的实质条件........................................7
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................15
七、发行人的股本及其演变.........................................17
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................20
十一、发行人的重大债权债务........................................22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23
十三、发行人章程的制定与修改.......................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................25
十六、发行人的税务............................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十八、发行人募集资金的运用........................................28
十九、发行人的业务发展目标........................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................31
二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20225586-01
致:大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受大连豪森设备制造股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”)的委托,并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》,作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A股股票工作(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中对有
关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:
发行人、公司、豪指大连豪森设备制造股份有限公司森股份
大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股本次发行指票
大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股本次发行方案指票方案《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股《发行股票预案》指股票预案(修订稿)》
豪森有限指大连豪森设备制造有限公司,系发行人前身豪森智源指大连豪森智源数据有限公司豪森软件指大连豪森软件有限公司豪森润博指豪森润博智能装备常州有限公司
美国豪森 指 HAOSEN AUTOMATION NORTH AMERICA INC.香港豪森 指 HAOSEN HONGKONG LIMITED
印度豪森 指 HAOSEN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED
德国豪森 指 HAOSEN AUTOMATION GMBH
博通聚源指大连博通聚源实业有限公司,系发行人股东科融实业指大连科融实业有限公司,系发行人股东尚瑞实业指大连尚瑞实业有限公司,系发行人股东豪森投资指大连豪森投资发展有限公司,系发行人股东大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员智腾聚众指工持股平台
大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员铭德聚贤指工持股平台
大连合心聚智企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员合心聚智指工持股平台
大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员荣昇聚义指工持股平台
大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员亨达聚力指工持股平台
大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员通力聚仁指工持股平台
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
尚融创新指尚融创新(宁波)股权投资中心(有限合伙),系发行人股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《大连豪森设备制造股份有限公司章程》《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股《募集说明书》指股票募集说明书》《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司本法律意见书指
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司《律师工作报告》指
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
A 股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
保荐机构、主承销指海通证券股份有限公司
商、海通证券
元、万元指如无特别说明,指人民币元、万元立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)本所指上海市锦天城律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
(一)董事会的批准与授权
2022年11月25日,发行人召开第一届董事会第三十一次会议,审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案,就与本次发行有关的事项作出决议。
(二)股东大会的批准与授权
2022年12月12日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案,就与本次发行有关的事项作出决议。
(三)《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案的修改情况
因中国证监会发布了《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
关规章及规范性文件,2023年2月18日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议并通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》及《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案,对本次发行部分议案进行了调整。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权;发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效;根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定,发行人本次发行的申请尚需取得上交所的审核同意及中国证监会的注册同意。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人的基本情况经核查,发行人于2020年9月28日取得中国证监会核发的《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕
2391号)。2020年11月9日,发行人股票在上交所科创板挂牌上市交易,证券
简称为“豪森股份”,证券代码为“688529”。
截至本法律意见书出具之日,发行人基本情况如下:
企业名称大连豪森设备制造股份有限公司
统一社会信用代码 9121020074093049XF住所辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区法定代表人董德熙注册资本12800万元
公司类型其他股份有限公司(上市)
工业控制系统、机电设备的开发与制造;汽车装备的研发、设计、制
造、技术咨询及技术服务;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服
经营范围务、技术转让;机械零配件加工;国内一般贸易;房屋租赁;货物及技术进出口、代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
成立日期2002年9月4日营业期限2002年9月4日至无固定期限登记机关大连市市场监督管理局
(二)发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
经核查发行人的工商登记资料,发行人系由豪森有限整体变更设立的股份有限公司,发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日,发行人合法有效存续,不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立且有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司,符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行符合下列条件:
(一)本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次发行的股票每股面值
为人民币1.00元,发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,将不会低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人于2022年12月12日召开2022年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案,符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二)本次发行符合《证券法》规定的实质条件
本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股(A 股)股票,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份,符合《证券法》第九条第三款之规定。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
(三)本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形,具体如下:
(1)根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-077)以及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第 ZA16106 号),截至2022年9月30日,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项规定的情形;
(2)根据立信会计师出具的《大连豪森设备制造股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第 ZA12110 号),发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了豪森股份2021年12月
31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量,立信会计师已就发行人
2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告。发行人2021年第一季度及2022年第三季度财务报表曾存在编制不准确的情形(详见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”),但发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形,最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除的情形,即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定的情形;
(3)根据发行人《2022年第三季度报告》《2022年半年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》及其他公告文件、发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地
所属派出机构、证券交易所官方网站,发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,不存在《注册管理办法》第十一条第(三)项规定的情形。经核查,2022
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
年12月28日中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称“大连证监局”)出具《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕34号)(以下简称“《警示函》”),2023年2月8日上交所上市公司管理二部对前述主体出具《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》(上证科创公处函[2023]0002号)(以下简称“《拟通报批评的通知》”),《警示函》系行政监管措施,不属于行政处罚;上交所拟下发的通报批评处理决定不属于“公开谴责”的纪律处分。前述《警示函》及《拟通报批评的通知》的具体情况参见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”;
(4)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属
派出机构、证券交易所官方网站,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形,不存在《注册管理办法》第十一条第(四)项规定的情形;
(5)根据发行人《2022年第三季度报告》《2022年半年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》及其他公告文件并经本所律师访谈发行人实
际控制人,发行人无控股股东,发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,前文所述《警示函》及《拟通报批评的通知》所涉事项不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为,不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的情形;
(6)根据发行人及其境内控股子公司注册地主要主管部门出具的合规证明
文件、发行人境外控股子公司注册地律师事务所出具的法律意见书并经本所律师
检索发行人及其境内控股子公司主要主管部门网站,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为,前文所述《警示函》及《拟通报批评的通知》所涉事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公众利
益的重大违法行为,不存在《注册管理办法》第十一条第(六)项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
(1)根据《发行股票预案》《豪森润博智能装备常州有限公司新能源汽车
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书用动力锂电池、驱动电机智能装备项目可行性研究报告(修订稿)》以及本次募
集资金投资项目的立项及环评批复文件,发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(一)项之规定;
(2)根据《发行股票预案》《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”以及补充流动资金,非为持有财务性投资,亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(二)项之规定;
(3)根据《发行股票预案》并经本所律师查阅《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第(三)项之规定;
(4)根据《发行股票预案》《豪森润博智能装备常州有限公司新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目可行性研究报告(修订稿)》及《大连豪森设备制造股份有限公司董事会关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明(修订稿)》,发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过99300.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”以及补充流动资金,募集资金投资于科技创新领域的业务,发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(四)项之规定。
3、根据《发行股票预案》,本次发行的发行对象未超过35名,符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、根据《发行股票预案》,本次发行采取询价发行方式,定价基准日为发
行期首日,本次向特定对象发行股票的发行价格,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将相应调整。最终发行价格不低于前述发行底价。发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
5、根据《发行股票预案》,本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述,本所律师认为,根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-077)、立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZA16106 号)、《发行股票预案》、相关人员填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明等资料,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人前身豪森有限的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查,发行人前身为豪森有限,豪森有限系董德熙、赵方灏及张继周3名自然人共同出资设立的有限责任公司,设立日期为2002年9月4日。
本所律师认为,豪森有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司,其设立程序合法、合规。
(二)发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2019年9月5日,豪森有限股东会作出决议,同意豪森有限由有限责任公
司整体变更为股份有限公司,并以2019年8月31日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日。
2019 年 9 月 20 日,立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA52310 号《审计报告》,确认豪森有限经审计的截至2019年8月31日的净资产为18904.72万
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书元。
2019年9月24日,辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]第132号《大连豪森设备制造有限公司拟进行股份制改造行为涉及的大连豪森设备制造有限公司的净资产价值资产评估报告》,确认截至2019年8月31日,豪森有限净资产评估价值为31336.92万元。
2019年9月26日,豪森有限作出股东会决议,同意各股东以经立信会计师
审计的截至2019年8月31日的账面净资产18904.72万元出资,其中8300万元计入股本,其余10604.72万元计入资本公积。豪森有限变更为股份有限公司后的注册资本为8300万元,股份总数为8300万股,每股面值1.00元,全部为普通股。
同日,豪森有限全体股东作为公司发起人签署了《发起人协议》。
2019 年 9 月 29 日,立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资报告》,确认截至2019年9月29日,发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案,将豪森有限截至2019年8月31日经审计的净资产18904.72万元折合股份总额8300万股,每股面值1元,共计股本8300万元,大于股本部分10604.72万元计入资本公积。
2019年10月11日,豪森有限召开创立大会暨第一次股东大会。
2019年10月16日,大连市市场监督管理局核准了豪森有限整体变更为股
份有限公司的变更申请,并于同日核发了股份有限公司的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人共有15名发起人,均在中国境内有住所地,具备设立股份有限公司的股东资格,发起人人数及住所地均符合《公司法》规定的要求。
3、发行人的设立条件
经本所律师核查,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查,发行人系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书公司。
综上,本所律师认为,发行人设立的程序、条件和方式及发起人的资格符合法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关工商登记手续。
(三)发起人协议
2019年9月26日,博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、铭德聚贤、合心聚智、黄多凤、刘哲、亨达聚力、智腾聚众、
通力聚仁、荣昇聚义共15名发起人签署《发起人协议》,约定作为发起人共同设立豪森股份,并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
综上,本所律师认为,发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(四)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
经本所律师核查,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中履行了审计、评估及验资程序,相关程序合法有效。
综上,本所律师认为,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人创立大会所议事项经核查,2019年10月11日,发行人召开创立大会,全体股东一致审议通过《关于设立大连豪森设备制造股份有限公司的议案》《关于大连豪森设备制造股份有限公司筹建情况的报告》《关于大连豪森设备制造股份有限公司章程及附件的议案》《关于大连豪森设备制造股份有限公司设立费用的议案》《关于授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》等议案。该次会议同时选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
综上,本所律师认为,发行人设立时创立大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的主要业务合同、发行人的说明并经本所律师核查,发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商,主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。
根据发行人的主要业务合同等文件并经本所律师访谈发行人实际控制人,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产独立完整情况
1、发行人系由豪森有限以整体变更方式设立的股份有限公司,资产已完整
投入发行人
根据立信会计师于 2019 年 9 月 29 日出具的信会师报字[2019]第 ZA15762
号《验资报告》,各发起人的认购出资已全部投入到发行人。
2、发行人资产的完整性
根据相关验资报告、发行人已取得的不动产权证书、商标注册证、专利证书、
计算机软件著作权证书等有关文件资料并经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权,具有独立的原料采购和产品销售系统。因此,本所律师认为,发行人资产独立完整。
(三)发行人的业务独立情况根据发行人持有的大连市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9121020074093049XF 的《营业执照》,发行人经营范围为:“工业控制系统、机电设备的开发与制造;汽车装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务;
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;机械零配件加工;国内一般贸易;房屋租赁;货物及技术进出口、代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。发行人与实际控制人及其控
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制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
(四)发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的实际控制人控制的其他企业领薪;
发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人控制的其他企业中兼职。
(五)发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已建立股东大会、董事会、监事会,并设置了企业管理部、经济管理部、信息化部、财务部、研发管理部、市场营销部、
人力行政部、供应链管理部、运营保障部等主要部门,独立行使经营管理职权,与实际控制人控制的其他企业未有机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策;经本所律师核查,发行人独立设立银行账户,不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述,本所律师认为,发行人资产、业务、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。
六、发行人的控股股东及实际控制人
(一)发行人的前十大股东
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根据发行人提供的股东名册,截至2022年9月30日,发行人的前十大股东情况如下:
序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)质押股份数量(股)
1博通聚源2023449215.810
2科融实业1424010111.130
3尚瑞实业1423972711.120
4豪森投资1338577410.460
5尚融创新46875003.660
6董德熙37653662.940
7张继周37643542.940
8赵方灏37643542.940
9铭德聚贤28860222.250
10合心聚智28425982.220
合计8381028865.470
(二)发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册等资料并经本所律师核查,发行人实际控制人及其控制的公司股东情况如下:
1、实际控制人情况
(1)董德熙董德熙,男,身份证号码:210204196306******,截至2022年9月30日,董德熙直接持有发行人3765366股股份,占发行人总股本的2.94%。
(2)赵方灏赵方灏,男,身份证号码:210204196312******,截至2022年9月30日,赵方灏直接持有发行人3764354股股份,占发行人总股本的2.94%。
(3)张继周张继周,男,身份证号码:210204196310******,截至2022年9月30日,张继周直接持有发行人3764354股股份,占发行人总股本的2.94%。
综上,本所律师认为,发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、实际控制人控制的其他股东情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人实际控制人控制的其他股东为博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人实际控制人控制的股东系依法成立并合法存续的有限公司,不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)发行人的控股股东和实际控制人的认定依据
根据发行人公告的《2022年度第三季度报告》及其他公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人无控股股东,发行人的实际控制人为董德熙、赵方灏及张继周,认定依据如下:
1、董德熙、赵方灏及张继周持有发行人股份的情况及控制发行人股份的表
决权的情况
根据发行人的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日:董德熙直接持有发行人2.94%股份并控制该等2.94%股份的表决权,并通过博通聚源和豪森投资间接控制发行人26.27%股份的表决权;赵方灏直接
持有发行人2.94%股份并控制该等2.94%股份的表决权,并通过科融实业间接控制发行人11.13%股份的表决权;张继周直接持有发行人2.94%股份并控制该等
2.94%股份的表决权,并通过尚瑞实业间接控制发行人11.12%股份的表决权。三
人通过直接持有和间接控制方式合计共同控制发行人股份表决权的比例为
57.34%。
2、董德熙、赵方灏及张继周系一致行动人关系
2019年7月15日,董德熙、赵方灏和张继周共同签订《一致行动人协议》,
明确约定三人为一致行动人关系,共同作为发行人的实际控制人。
3、董德熙、赵方灏及张继周在豪森股份及发行人的任职情况
根据发行人的工商登记资料、董德熙、赵方灏及张继周三人填写的《调查表》
并经本所律师访谈董德熙、赵方灏及张继周,豪森有限由三人于2002年共同出资创办,且自豪森有限设立起至豪森有限整体变更为股份有限公司期间,董德熙始终担任豪森有限执行董事及总经理,赵方灏始终担任豪森有限副总经理,张继
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
周始终担任豪森有限监事;自豪森股份设立至今,董德熙担任公司董事长及总经理;赵方灏担任董事、副总经理、财务负责人,张继周担任董事及副总经理。三人通过在发行人的任职共同对发行人进行管理,共同控制发行人。
综上,本所律师认为,董德熙、赵方灏及张继周为发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
(一)豪森有限的设立及设立后的股权变动情况
根据豪森有限的工商登记资料并经本所律师核查,本所律师认为,豪森有限设立时的股权设置、股权结构及历次股权变动情况合法有效,符合《公司法》等法律、法规及豪森有限当时的公司章程的规定。
(二)发行人的设立及设立后的股份变动情况
根据发行人历次增资所涉内部决议、对应的增资协议、公司章程、增资款项
支付凭证、工商变更登记资料等文件并经本所律师核查,本所律师认为,发行人历次股权变动均已依法履行公司内部相应决策程序,并依照法律法规的规定办理了相关工商登记手续,发行人的设立及历次股权变动真实、有效。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查,发行人及其境内子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内,发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、发行人报告期内披露的年度报告等资料并经本所律师访
谈发行人实际控制人,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有4家注册在境外的子公司,分别为美国豪森、香港豪森、印度豪森和德国豪森。
根据美国律师事务所 APTUM Law、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师
行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的
法律意见书,发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
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(三)发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明,发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商,主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等,主营业务聚焦于汽车行业,覆盖传统燃油车和新能源汽车。报告期内,发行人主营业务未发生重大变更。
(四)发行人的主营业务突出
根据发行人披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》、发行人提供的相关材料及发行人的说明,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,所处行业符合国家产业政策,具备生产经营所需的各项资质。因此,本所律师认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经本所律师核查,发行人的主要关联方包括:(1)发行人的控股股东及实际控制人;(2)其他持有发行人5%以上股份的股东;(3)发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切之家庭成员;(4)发行人的子公司及施加重大影响的企
业;(5)发行人的实际控制人、关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外);(6)报告期内曾经的关联方。
(二)关联交易
1、根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人报告期内的关联交
易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
2、经本所律师核查,发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定
了关联交易公允决策程序,该等规定合法有效,有利于保护发行人及其中小股东的权益。
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、经本所律师核查,为规范与减少关联交易,发行人实际控制人董德熙、赵方灏及张继周,以及实际控制人控制的公司股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》。
(三)同业竞争情况
1、经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人及其控制的公司股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业
及豪森投资已出具《避免与发行人同业竞争的承诺函》,本所律师经核查后认为,该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
(一)土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人及其控股子公司共拥有
14宗土地使用权。经本所律师核查,发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权,除《律师工作报告》已披露的抵押外,未被司法查封或冻结,不存在其他权利限制,不存在法律争议或纠纷。
2、房屋所有权
经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人及其控股子公司共拥有14处房屋所有权。经本所律师核查,发行人及其控股子公司合法拥有上述房产,
除《律师工作报告》已披露的抵押外,未被司法查封或冻结,不存在其他权利限制,不存在法律争议或纠纷。
3、不动产租赁
(1)境内房屋租赁
经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人子公司在境内向第三方共租赁14处主要房产。经核查,前述房屋租赁合同未办理租赁备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定:“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”经核查,发行人子公司与出
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
租方签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件,因此发行人子公司在境内所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不
影响租赁合同的法律效力,不会构成本次发行的实质性法律障碍。
(2)境外房屋租赁根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及相关不动产租赁合
同并经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人境外子公司在境外共租赁
3处主要房产。根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见及相关租赁协议,发行人境外子公司签署的前述不动产租赁协议合法有效。
(二)发行人拥有的知识产权
1、发行人拥有的商标
根据发行人提供的《商标注册证》,并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)进行查询,截至 2022 年 9 月 30 日,发行人及其子公司合计拥有34项境内注册商标。
根据发行人的说明,以及美国律师事务所 Aptum Law、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所
Bakertilly 分别出具的法律意见书,截至 2022 年 9 月 30 日,发行人及其子公司无境外注册商标。
2、发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本,并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.sipo.gov.cn/)进行查询,截至 2022 年
9月30日,发行人及其子公司合计拥有134项专利。
根据发行人的说明,美国律师事务所 Aptum Law、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 Bakertilly
分别出具的法律意见书,截至2022年9月30日,发行人及其子公司无境外专利。
3、发行人拥有的计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书,并经本所律师登陆中国版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn/)进行查询,截至 2022 年 9 月 30日,发行人及其子公司合计拥有152项计算机软件著作权。
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
(三)发行人拥有的生产经营设备根据发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备
的购买合同、发票,截至2022年9月30日,发行人的主要生产经营设备为压装拧紧集成设备、龙门式加工中心等机器设备,该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人及其子公司未拥有农村土地承包经营权、特许经营权、海域使用权、水面养殖权、林业权等其他资产。
综上所述,根据发行人的说明并经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷,且不存在《律师工作报告》未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
重大合同是指截至2022年9月30日,发行人及其子公司正在履行的合同金额(不含税)超过5000万元的销售合同、合同金额(不含税)超过1000万元
的采购合同、金额超过2000万元的主要授信与借款合同以及合同金额(不含税)超过1000万元的工程施工合同。
经核查,发行人前述适用中国法律的重大合同合法有效,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
(二)侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)关联交易”。
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2022年9月30日,除
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)关联交易”已披
露的情形外,发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明并经本所律师核查,截至2022年9月30日,发行人其他应收款主要包括保证金及押金、待退土地补偿金等,发行人其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用、员工报销款。前述其他应收款、其他应付款中,金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的款项。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)合并、分立、减少注册资本
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(二)增资扩股发行人自设立至今的增资扩股情形,详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
(三)重大收购/出售资产
1、重大收购资产事项
报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。报告期内,发行人曾筹划收购深圳市新浦自动化设备有限公司86.87%股权,主要情况为:2021年12月及2022年9月,发行人曾筹划通过发行股份方式购买深圳市新浦自动化设备有限公司
86.87%股权。2022年11月,发行人综合考虑资本市场环境变化,结合公司资本
运作、战略规划等因素,为更好地体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益,经公司审慎研究并与交易各方友好协商,决定终止该次重组事项并撤回申请文件。
根据发行人的说明并经本所律师核查,除上述收购深圳市新浦自动化设备有限公司86.87%股权事项外,报告期内,发行人发生的资产收购事项主要为收购豪森智源80%股权及收购豪森软件80%股权,详见《律师工作报告》正文“九、
4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书关联交易及同业竞争”之“(二)关联交易”。
报告期末至本法律意见书出具之日,发行人发生的其他资产收购事项主要为收购美国豪森5%股权,具体情况为:2022年12月,发行人与美国豪森少数股东冯焱签署《关于 HAOSEN AUTOMATION NORTH AMERICA INC.股权转让及相关事项安排的协议》,约定冯焱将其所持美国豪森5%股权转让予发行人。
前述股权转让完成后,发行人持有美国豪森80%股权,冯焱持有美国豪森20%股权。
2、重大出售资产事项
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人自设立至今无重大出售资产的行为。
(四)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述,本所律师经核查认为:发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购及出售资产的行为;发行人自设立至今的增资扩股行为均
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续;截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查认为,发行人章程的制定及自豪森股份设立之日至本法律意见书出具之日的历次章程修改均已履行相应审议程序,发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查,发行人根据法律法规和《公司章程》规定,设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构,并对其职权作出了明确的划分。
4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
发行人已召开股东大会,审议通过了发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
经本所律师核查,该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(三)发行人股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查豪森股份设
立至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况如下:
1、股东大会
根据发行人公告文件、发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师核查,自豪森股份设立至本法律意见书出具之日,发行人共召开了11次股东大会。
2、董事会
根据发行人公告文件、发行人提供的董事会会议文件并经本所律师核查,自豪森股份设立至本法律意见书出具之日,发行人共召开了35次董事会。
3、监事会
根据发行人公告文件、发行人提供的监事会会议文件并经本所律师核查,自豪森股份设立至本法律意见书出具之日,发行人共召开了26次监事会。
经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无
犯罪记录证明及该等人员填写的《调查表》,并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息,发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员最近两年未发生重大不
4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书利变化,最近两年所发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并且履行了必要的法律程序。
(三)发行人的独立董事
发行人的独立董事为张令荣、刘金科及李日昱。根据发行人的说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明、独立董事填写的《调查表》,并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处
分记录等公开信息,发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
(四)发行人的核心技术人员
发行人的核心技术人员为王璇、刘云飞、赵玉亮、于洪增、齐羽健、王宇及任俊波。本所律师经核查认为,发行人的核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税种、税率
根据发行人的公开披露的年度报告等财务资料及美国律师事务所 Aptum
Law、中国香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO.LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
(二)发行人享受的主要税收优惠
经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
(三)发行人享受的财政补贴
据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-9月计入其他收益的政府补助金额分别为1607.87万元、3283.97
万元、2579.96万元和756.65万元,占发行人各期营业收入的比例分别为1.53%、
3.17%、2.16%和0.66%,占比较小。
4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书
(四)发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
关出具的证明文件及美国律师事务所 Aptum Law、中国香港律师事务所邓王周廖
成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所 Bakertilly 分
别出具的法律意见书并经本所律师核查,发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务,不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查,根据《国家国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司主营业务所处行业属于“C35 专用设备制造业”;根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类(2018)》分类,公司主营业务所处行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。根据《关于印发的通知》(环发[2013]150号)的规定,发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明,并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公
司所在地环保主管部门网站等公开网站,发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事件,不存在受到环保行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况经本所律师核查,发行人本次发行募集资金投资项目包括“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”和“补充流动资金项目”,其中“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”项目已取得常州市生态环境局出具的常武环审[2023]14号《市生态环境局关于豪森润博智能装备常州有限公司新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目环境影响报告表的批复》,环保部门同意了上述项目的建设。
综上所述,根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站,发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事
4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书故,不存在受到环保行政处罚的情形;发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
(二)发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查
询相关主管部门网站,发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求,发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据本次发行方案,本次发行拟募集资金总额不超过99300.00万元,扣除发行费用后将用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”及补充流动资金。经核查,前述募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等前期批准、备案,且符合土地政策和城市规划。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;本次募集
资金投资项目中的“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”将由发
行人全资子公司豪森润博实施,实施后不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(三)根据发行人董事会出具的《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-077)以及立信会计师出具的《关于大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第 ZA16106 号),截至
2022年9月30日,发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致,未改变前次
募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 APTUM LAW、中国香港律师事务所
邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所
Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
主管政府部门网站等公示信息,截至2022年9月30日,发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 APTUM LAW、中国香港律师事务所
邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所Bakertilly 分别出具的法律意见书并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息,报告期内,发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。报告期后,发行人及相关主体被大连证监局出具警示函及拟受到上交所通报批评的情况具体如下:
(1)2022年12月28日,大连证监局下发《警示函》,载明因发行人2021年9个产品项目的收入确认日期与终验报告日期不一致,将其中2021年3月已完成终验收的某项目收入计入2021年4月,涉及金额3596.67万元,导致发行人披露的2021年一季报中财务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许洋未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。大连证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,对发行人及董德熙、赵方灏、许洋采取出具警示函的措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
(2)2023年2月8日,上交所上市公司管理二部出具《拟通报批评的通知》,载明除上述《警示函》所涉发行人2021年一季报财务数据不准确外,发行人存在营业收入内部抵消处理差错,导致公司2022年第三季度报告中财务数据不准
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书确的情形。因此,上交所上市公司管理二部拟提请上交所纪律处分委员会审核,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条的规定,对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许
洋予以通报批评。截至本法律意见书出具之日,发行人尚未收到上交所作出的正式纪律处分文件。
根据发行人的说明、发行人发布的《关于公司及相关人员收到大连证监局警示函的公告》《关于2021年第一季度报告会计差错更正的公告》《关于2022
年第三季度报告会计差错更正的公告》等公告文件,2023年1月6日,发行人
召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议,审议通过了
《关于2021年第一季度报告会计差错更正的议案》,对公司2021年度第一季度报告进行更正;2022年12月23日,发行人召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于2022年第三季度报告会计差错更正的议案》,对公司2022年度第三季度报告进行更正。发行人及相关责任人高度重视上述《警示函》及《拟通报批评的通知》中指出的问题并公告了相
关会计差错更正的情况,且已组织相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习,提高规范运作意识,并承诺严格遵循上市公司信息披露规范要求,进一步提高公司规范运作和信息披露水平。
经核查,大连证监局对发行人、董德熙、赵方灏、许洋下发的上述《警示函》系行政监管措施,根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定,不属于行政处罚;上交所拟下发的通报批评处理决定不属于“公开谴责”的纪律处分。发行人及其董事、监事和高级管理人员的相应行为亦不属于严重损害上市公司利益、
投资者合法权利、社会公共利益的重大违法行为,发行人不存在《注册管理办法》
第十一条所列不得向特定对象发行股票的情形,上述事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二)发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的说明并经本所
律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息,截至2022年9月30日,持有发
4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书
行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
发行人实际控制人董德熙、赵方灏被大连证监局采取出具《警示函》的监管
措施以及被上交所上市公司管理二部出具《拟通报批评的通知》的情况参见上述
“(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
(三)发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息,截至2022年9月30日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
发行人董事长、总经理董德熙,董事、副总经理、财务负责人赵方灏,董事会秘书许洋被大连证监局采取出具《警示函》的监管措施及被上交所上市公司管理二部出具《拟通报批评的通知》的情况参见上述“(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编制及讨论,已审阅本次发行的《募集说明书》,特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已认真审阅,发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行除尚需取得上交所的审核同意及中国证监会的注册同意外,发行人已获得现阶段必需的批准和授权;发行人具备本次发行的主体资格;本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件;发行人的生产经营行为
不存在重大违法、违规情况;发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
及《律师工作报告》的内容适当。
(本页以下无正文)
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:_________________董君楠
负责人:经办律师:_________________顾功耘宋午尧
经办律师:_________________王晓晓年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·长沙·海口
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层,邮编:200120电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
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