联环药业:联环药业关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：600513证券简称：联环药业公告编号：2023-016
江苏联环药业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年6月完成，并假设2023年12月31日全部转股和
2023年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回
报的影响，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
1费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币45000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为10.52元/股（该价格为公司第八届董事会第七次临时会议召开日，即2023年3月8日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为14137.05万元和13338.59万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的
年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%；
7、在预测公司总股本时，假设以截至2022年12月31日的公司总股本
287145674股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目
2022年12月31日截至2023年12月截至2023年12月31
31日全部未转股日全部转股
22023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目
2022年12月31日截至2023年12月截至2023年12月31
31日全部未转股日全部转股
总股本（万股）28714.5728714.5732992.13
假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司所有者的净
14137.0514137.0514137.05
利润扣除非经常性损益后归属
13338.5913338.5913338.59
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.490.490.49
稀释每股收益（元/股）0.490.460.46扣除非经常性损益后的基
0.460.460.46
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
0.460.430.43
释每股收益（元/股）
假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司所有者的净
14137.0515550.7615550.76
利润扣除非经常性损益后归属
13338.5914672.4514672.45
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.490.540.54
稀释每股收益（元/股）0.490.500.50扣除非经常性损益后的基
0.460.510.51
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
0.460.480.48
释每股收益（元/股）
假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为20%归属于母公司所有者的净
14137.0516964.4616964.46
利润扣除非经常性损益后归属
13338.5916006.3116006.31
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.490.590.59
稀释每股收益（元/股）0.490.550.55扣除非经常性损益后的基
0.460.560.56
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
0.460.520.52
释每股收益（元/股）注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定进行测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金拟投资项目从前期投入到产生社会效益需要一定的时间周期。
3本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有
一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金拟投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
医药行业属于技术密集型产业，持续进行新药研发是医药企业生存与发展的根本途径。技术迭代升级较快，药品生命周期有限，为保持长远健康发展，医药企业需要不断丰富研发线路，增强研发的深度和广度，提升公司研发实力和自主创新能力。通过募投项目的顺利实施，可以有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。公司拟通过本项目的实施加快创新药开发和产业化进程，完善和丰富公司产品功能和品类，为公司未来创新药业务持续发展奠定坚实的基础。
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，会显著增强公司的实力，为公司优化产品结构、提升研发水平提供良好的基础，有利于公司成功实施核心发展战略，保持生产经营的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司专注于创新平台及人才梯队建设，成立以院士工作站为依托，南京、扬州
4两个研发中心为基础的药物研究院。药物研究院下设博士科研工作站、扬州大学研
究生工作站、扬州市呼吸系统疾病药物重点实验室，与中科院上海药研所、中国药科大学等科研院所建立起良好的技术合作关系。研发团队致力于创新药、高端仿制药、工艺革新等一系列重要的科研任务。
公司是国家级高新技术企业，高度重视人才引进与人才培养。公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景，研发核心管理团队由经验丰富并长期从事药物研发和管理的专业人士组成。公司专业化、经验丰富的研发团队为募投项目的实施提供了有利的内部条件。
2、技术储备
公司自成立以来始终坚持创新引领战略，把新产品的研发作为企业发展的核心驱动力，实现长期可持续发展。经过多年的技术积累，公司已研发出包括爱普列特在内的多个新药。公司主要产品有泌尿系统药、抗组胺药、心血管药、甾体激素、抗生素等几大系列，涵盖化学原料药和注射剂、固体制剂多种药物剂型。
公司配备了具有国际先进水平的科研设备及分析仪器，并在新厂区建有 100L-
1000L 级原料中试车间、固体制剂中试车间，可承担从项目调研、评估立项、新药
筛选、原料药及制剂工艺研究、中试验证到质量标准制定、临床研究、注册报批等全过程的新药研究工作。
3、市场储备
公司是集研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业，经过多年的发展与积累，在国内外医药制造领域享有较高的知名度和美誉度。公司主要产品涵盖化学原料药和注射剂、固体制剂等多种药物剂型，包含国家一类新药爱普列特片（川流）、二类新药依巴斯汀片（苏迪）以及非洛地平片（联环尔定）和二甲双胍格列齐特片（度和）等产品。公司产品爱普列特片（川流）、依巴斯汀片（苏迪）、盐酸屈他维林注射液、特非那定片（敏迪）被江苏省医药行业协会评为“江苏省医药行业优秀产品品牌”；公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，公司慢性阻塞性肺部疾病药物工程技术研究中心成功入选2021年度江苏省工程技术研究中心新建项目名单。
公司拥有健全严密的质量保证体系和遍布全国的营销网络，拥有经验丰富的销售专业队伍。制剂产品的销售网络覆盖全国，在重点省市均设立销售办事处；原料
5药产品方面，公司已与北美、南美、东欧、东南亚及澳洲等多个国家和地区的生产
企业和贸易商建立了长期的合作关系，拥有强大的产品品牌及客户资源优势。公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。丰富、稳定的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法（2022年12月修订）》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金存放与使用的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实市场竞争力，有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点。
在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，认真提高项目的成本管控能力，提升公司的盈利能力。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护
6投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格执行预算管理制度，持续优化投资决策程序，强化成本管理，重视执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报措施的要求；承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；
（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体
7股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，承担相关处罚或采取的相关管理措施。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2023年3月9日
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