中环装备:中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司本次重大资产重组申请符合全面注册制相关规定的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中节能环保装备股份有限公司本次重大资产重组申请
符合全面注册制相关规定的核查意见
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持
有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）、中节能（沧州）环保能
源有限公司（以下简称“中节能沧州”）、中节能（保定）环保能源有限公司（以下简称“中节能保定”）、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）、承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能热电”）股权；
同时，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，对本次交易符合全面注册制相关规定的情况进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定
本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构、完善的内部控制制度，通过建立并严格执行《公司章程》、各项制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定
1（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇
岛、中节能沧州、承德环能热电的主营业务均为垃圾焚烧发电。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家有关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，及上市公司委托国浩律师（北京）事务所与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈情况，本次交易可豁免向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事项申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5、本次交易不适用有关外商投资和对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及行政法规。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管
2理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）所规
定的“公司股本总额不少于人民币3000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权
的评估价值为11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万
元、中节能沧州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权
的评估价值为2846.60万元。参考该评估值，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，河北建投持有的中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电股权总作价确定为40838.32万元。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，且股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理
3合法。交易对方亦对此出具承诺函。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务为节能环保装备、电工专用装备的研发与生产。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市控股股东及实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）已
经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治4理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次交易上市公司控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（九）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，中环装备将对标的公司实现控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
（十）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（十一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十二）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（十三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司主要专注于节能环保装备、电工专用装备等产品的研发、生产和销售，而标的公司致力于垃圾焚烧发电相关业务，并且已拥有57个生活垃圾焚烧发电项目。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司可在产业、市场、技术、管理等方面产生协同效应。
（十四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的相
5关规定《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第12号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序”。本次募集配套资金不超过交易作价的100%，本次交易由深交所并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》的规定。
三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）规定的发行条件
（一）上市公司本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
（三）上市公司本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的
6情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束
之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
1、标的公司所属行业符合创业板定位
本次交易标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。
2、标的公司与上市公司处于行业上下游关系
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
7《持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《持续监管办法》
第二十一条规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的规定
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定
1、本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况。
2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与其控股股东、实际控制人将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
83、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，突出主业、增
强持续盈利能力以及抗风险能力。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，控股股东中国节能与交易对方中国环保均已出具承诺，保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定
本次交易涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在重组报告书中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
截至本专项说明出具日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》的规定。
七、本次交易符合《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定
截至本核查意见出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，亦未设置发行价格调整方案，符合《证券期货法律适用意见第15号》的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关法律法规对发行条件的规定，本次交易符合全面注册制的相关规定。
（以下无正文）9（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司本次重大资产重组申请符合全面注册制相关规定的核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
康昊昱王泽师李中杰
财务顾问协办人：
汪灏殷怡李冠儒郭修武王玉彬丁宣诚梅博韬中信证券股份有限公司
2023年3月8日