利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688499证券简称：利元亨
转债代码：118026转债简称：利元转债广东利元亨智能装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料广东利元亨智能装备股份有限公司
二〇二三年三月
1广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................8
议案一 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 ...................... 8
议案二 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 ................ 9
议案三 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 ............... 13
议案四 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》 .... 14议案五 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》...................................................15
议案六《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》.............................16
议案七 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》.....................................................17
议案八《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》................18
议案九《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》......................19
议案十《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》.......20议案十一 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》...........................................21
议案十二《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》.....................................................23
议案十三《关于修订公司部分治理制度的议案》................................26
2广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年3月16日（星期四）14:30
2、现场会议地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103
会议室
3、会议召集人：广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周俊雄先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月16日至2023年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
1 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2.00 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06募集资金规模及用途
2.07限售期
2.08股票上市地点
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10本次发行决议的有效期限
3 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
5 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
8《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
9《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
10《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股
11票相关事宜的议案》
12《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》
13.00《关于修订公司部分治理制度的议案》
13.01修订《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》
13.02修订《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》
13.03修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》
13.04修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》
13.05修订《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
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议案二
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州市利元亨投资有
限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规
规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于18000万元（含本数）且不高于24000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报
9广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26491308股（含26491308股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等
除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过331000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1华东光伏高端装备产业化项目123412.06115764.88
1.1华东光伏高端装备生产基地建设项目102481.8795138.13
1.2高效电池片产业化验证项目20930.1920626.75
2华东新能源高端装备生产基地建设项目59565.3655011.19
3智能制造数字化整体解决方案建设项目78022.5874223.93
4补充流动资金及偿还银行贷款86000.0086000.00
合计347000.00331000.00注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月
28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
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本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
12广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
13广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
14广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案五《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
15广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案六
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
16广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案七《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
17广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案八
《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
18广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案九
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
19广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案十《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象利元亨投资为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司董事会经审议决定，同意公司与利元亨投资签署《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该项关联交易事项进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
20广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案十一《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
21广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有
关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的关联股东名称为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
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议案十二《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
（一）关于变更公司注册资本公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属304362股。该部分股票均为普通股，已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
本次归属完成后，公司股本总数由88000000股增加至88304362股，公司注册资本由88000000元增加至88304362元。
（二）关于变更公司经营范围
为深入贯彻《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国优化营商环境条例》的管理规定，执行市场监督部门关于经营范围登记规范化的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对公司经营范围进行调整，具体情况如下：
原经营范围：
工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；
专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模
具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；
机械设备销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；房屋租赁；设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测
和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）调整后的经营范围：
工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；
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专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模
具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；
机械设备销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
（三）关于修订《公司章程》
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司经营范围的调整，拟对《公司章程》进行如下修改：
序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币88304362.00
88000000.00元。元。
第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围是：
围是：“工业机器人制造；工业机器人“工业机器人制造；工业机器人安装、维修；安装、维修；工业机器人销售；工业设工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服计服务；专业设计服务；智能基础制造务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装
装备制造；智能基础制造装备销售；模备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零
具制造；模具销售；机械零件、零部件部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制加工；机械零件、零部件销售；智能控系统集成；机械设备销售；通用零部件制造；
制系统集成；机械设备销售；通用零部货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
件制造；房屋租赁；设备租赁；物业机械设备租赁；物业管理；停车场服务；人力管理；停车场服务；货物进出口；技术资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服进出口；人力资源服务（不含职业中介务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培活动、劳务派遣服务）；业务培训（不训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评
含教育培训、职业技能培训等需取得许价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技可的培训）；教育教学检测和评价活动；术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批技术服务、技术开发、技术咨询、技术准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活交流、技术转让、技术推广。（依法须动）”经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为88304362.00
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88000000.00股，均为普通股。公司可股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优
依法发行普通股和优先股。先股。
第四十二条******
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条******
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十五）审议股权激励计划和员工持股定向特定对象发行融资总额不超过人民币三计划；
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
（十六）审议法律、行政法规、部门规的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日章、规范性文件或本章程规定应当由股
4失效。
东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规上述股东大会的职权不得通过授权的范性文件或本章程规定应当由股东大会决定形式由董事会或其他机构和个人代为的其他事项。
行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超
5于”、“多于”、“超过”不含本数。过”不含本数。本章程所称“总经理”亦指“总裁”，“副总经理”亦指“副总裁”。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的公告》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
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议案十三
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合实际情况和经营发展需要，对以下制度进行了修订：
（一）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》
（二）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》
（三）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》
（四）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》
（五）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》相关制度具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案已经2023年2月28日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议，其中《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年3月16日
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