乐通股份:向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：002319证券简称：乐通股份珠海市乐通化工股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”、“本公司”）
是在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司资本结构，降低财务负担，增强抗风险能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 14000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、环保油墨产品和低 VOCs 排放的清洁生产符合国家政策引导方向
2022年1月，国务院《“十四五”节能减排综合方案》指出“推进原辅材料
和产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。以工业涂装、包装印刷等行业为重点，推动使用低挥发性有机物含量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂。深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。到2025年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低20个百分点、
10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低20%。”
油墨是基础的工业原材料和包装原材料，油墨行业作为重要的原材料行业，根本任务在于以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能
涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。
此外，国务院、国家发改委、工信部等相关部门制定政策，鼓励支持引导低挥发性有机物含量涂料油墨发展，推动涂料结构持续优化，环境友好型涂料油墨产品持续发展。地方政府主要从财政补贴、税费优惠、金融支持、行业引导、行政许可支持等方面给予政策鼓励，水性油墨等一系列具有环保概念的油墨产品推广应用和低 VOCs 排放的清洁生产是大势所趋，也是未来行业的着重发力点。
2、下游需求持续扩大
油墨涂料是重要的中游行业，上游承载有色金属、石油化工行业，下游衔接印刷业、高端消费类电子行业、汽车行业、塑料、纺织等行业，其中高端消费类电子行业和印刷业需求较大。
随着下游行业的不断发展，加之国内外市场经济逐步恢复，未来涂料油墨行业下游行业市场不断扩大，也将带动涂料油墨行业快速发展。另一方面，随着我国居民收入水平的不断提高，我国高端消费类电子产品和汽车工业等行业快速发展，从而带动我国涂料油墨行业的快速发展。
3、公司专注节能技术研发及应用
1自成立以来，公司积极开发和推广新型油墨产品，有针对性的推动公司核心
产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平，相关专利水平在国内排名名列前茅。公司将继续把握行业发展的趋势和重心，重点研究高性能油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实的基础，以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月30日，公司的短期借款余额分别为23200.00万元、20735.02万元、19719.91万元和22151.22万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为78.56%、77.33%、83.82%和86.69%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展
公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
2本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。
截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为78.56%、77.33%、83.82%和86.69%，公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司主营业务包括油墨制造业务及互联网广告营销业务，近年来，国内包装印刷行业快速发展，产能趋于饱和，人力成本逐年上升。行业开始利用工业智能自动化设备装置进行规模化生产，以降低人力成本，提升生产效率和产品质量。
公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。此外，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
以本次发行募集的资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
3根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的对象为公司控股股东全资子公司深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”）。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为优悦美晟。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司
第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
4配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定的不得
5向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的关于上市公
司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
6企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第八次会议审议
7通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
8（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
（3）假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行10401188股（不超过发行前总股本30%）（该发行数量仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的股份数量为准）。
（4）假设本次募集资金总额14000万元，不考虑扣除发行费用的影响。（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。
（5）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不
考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
（6）根据公司2023年1月30日公告《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-005），预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：3500万元至
2000万元，预计2022年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损：3550万元-
2020万元。基于公司2022年度业绩预告，假设公司2022年度归属于上市公
司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为亏损2750万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损2785万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断）。
假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2022年度按照10%、0%、-10%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
9和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的影响分析
公司基于上述假设，在2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，对本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股数（股）200000000200000000210401188
本次募集资金总额（万元）14000
本次发行股份数量（股）10401188本次发行完成月份2023年6月假设1：公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元）-2750.00-2475.00-2475.00扣除非经常性损益后归属于普通股股
-2785.00-2506.50-2506.50
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.12-0.12
稀释基本每股收益（元/股）-0.14-0.12-0.12扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14-0.13-0.12（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14-0.13-0.12（元/股）
假设2：公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）-2750.00-2750.00-2750.00扣除非经常性损益后归属于普通股股
-2785.00-2785.00-2785.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13
稀释基本每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14-0.14-0.14（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14-0.14-0.14（元/股）
假设3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
归属于普通股股东的净利润（万元）-2750.00-3025.00-3025.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股-2785.00-3063.50-3063.50
10东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.15-0.15
稀释基本每股收益（元/股）-0.14-0.15-0.15扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14-0.15-0.15（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14-0.15-0.15（元/股）上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
2、提升公司日常运营效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
113、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
12会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函
上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
13（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2023年3月8日
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