汇通能源:关联交易制度（2023年3月修订）

上海汇通能源股份有限公司
关联交易制度
1目的
为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交
易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易程序顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
2范围
公司及公司控股子公司。
3流程负责人
公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。
4策略原则
4.1公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻
以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二)确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
(三)关联董事和关联股东回避表决；
(四)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
4.2公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
5关联人
5.1公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
5.2具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司及控制的
1/8其他主体以外的法人或其他组织；
(三)由第5.3条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
5.3具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)第5.2条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
5.4具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第5.2条或者第5.3条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第5.2条或者第5.3条规定的情形之一。
6关联交易
关联交易是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
2/8(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
7关联交易的审议程序
7.1公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第5.3条第（四）项的规定）；
3/8(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第5.3条第（四）项的规定）；
(六)公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
7.2公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
7.3公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长批准。
7.4公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会批准。
7.5公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当将该交易提交股东大会审议。
提交股东大会审议前，若交易标的为股权的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6
4/8个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
7.6公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
7.7公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
7.8公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第7.3条、第7.4或第7.5条的规定。
公司出资额达到第7.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用本制度提交股东大会审议的规定。
7.9公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当累计计算的原则，分别适
用第7.3条、第7.4条或者第7.5条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
5/8的其他关联人。
已经按照第7.3条、第7.4条或者第7.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7.10公司与关联人进行第6条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
7.11公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
7.12公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
6/8（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第5.3条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
7.13需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；
已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
8关联交易定价
8.1公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强
迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
8.2公司按照第8.1条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
7/8(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
8.3关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一)交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
(二)公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其义务；
(三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部门应
当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。
9附则
9.1公司控股子公司拟进行关联交易，按本制度的规定执行。
9.2本制度所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。
9.3本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
9.4本制度由公司董事会负责修订和解释。