有方科技:关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-026
深圳市有方科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易
所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》的相关规定，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行A 股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况
（一）2021年9月，深圳证监局出具责令改正措施的决定公司于2021年9月7日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于深圳市有方科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]89号），主要内容如下：
“一、公司治理存在的问题
（一）股东大会运作不规范你公司存在部分董事未按规定出席股东大会且未出具书面请假说明、股东大会表决结果统计错误等情形，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告［2016］22号）第二十六条、第三十六条的规定。
（二）内幕信息知情人登记不完善你公司董事长王慷未对公司2021年一季度报告及2021年股权激
励事项的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2021］5号）第七条第一款的规定。
（三）董事会会议记录不完整你公司董事会会议记录未记录董事发言要点，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告［2019］10号）第一百二十三条第四项的规定。
二、内控管理和会计核算存在问题
（一）与财务报告相关内部控制存在缺失
你公司对销售业务、销售回款、销售服务费管控不到位，不符合《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）第三十六的规定。（二）未对长期股权投资进行减值测试你公司在联营公司西安迅腾科技有限责任公司2019年至2020年连续亏损存在明显减值迹象的情况下，未对相关长期股权投资进行减值测试，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会［2014］
14号）第十八条的规定。
此外，你公司还存在存货跌价准备的测试和计提过度依赖审计机构，信息系统不能满足企业会计核算实际需求等问题。
上述情况反映出你公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”整改情况：为对上述决定书的相关整改要求进行落实，公司召开专题会议，部署整改工作，并成立了以董事长王慷先生为核心的专项整改工作小组。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对上述决定书中提出的问题进行了自查，并逐项提出整改计划，同时要求整改责任人针对上述决定书提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
公司具体整改措施如下：
一、公司治理存在的问题
（一）股东大会运作不规范公司召开第二届董事会第二十八次会议和2021年第三次临时股东大会，对《股东大会议事规则》进行了修订，明确公司全体董事、监事、高级管理人员因故不能出席或列席的，应在会议召开前提交书面请假文件，同时明确计票、监票工作结束后，由会议主持人复核表决票的完整性。后续股东大会将按新修订的《股东大会议事规则》要求执行。
（二）内幕信息知情人登记不完善董事长王慷对2021年一季度报告及2021年股权激励事项的内幕信息知情人档案补充签署书面确认意见。公司召开第二届董事会第二十八次会议，对《内幕信息知情人管理办法》进行了修订，后续内幕信息知情人登记将按新修订的《内幕信息知情人管理办法》要求执行。
（三）董事会会议记录不完整后续会议记录人将严格记录董事发言要点。
二、内控管理和会计核算存在问题（一）与财务报告相关内部控制存在缺失A、公司全面梳理销售框架协议签署情况，建立《销售框架合同管理制度》等制度，制定公司框架合同及订单标准模板，推进与客户签订标准框架合同、订单，或在订单中约定标准条款。
B、公司全面梳理销售退换货及变更相关的业务流程，完善规范与客户的沟通方式及沟通记录，完善相关业务审批流程和分级审批制度。
C、公司加强仓库对货物签收单据的档案整理工作，及时催收未回的签收单据并按照客户签收时间确认收入和应收款，内审部门加强对客户回签单据的审计工作，并将相关工作的执行情况，纳入相关部门的绩效考核指标。
D、公司完善客户资质评审流程，合理确定信用额度及账期，完善对销售经理和销售负责人的回款指标考核机制，进一步加强签收单据管理，完善发货审批机制，明确销售回款催收流程。
E、各部门重新梳理和完善合同和单据的《责任清单》，明确部门业务责任人、部门负责人对合同和单据的管理责任，建立台账清单，内审部门不定期抽查合同和单据的管理情况并向管理层汇报。
（二）未对长期股权投资进行减值测试
公司密切关注西安迅腾科技有限责任公司（以下简称“西安迅腾”）
的经营发展情况，执行定期沟通的机制。公司已根据西安迅腾提供的未来三年经营测算及相关依据对长期股权投资补充进行了减值测试，经测试未发现长期股权投资存在减值的情况。后续公司将持续对长期股权投资进行减值测试。
（三）其他问题
A、公司加强与存货跌价准备计提完整性的工作，并邀请注册会计师对公司的财务人员进行培训。
B、公司组织 IT 人员对财务人员熟练使用 Oracle 系统进行培训，IT 人员对 Oracle 系统功能进行二次开发，确保后续系统能够满足会计核算的实际需求。
2021年10月9日，公司根据上述决定书的要求，在落实整改后向深圳证监局报送了《深圳市有方科技股份有限公司关于就深圳证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》。
（二）2021年10月，上海证券交易所出具口头警示
2021年10月，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、董事会秘书黄雷予以口头警示，主要内容为：“经核实，深圳证监局2021年上市公司现场检查工作中发现，有方科技在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题。
经讨论，决定予以上市公司和董事会秘书口头警示的监管措施。望公司完善公司治理、健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。”整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员公司治理、会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，相关整改情况详见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况”之“（一）2021年9月，深圳证监局出具责令改正措施的决定”整改情况部分。
（三）2022年8月，上海证券交易所出具纪律处分决定书2022年8月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103号），主要内容如下：
“公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4
条、第6.2.6条等有关规定。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市有方科技股份有限公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷、时任财务总监李银耿、时
任董事会秘书黄雷、时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批评。”整改情况：公司在收到上述决定书后，董事会和相关责任人高度重视决定书中提出的问题和整改要求，相关整改情况详见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况”之“（四）2022年9月，深圳证监局出具行政监管措施决定书”整改情况部分。（四）2022年9月，深圳证监局出具行政监管措施决定书2022年9月5日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]141号），主要内容如下：
“经查，你公司在2021年度业绩预告及业绩快报编制过程中，未能充分考虑信用减值损失，未能准确计算股份支付费用，导致公司
2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》及2022年2月26日
披露的《2021年度业绩快报》中的财务数据出现较大偏差。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。王慷作为公司董事长兼总经理，李银耿作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定勤勉履行职责，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，我局决定对深圳市有方科技股份有限公司及王慷、李银耿采取出具警示函的监管措施。你公司应该按照相关法律法规要求，加强信息披露管理，依法履行信息披露义务，并于收到本监管措施后15个工作日内向我局报送书面整改报告。”整改情况：公司在收到深圳证监局出具的上述决定书后，董事会和相关责任人高度重视上述决定书中提出的问题和整改要求，制定整改措施如下：
1、加强财务体系建设
加强财务人员在最新会计准则和有关制度方面的培训和学习，提高公司的会计核算水平，提升财务人员工作效率和工作质量，强化对会计估计的理解，夯实会计核算基础工作，谨慎进行会计确认和披露，提高业绩预告及业绩快报的编制质量。
2、加强审计及各相关方沟通
加强与审计机构和有关中介机构的有效沟通，加快审计工作的推进，针对疫情等突发事件对财务结算和审计进度的影响，做好提前预案工作，针对减值准备、股权激励成本等会计估计事项，以及其他可能对业绩预告及业绩快报造成重大影响的不确定性事项，提前征询审计团队对会计核算的意见，争取尽快消除不确定因素，提高预告准确度。
3、完善业绩预告和快报事务流程
财务负责人统筹财务信息核算工作，要求各子公司、业务部门、平台部门、投资部门确认对业绩预告及快报的重大影响因素，与财务部门会商，加快报表初步合并进度并保障预测信息准确性，提高业绩预告及业绩快报精度。
4、加强证券法律法规学习
董事会秘书定期组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券
部、内部审计等相关人员学习《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和信息披露制度，特别注重加强公司财务人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，及时传达证券、会计相关的法律法规准则以及上市公司典型案例等，不断提高规范运作水平和信息披露质量。
2022年9月29日，公司根据上述决定书的要求，在落实整改后
向深圳证监局报送了《深圳市有方科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年3月8日