中环装备:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题之核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
审核问询函》相关问题之核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月深圳证券交易所：
受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任中环装备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2023年2月7日出具的《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕030002号）（以下简称“审核函”）的要求，独立财务顾问对审核函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。
1目录
1、问题一.................................................3
2、问题二................................................17
3、问题三................................................43
4、问题四................................................62
5、问题五................................................76
6、问题六................................................90
7、问题七...............................................111
8、问题八...............................................183
9、问题九...............................................204
10、问题十..............................................225
11、问题十一.............................................234
其他问题：...............................................238
21、问题一
申请文件及公开信息显示：（1）上市公司主要从事节能环保装备、电工专
用装备业务，所属行业为环境与设施服务；本次收购标的为中节能环境科技有限公司100%股权（以下简称环境科技）、中节能（石家庄）环保能源有限公司
19%股权（以下简称中节能石家庄）、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能沧州）、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能保定）、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能秦皇岛）、承德环能热电有限责任公司14%股权（以下简称承德环能热电）；（2）环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦
皇岛、承德环能热电（以下统称标的资产）主要从事垃圾焚烧发电业务，所属行业为生态保护和环境治理业，属于上市公司环保装备业务的产业链下游，具有产业和管理协同基础；交易完成后，上市公司将形成多主业，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，成为环保领域的综合服务商；（3）环境科技成立于2021年7月30日，交易对方中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）将所持46家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。
请上市公司补充披露：（1）根据《重组审核规则》第二十一条的规定，披露上市公司与本次拟购买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（2）前述股权划转手续是否合
法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部控制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措施及有效性，并就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示；（3）环境科技下属项目公
司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；（4）本次交易是否需取得各项目公司所
在地政府或主管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管部门的事
3前批准进展，及对本次交易的影响。
请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的计划或其他相关安排。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据《重组审核规则》第二十一条的规定，披露上市公司与本次拟购
买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定
（一）上市公司与本次拟购买资产具备协同效应
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司可在产业、市场、技术、管理等方面产生协同，具体体现在：
1、产业协同
在产业协同方面，上市公司主要专注于节能环保装备、电工专用装备等产品的研发、生产和销售，其中节能环保装备包括垃圾渗滤液处理工艺包、污泥处理设备、小型固废处理装备等，而标的公司致力于垃圾焚烧发电相关业务，并且已拥有生活垃圾焚烧发电项目57个。本次交易将有助于推动上市公司产品从节能环保装备制造领域向生活垃圾无害化、能源化处置领域延伸，加快上市公司在固废综合处理领域的产业布局，优化产业结构，打造项目设计-装备技术-工程建设-运营全产业链格局。
2、市场协同
在市场协同方面，标的公司可结合生活垃圾焚烧发电行业特点，利用上市公司平台大力推动对存量项目的并购，进一步提高市场占有率。同时，通过本次交易，上市公司也能够利用自身环保设备制造领域现有基础，依托标的公司在生活4垃圾处理市场的广泛布局进一步丰富业务种类，开拓小型化生活垃圾处理装备，
拓展农村、乡镇等区域的生活垃圾处理装备市场。
3、技术协同
在技术协同方面，上市公司拥有较强的垃圾渗沥液、污泥处理技术及研究能力。通过本次交易，上市公司将依托标的公司生活垃圾焚烧发电业务进一步研究、试验垃圾焚烧产生的废弃物处置技术，优化生活垃圾无害化、减量化、资源化处理工艺水平，提高生产研发效率。同时，标的公司将吸纳借鉴上市公司污泥清纳、固废综合处理等技术，持续优化在生活垃圾焚烧发电基础上协同处置餐厨、污泥的生产管理及工艺水平。
4、管理协同
在管理协同方面，上市公司具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，标的公司成为上市公司子公司，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于标的资产提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。
而上市公司可以吸收标的公司在垃圾焚烧发电行业的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。
（二）本次交易定价、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析。因此从谨慎性角度出发，本次交易定价中、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定根据深交所2023年2月17日发布并实施的《重组审核规则》第八条（原《重组审核规则》第七条）的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经
5济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事生
活垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
二、前述股权划转手续是否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部
控制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措
施及有效性，并就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示
（一）股权划转手续合法、齐备且已及时履行完毕
1、法规依据
本次股权划转所涉及的主体、方式、审批单位情况如下：
划入方/受让方划出方/转让方标的重组方式审批单位
46家垃圾焚烧发电项目公
环境科技中国环保无偿划转中国节能司的股权根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”该次划转所涉及的划出方、划入方及标的均为中国节能直接或间接控制的子公司，因此中国节能具有本次无偿划转的审批权限。
2、股权划转履行的程序
6（1）无偿划转方案取得中国节能批复2022年3月14日，本次划转事宜取得中国节能下发的《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕
44号），并确定本次划转基准日为2021年7月31日；由于怀来公司成立时间晚于前述基准日，2022年4月14日，中国环保上报《中国环境保护集团有限公司关于变更怀来公司无偿划转基准日的请示》（中环司字〔2021〕111号），申请调整怀来公司审计基准日至2021年12月31日；2022年5月6日，中国节能下发《关于同意调整中节能（怀来）环保能源有限公司无偿划转基准日的批复》（中节能批复〔2022〕135号），同意该等调整。
（2）完成划转标的专项审计
2022年4月，中审众环出具了46家划转标的公司审计报告，审计基准日为2021年7月31日（怀来公司审计基准日为2021年12月31日），以标的公司经审计净资产值开展无偿划转工作。
（3）完成转让协议签署
2022年4月，划转双方中国环保、环境科技履行完成内部审批程序，12家合
资公司召开股东会，完成了无偿划转相关议题的股东会决议签署，且其他小股东一并出具放弃优先购买权的声明；34家全资子公司由股东出具了同意无偿划转股
权的股东决定；中国环保、环境科技双方签署了无偿划转协议。
（4）完成工商变更
2022年4月-5月，相关公司陆续完成了本次无偿划转的工商变更登记。
综上所述，上述无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及国资审批程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，且及时完成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求。
（二）环境科技内部控制健全、公司治理有效，能够对全部项目公司实施有效管控
在公司设立及治理结构方面，环境科技为有限责任公司（法人独资），按照
7《公司法》等法规的要求，环境科技未设股东会、董事会、监事会。环境科技《公司章程》规定，环境科技设有执行董事一名、监事一名，均由股东委派，并设有总经理1名，副总经理2名（其中一名为财务负责人）。环境科技《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关人员能够依法履行职责。
在部门设置方面。环境科技根据下属项目业务开展的需要，设置了必要职能管理部门。主要部门包括：财务部，负责会计核算、财务管理和资金管理；生产运维中心，负责下属项目生产、运维管理；工程技术中心，负责设计、技术和基建项目管理；战略经营部，负责战略管理、投资管理、经营管理和子公司三会管理等方面。环境科技的部门设置确保对于各个阶段（筹建、基建期和运营期）的项目均能实施有效的管理。
在制度规范层面，环境科技已制定了工程技术类、财务管理类、人力资源类、战略经营类、安全管理类、综合管理类等制度，包括《基建项目管理办法》《资金管理制度》《劳动合同管理办法》《绩效考核管理办法》《安全生产监督管理办法》等内部管理制度，保证公司治理及内部控制的有效性。
综上所述，环境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，公司治理情况良好，能够对全部项目公司实施有效管控。
（三）本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属项目公司的具体管控措施及有效性
本次重组将使上市公司定位于垃圾处理业务综合服务商，同时上市公司的资产规模和管理范围成倍扩大。本次交易完成后，上市公司将立足实际，在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，加快形成业务协同效应。上市公司拟采取的具体整合计划如下：
1、业务整合
上市公司主要业务为电工装备和节能环保装备，标的资产主要业务为生活垃圾发电。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合
8服务商。
上市公司将建立统一的环保产业管理平台，充分发挥不同环保产业板块的业务协同效应。同时，上市公司将对其原有的主营业务领域电工装备、节能环保设备的生产及销售，以及通过本次交易新增的主营业务领域生活垃圾焚烧发电分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性及积极性。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。
3、财务整合
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司与标的公司在垃圾发电业务板块的专业人员将进一步整合。环境科技及下属项目公司大量精通垃圾发电业务的专业人员，将与上市公司进行整合，同时将立足现有基础，设计与业务相匹配的、合理高效的公司治理结构，通过部门整合、干部交流等形式加快核心骨干员工的角色转换和企业文化的融合，力求尽快形成发展合力，尽快实现对垃圾发电业务市场开发、可研设计、基建、生产运维、采购、经营、安全环保及人、财、物等全流程、全方位
的专业化管理，助力业绩增长。
综上所述，上市公司在业务、资产、财务以及人员等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，通过对标的公司建立有效的公司治理机
9制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、在关键岗位上委派人员进行管理等，能够实现对标的公司的有效管控。
（四）就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节风险因素分析”之“一、与交易相关的风险”之“（六）管控整合风险和多主业经营风险”就交易完成后的管
控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示，披露内容如下：
“（六）管控整合风险和多主业经营风险本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。上市公司业务范围将扩展到生活垃圾焚烧发电领域，未来将面临一定的主营业务多元化经营风险。虽然标的资产与上市公司均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险和多主业经营风险。”三、环境科技下属项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批
程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定环境科技下属项目公司历史股权变动中，存在如下瑕疵情形：
（一）中节能保定
2008年5月，河北建投与保定市建设投资公司（以下简称“保定建投”）共同出资设立河北建投灵峰环保发电有限责任公司（系中节能保定曾用名，以下简称“灵峰环保”），并约定：河北建投出资15372万元，首期出资4615万元，其余出资分三次于2010年5月5日前缴纳；保定建投出资1708万元，首期出资513万元，其余出资分三次于2010年5月5日前缴纳。
10截至2009年12月，灵峰环保累计实缴出资5797.50万元，其中：河北建投
累计实缴出资5115万元，保定建投累计实缴出资682.5万元。2010年9月，灵峰环保将未实缴出资予以减资处理，且后因项目建设资金需求，原股东完成多次增资，具体如下：
时间股权变动具体情况瑕疵情形法律依据
因认缴注册资本未实缴到位，公司注册资本次减资已履行根据《企业国有资产评估管理暂行办本由17080万元减少至5797.50万元。本
2010年9国资审批程序，法》第六条之规定，非上市公司国有股
次减资后，河北建投出资5115万元、占注月但未履行评估备东股权比例变动，应当履行评估备案程册资本88.23%，保定建投出资682.50万元、案程序序
占注册资本11.77%
因建设资金需求，灵峰环保注册资本由本次增资已履行根据《企业国有资产评估管理暂行办
5797.50万元增至9859.50万元，其中，新
2010年国资审批程序，法》第六条之规定，非上市公司国有股
增注册资本由河北建投认缴4020万元、保
11月但未履行评估备东股权比例变动，应当履行评估备案程
定建投认缴42万元。增资完成后，河北建案程序序
投持股92.65%、保定建投持股7.35%
因建设资金需求，灵峰环保注册资本由本次增资已履行根据《企业国有资产评估管理暂行办9859.50万元增至11159.50万元，其中，
2012年8国资审批程序，法》第六条之规定，非上市公司国有股
新增注册资本1300万元由河北建投认缴；
月但未履行评估备东股权比例变动，应当履行评估备案程以后灵峰环保再增加注册资本均由河北建案程序序投认缴，保定建投不再认缴本次增资已履行根据《企业国有资产评估管理暂行办因建设资金需求，灵峰环保注册资本由
2013年6国资审批程序，法》第六条之规定，非上市公司国有股
11159.50万元增至13650万元，新增注册
月但未履行评估备东股权比例变动，应当履行评估备案程资本2490.50万元由河北建投认缴案程序序
（二）中节能秦皇岛2008年5月，河北建投与秦皇岛市环境资源开发有限公司（以下简称“秦皇岛环发”）共同出资设立河北建投灵海发电有限责任公司（系中节能秦皇岛曾用名，以下简称“灵海发电”），并约定：灵海发电注册资本为15800万元，分期出资，第一期出资3160万元，河北建投于2008年4月14日之前缴足；其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
截至2010年6月，灵海发电累计实缴出资12022万元，其中：河北建投累计实缴出资10022万元，秦皇岛环发累计实缴出资2000万元。2010年11月，灵海发电将未实缴出资予以减资处理，但后因项目建设资金需求，河北建投再次予以增资，具体如下：
时间股权变动具体情况瑕疵情形法律依据
11时间股权变动具体情况瑕疵情形法律依据
因认缴注册资本未实缴到位，灵海发电本次减资已履根据《企业国有资产评估管理暂注册资本由15800万元减少至12022
2010年行国资审批程行办法》第六条之规定，非上市万元，其中河北建投认缴注册资本由
11月序，但未履行公司国有股东股权比例变动，应
13800万元减为10022万元，秦皇岛
评估备案程序当履行评估备案程序环发认缴注册资本为2000万元不变本次增资已履根据《企业国有资产评估管理暂因建设资金需求，将注册资本由12022
2011年行国资审批程行办法》第六条之规定，非上市
万元变更为13475万元，即由河北建
11月序，但未履行公司国有股东股权比例变动，应
投增加出资额1453万元评估备案程序当履行评估备案程序
除前述情况外，环境科技下属项目公司历史股权变动中不存在其他未履行主管部门审批程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形。现就该等瑕疵事项是否造成国有资产流失分析如下：
1、中节能保定及中节能秦皇岛历史沿革中涉及的减资事项未履行评估程序，
未造成国有资产流失
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
中节能保定及中节能秦皇岛2010年减资事项系因股东未按期实缴出资导致，各股东均未实际出资或给付对价，且中节能保定及中节能秦皇岛当时均系国有全资企业，其股东河北建投、保定建投、秦皇岛环发均为国有独资企业，减资完成前后，各股东直接持股比例虽发生变化，但国有股东直接及间接持股合计数仍为
100%，未发生变化，因此，该等减资未履行评估程序未造成国有资产流失。
2、中节能保定及中节能秦皇岛历史沿革中涉及的增资事项未履行评估程序
未造成国有资产流失
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
根据中节能保定提供的2009年度、2011年度、2012年度审计报告，及中节能秦皇岛提供的2010年度审计报告，截至2009年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日，中节能保定净资产分别为5797.50万元、9730.80万元、
10933.27万元，每股净资产分别为1元、0.99元、0.98元；截至2010年12月
1231日，中节能秦皇岛净资产为11388.12万元，每股净资产为0.95元。中节能保
定及中节能秦皇岛前述历次增资的价格均为1元/元注册资本，定价不低于当时公司最近一个会计年度净资产值，且中节能保定及中节能秦皇岛当时均系国有全资企业，其股东河北建投、保定建投、秦皇岛环发均为国有独资企业，增资前后，各股东直接持股比例虽发生变化，但国有股东直接及间接持股合计数仍为100%，未发生变化，因此，该等增资未履行评估程序未造成国有资产流失。
此外，根据2004年2月1日至2017年12月29日期间有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部3号令）的规定，本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。国有资产监督管理机构所出资企业决定其子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准，涉及政府社会公共管理审批事项的需预先报经政府有关部门审批。
根据上述规定，河北建投作为河北省人民政府授权河北省国资委履行出资人职责的所出资企业，有权对其下属企业的非重大国有产权转让事项进行审批并对相关评估项目进行备案。
2023年2月22日，河北建投出具《说明函》确认如下：“本公司控股中节能保定、中节能秦皇岛期间，其历次股权转让、增减资等股权变动事项已履行了必要的审批手续，行为有效，未造成国有资产流失，本公司与中节能保定、中节能秦皇岛历史股东及现股东之间不存在任何争议或纠纷。前述说明真实、准备，本公司愿意承担如因前述股权变动未履行资产评估备案手续等原因可能给相关方造成的全部损失。”综上所述，环境科技下属项目公司历史股权变动中虽存在未履行资产评估程序等瑕疵情形，但鉴于该等瑕疵并未造成国有资产流失，且河北建投已出具说明，确认该等行为有效，各股东之间不存在争议和纠纷，且河北建投愿意就此造成的损失承担全部责任，因此，该等瑕疵并未对本次交易构成实质性障碍，相关股权和资产不存在实质性权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
13四、本次交易是否需取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管部门的事前批准进展，及对本次交易的影响本次交易中，中国环保转让所持环境科技100%股权，系项目公司股权的间接转让；河北建投转让所持中节能石家庄19%股权、中节能沧州19%股权、中
节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、承德环能热电14%股权，系项目公司股权的直接转让。
中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能齐齐哈尔、中节能毕节、
中节能西安、中节能丽江、中节能开封、中节能通化、中节能保南、中节能红河、
中节能抚州、中节能金堂、中节能肥西、中节能资阳、中节能涞水、中节能汉中、
中节能安平、中节能蔚县、中节能咸宁、中节能黄骅、中节能大城、中节能行唐、
中节能东光、中节能鹤岗、中节能贞丰、中节能昌乐、中节能平山等28个项目
公司所在地住建或城管部门均已出具说明文件，在实际控制人不发生变更或不影响特许经营权协议履行的前提下，其同意项目公司股东股权转让事宜。
除前述项目公司外，根据其他18个项目公司与当地主管部门签署的特许经营权协议相关约定，其并未限制或禁止本次交易涉及的直接或间接股权变动事宜。
综上，本次交易均已取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准。
五、请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的计划或其他相关安排
本次重组的46家项目公司中，12家项目公司为环境科技控股的合资公司，存在12名小股东，除河北建投外，其余小股东均只持有某1家项目公司股权，持股比例相对较低，多数为地方国资平台，较为分散，考虑到项目推进时间紧凑、信息保密等因素，本次交易放弃收购该部分股权。
截至本核查意见出具之日，上市公司暂无收购上述公司剩余股权的后续计划或其他安排。
六、补充披露情况
1、上市公司与本次拟购买资产是否具有协同效应，协同效应的具体体现，
14本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
2、前述股权划转手续是否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部控
制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措施及
有效性已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中
补充披露；已在《重组报告书》之“第十二节风险因素分析”之“一、与交易相关的风险”之“（六）管控整合风险和多主业经营风险”就交易完成后的管控
整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示。
3、环境科技下属项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批程
序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定的情况已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“三、中节能保定19%股权”之“（二）历史沿革情况”及“第四节标的资产基本情况”之“四、中节能秦皇岛19%股权”之“（二）历史沿革情况”中补充披露。
4、本次交易是否需取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管部门的事前批准进展，及对本次交易的影响已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“八、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，上市公司
与标的公司在产业、市场、技术、管理等方面具有协同效应；上市公司与标的公
司产生的前述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但由于影响因素
15复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价中、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响。
2、环境科技下属项目公司无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及
国资审批程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，且及时完成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求；环境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，公司治理情况良好，能够对全部项目公司实施有效管控；公司在业务、资产、财务、内控以及人员等方面
制定了与标的公司实现业务协同拟采取的具体实施方案和整合措施，通过对标的公司建立有效的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、
在关键岗位上委派人员进行管理等，能够实现对标的公司的有效管理和控制；上市公司已就交易完成后的管控整合风险和多主业经营风险等进行重大风险提示。
3、环境科技下属项目公司历史股权变动中虽存在未履行资产评估程序等瑕疵情形，但鉴于该等瑕疵并未造成国有资产流失，交易对方河北建投已出具说明函，确认该等行为有效，各股东之间不存在争议和纠纷，且其愿意就此造成的损失承担全部责任，因此，该等瑕疵并未对本次交易构成实质性障碍，相关股权和资产不存在实质性权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
4、本次交易已取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准。
5、上市公司暂无收购相关项目公司剩余股权的后续计划或其他安排。
162、问题二
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，环境科技各特许经营权项目主要通过公开招投标、单一来源采购等方式取得，其中部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致，通过政府直接授予方式获得35个特许经营项目；
（2）环境科技已签署的78项特许经营权协议中，70项协议具备排他性条款，68
项协议约定了合同撤销、变更、终止等相关条款；（3）截至报告书出具日，环境科技及其子公司存在未决诉讼情形，其中中节能（临沂）环保能源有限公司（以下简称中节能临沂）与沂南县综合行政执法局继续履行行政协议案尚未审理，中节能临沂分别于2012年11月30日与临沂市人民政府签订《山东省临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》、于2018年9月13日与沂南县综合行政
执法局签订《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，特许经营期限为自2012年
11月30日起30年，但沂南县综合行政执法局后公开对位于沂南县范围内的餐厨
垃圾的收运及处置项目进行招标，并最终交由临沂市盛源动物无害化处理有限公司负责实施。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过政府直接授予方式获得35个特许
经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更
或终止等条款，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；（2）中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总收入比重，如该项目无法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，如是，进一步披露拟采取的应对措施，及本次交易作价是否已考虑上述事项的影响；（3）结合中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径，部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响，并作重大风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
17一、标的资产通过政府直接授予方式获得35个特许经营项目原始取得的方
式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；
（一）标的资产通过政府直接授予方式获得35个特许经营项目原始取得的
方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款
标的资产通过政府直接授予方式获得35个特许经营项目的具体情况如下：
18项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径《城市生活垃圾焚2009年01月
2009年8承德环能热电享有独家生活垃圾焚
烧处理特许经营协 BOO 直接授予 01 日至 2038 无月烧发电处理的特许经营权议》年12月31日承德环能在《城市生活垃圾1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的，
1授予方授予标的公司在承德市双桥热电焚烧处理特许经营直接授予（依托2019年9月18双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补充协议。2021年6区、双滦区、开发区区域内唯一进协议》中增加餐厨 BOO 垃圾焚烧生产线 日至 2038 年 2、终止条款：任何一方不履行本协议约定的主要合同义务，月行餐厨废弃物无害化处理的特许经废弃物无害化处理进行处置）12月31日或严重违反本协议的规定，造成本协议的合同目的不能实营权。
内容的补充协议现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本协议。
1、终止条款：下述事件，如果不是由于政府违约、项目前
期工作问题或由于不可抗力所致，即构成项目公司违约事件。如果在被允许的时期内未得到改正，政府有权经书面通知项目公司后立即终止本协议，并对项目公司立即生效：（a）依据本协议的规定，临沂市政府授 根据第 82 条项目公司被视为放弃垃圾处理厂的建设；（b）《山东省临沂市城予项目公司在临沂市市区内（包括未经临沂市政府事先书面同意，项目公司放弃对垃圾处理厂市生活垃圾处理综
2006 年 7 月 13 2007 年 7 但不限于兰山区、罗庄区、河东区、 的连续运营超过二十（20）天时间；（c）项目公司破产；
合利用项目特许经 BOO 直接授予
中节能临 日起 30 年 月 高新技术开发区、经济技术开发区 （d）项目公司对本协议的任何实质性违约，且在临沂市政
2营权协议》及其补沂和南坊新区）独家经营垃圾处理服府就此发出通知后的三十（30）天内仍未对违约采取补救措充协议
务并收取费用的权利。 施。（e）项目公司被证明在第 3 条中对股本金做出声明和保证严重不实，使项目公司履行本协议能力受到严重的不利影响。
2、转让终止条款：如果项目转让合同、垃圾供应协议终止，
临沂市政府和项目公司均有权立即终止本协议。
《山东省临沂市餐直接授予（依托2012年11月2015年12特许经营权：指本协议中特许经营终止条款：临沂市政府的终止：（1）本项目规定的特许经BOO
厨废弃物无害化处垃圾焚烧生产线30日起30年月权授予方授予项目公司的、在特许营期届满时甲方可以终止本协议；（2）下述每一款所述事
19项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径理特许经营协议》进行处置）经营期限内独家在特许经营区域范件，如果不是由于政府违约、项目前期工作问题或由于不可围内投资、设计、建设、运营、维抗力所致，即构成项目公司违约事件。如果在被允许的时期护餐厨废弃物无害化处理项目并收内未得到改正，政府有权经书面通知项目公司后立即终止本取费用的权利。 协议，并对项目公司立即生效：a.未经临沂市政府事先书面同意项目公司放弃对餐厨废弃物无害化处理厂的连续经营
超过 20 天时间；b.项目公司破产；c.项目公司对本协议的任
何实质性违约，且在甲方就此发出通知后的30天内，仍未对违约采取补救措施。
终止条款：如果发生下列任一事由，任何一方均有权通过向对方当事人发出书面通知，要求解除本协议：*任何一方未《污泥无害化处理直接授予（依托2014年12月履行本协议所规定的义务，经另一方要求纠正却仍未在该要
2015年9协议》及其补充协 BOO 垃圾焚烧生产线 26 日至 2039 无 求 15 日内予以纠正。* 任何一方遭遇不可抗力，且自不可月议进行处置）年12月26日抗力发生起3个月内因不可抗力造成的影响未消除，并且甲乙双方在该期间内未就解决方法形成决定致本协议继续履行困难的。
终止条款：下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意特许经营权指政府授予企业在一定 向书面通知：（a）乙方在本协议 3.2 条的承诺被证明在作出
时间和范围内对某项公用产品或服时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对甲方造成实《萍乡市生活垃直接授予（污泥务进行独占性经营的权利。本协议 质性影响的；（b）乙方未能根据第十七条规定提交运营与中节能萍圾、污泥干化焚烧和餐厨项目依托2015年1月起2017年12
3 BOT 所指特许经营权是指在萍乡市行政 维护保函并保持运营与维护保函有效；（c）乙方应向甲方
乡发电项目特许经营垃圾焚烧生产线特许期30年月区划内，投资、建设、运营、管理支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与维护保函的协议》及补充协议进行协同处置）
及移交萍乡市生活垃圾、污泥干化 最高额；（d）乙方出现本协议第 15.2 条或 14.6.条规定的情
焚烧发电项目的权利。 形，被视为项目建设失败或放弃建设的；（e）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（f）贷款人开始行
20项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；（g）未经甲方事先书面同意，乙方连续十四（14）天或任何一个营运年累计20天时间停止对项目的运营（计划内维修除外）；（h）乙方违背本协议第 19.3 条的承诺，利用辅助燃料发电的；（i）在任何一个运营年（自当年的 1 月
1日至12月31日期间），垃圾处理数量低于23.1万吨或垃
圾处理质量未达到标准的情况累计超过三十（30）个运营日（含30天）（垃圾供应量达不到23.1万吨、甲方违约和不可抗力除外）；（i）未经过甲方同意，乙方削减垃圾处理量到达月处理量的 20%以上（甲方违约和不可抗力除外）；（k）
乙方违反本协议的规定，擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营权；（1）乙方
对运营维护承包商的委托或更换与本协议16.7条规定不相符的；（m）乙方未履行本协议项下的其它义务构成对本协
议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六一（60）天内仍未能补救该实质性违约。
1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的，
甲、乙双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补充《萍乡市餐厨垃圾协议。在协议约定的乙方特许经营范围资源化处理（收运2021年12月62、终止条款：乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲BOT 在建 内，甲方保证不向第三方授予与乙一体化）项目特许日起30年方可以依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以方权利相冲突的特许经营权。
经营补充协议》实施临时接管：1.擅自转让、出租特许经营权的；2.擅自将
所经营的财产进行处置或者抵押的；3.因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；4.擅自停业、歇业，严重影响到
21项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径
社会公共利益和安全的；5.法律、法规禁止的其他行为。
3、违约终止条款：任何一方不履行本补充协议约定的主要
合同义务，或严重违反本补充协议的规定，造成本补充协议的合同目的不能实现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本补充协议。
1、终止条款：当有足够的证据证明乙方不能履行或不能完
整履行本协议的情况时，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。
如果因为乙方违约导致项目不能执行，甲方应在项目不能执《通化市城市生活行的情况发生，并且甲方提出要求后一个月内向乙方追究违
2014年10月
中节能通垃圾焚烧发电项目2018年11约责任，同时协议终止。
4 BOT 直接授予 15 日签署，特 无化特许经营协议》及月2、违约终止条款：非因甲方或不可抗力的原因，乙方在特许期30年补充协议许经营期间有下列行为之一的，甲方有权立即发出终止协议的意向通知：1）因乙方原因擅自连续30日以上或全年累计90日以上不接受甲方提供的生活垃圾（计划内暂停服务情况除外）。2）已被中华人民共和国人民法院宣告破产。3）因不完全履行本协议约定的义务，在甲方书面通知补救之日起
3个月内，未予纠正的。
本协议所指特许经营权是指在天水终止条款：下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意《天水市区生活垃直接授予（政府 2015 年 12 签 市区行政划内（含其下秦州区和麦 向书面通知：（a）乙方在本协议 3.2 条的承诺被证明在作出
中节能天 圾焚烧发电厂 BOO 2018 年 6
5 BOO 招商引资引入建 署，特许权经 积区两区）投资、建设、拥有、运 时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对甲方造成实
水项目特许经营协月
设方） 营期为 30 年 营、管理天水市区生活垃圾焚烧发 质性影响的。（b）乙方出现项目建设失败或放弃建设的。
议》
电厂 BOO 项目的独占性的经营权 （c）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产。
22项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径利。 （d）未经甲方事先书面同意，乙方连续十四（14）天或任何一个营运年累计20天时间停止对项目的运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件除外）。（e）未经过甲方同意，乙方削减垃圾处理量到达季平均处理量的20%以上（甲方违约和不可抗力除外）。（f）乙方未履行本协议项下的其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违约。
1、终止条款：中节能肥城存在以下情况，肥城市政府有权
终止：（1）在协议3.2条承诺被证明在作出时存在虚假或未兑现，严重影响履约能力并对肥城市政府造成实质性影响；
肥城市政府通过与中节能肥城签订（2）出现项目建设失败或放弃建设的；（3）中节能肥城被本协议，将投资、建设、拥有、运吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（4）未经肥城市营和维护肥城市生活垃圾焚烧发电政府事先书面同意，连续14天或任何一个运营年度累计20《肥城市生活垃圾直接授予（政府2017年7月签2019 年 8 厂BOO项目及其相关附属设施的特 天时间停止对项目的运营（计划内维修、垃圾供应不足、发焚烧发电厂BOO项 BOO 招商引资引入建 署，特许经营中节能肥月许经营权授予中节能肥城。肥城市生突发时间等除外）；（5）未经肥城市政府同意，消减垃
6目特许经营协议》设方）期30年城 政府授予中节能肥城以BOO方式投 圾处理量到达季平均处理量的 20%以上（肥城市政府违约和资、建设、拥有和运营发电厂的独不可抗力除外）；（6）未履行本协议项下其他义务构成对占性权利。本协议的实质性违约，并且在收到肥城市政府说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。
2、变更条款：未经双方书面同意，不对协议进行重大修改
或变更《中节能（肥城）直接授予（依托2018年3月签2019年81）中节能肥城在肥城市境内享有病BOO 无环保能源项目（病垃圾焚烧生产线署，协议生效月死畜禽无害化处理项目的投资、设
23项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径死畜禽无害化处理进行处置）起30年计、建设、运营管理、技术改造、
项目）委托服务协设备维护并收取动物无害化处理政议》府补贴的独家经营权。
2）经营期为自协议生效之日起满30年止，经营期满后，双方通过协商方式续签协议，中节能肥城继续拥有运营病死畜禽无害化处理厂的独占性权利。
终止条款：下述任一事件发生时，涞水县人民政府有权立即发出终止意向书面通知：（a）中节能涞水在本协议 3.2 条的
承诺被证明在作出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对涞水县人民政府造成实质性影响的；（b）中节能涞涞水县人民政府通过与中节能涞水
水出现项目建设失败或放弃建设的；（c）中节能涞水被依
签订本协议，将投资、建设、拥有、法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（d）未经涞水运营和维护涞水县垃圾焚烧发电项《中节能（涞水）直接授予（政府2017年12月县人民政府事先书面同意，中节能涞水连续十四（14）天或中节能涞2021年1目及其相关附属设施的特许经营权7 循环产业园项目特 BOO 招商引资引入建 签署，特许期 任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的运营（计划内水月授予中节能涞水。涞水县人民政府许经营协议》 设方） 30 年 维修、垃圾供应不足、发生突发事件除外）；（e）未经过
授予中节能涞水以 BOO 方式投资、
涞水县人民政府同意，中节能涞水削减垃圾处理量到达季平建设、拥有和运营发电厂的独占性均处理量的20%以上（涞水县人民政府违约和不可抗力除权利。
外）；（f）中节能涞水未履行本协议项下的其它义务构成对
本协议的实质性违约，并且在收到涞水县人民政府说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违约。
8 中节能黄 《黄骅市生活垃圾 BOO 直接授予（原属 2019 年 8 月至 2021 年 6 1）授予方授予项目公司以 BOO 方 终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终止
24项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径骅焚烧发电项目特许于中节能沧州的2044年7月24月式投资、建设、拥有和运营项目的意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作出经营协议》特许经营范围日独占性权利。时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方造成内，鉴于黄骅市2）前述独占权范围应包括黄骅市行实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃建设垃圾量逐年增政区划内全部地域。在黄骅市生活的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或加，沧州市政府垃圾焚烧发电厂实际处理能力尚有破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十四（14）批准在黄骅单独富余时，授予方不得自行或允许第天或任何一个营运年累计20天时间停止对项目的运营（计建设垃圾焚烧生三方建设生活垃圾最终处理设施。划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除外）。5）未产线）如项目公司发电厂设计处理能力已经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到达季平均处理不能满足黄骅市生活垃圾增长要量的20%以上（授予方违约和不可抗力除外）。6）项目公求，双方进一步协商发电厂扩建工司未履行本协议项下的其它义务构成对本协议的实质性违程；本协议所授权的独占性经营权约，并且在收到授予方说明其违约并要求补救的书面通知后同样适用于扩建工程。如在项目公六十（60）天内仍未能补救该实质性违约。
司满足授予方所需的处理能力后，项目公司可自行接纳本特许服务区
外的第三方垃圾进行处理。
1）授予项目公司以 BOOT 方式投 终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终止资、建设、拥有和运营发电厂的独意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作出占性权利。时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方造成《贞兴生活垃圾焚直接授予（政府2019年8月282）前述独占权范围包括贞丰县、兴实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃建设中节能贞烧发电循环经济产2022年4
9 BOOT 招商引资引入建 日签约，特许 仁市行政区，在项目公司发电厂实 的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或
丰业园项目特许经营月设方）期30年际处理能力尚有富余时，授予方不破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十四（14）协议》得自行或允许第三方建设生活垃圾天或任何一个营运年累计20天时间停止对项目的运营（计最终处理设施。如项目公司发电厂划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除外）。5）未设计处理能力已不能满足城市生活经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到达季平均处理
25项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径
垃圾增长要求，双方进一步协商发量的20%以上（授予方违约和不可抗力除外）。6）项目公电厂扩建工程；且本协议所授权的司未履行本协议项下的其它义务构成对本协议的实质性违
独占性经营权同样适用于扩建工约，并且在收到授予方说明其违约并要求补救的书面通知后程。如在项目公司满足授予方所需六十（60）天内仍未能补救该实质性违约。
的处理能力后，项目公司可自行接纳本特许服务区外的第三方垃圾进行处理。
1）授予项目公司以 BOO 方式投资、建设、拥有和运营发电厂的独占性权利。终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终止
2）前述独占权范围包括平山县行政意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作出区划（含其下12镇11乡），在项时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方造成目公司发电厂实际处理能力尚有富实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃建设余时，授予方不得自行或允许第三的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或《平山县生活垃圾直接授予（政府2020年6月签方建设生活垃圾最终处理设施，项破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十四（14）中节能平10 焚烧发电BOO项目 BOO 招商引资引入建 署，特许期 30 在建 目公司对特许服务范围内的垃圾享 天或任何一个营运年累计 20 天时间停止对项目的运营（计山特许经营协议》设方）年有独家、排他性的处理权利。如项划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除外）。5）未目公司发电厂设计处理能力已不能经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到达季平均处理满足城市生活垃圾增长要求，双方量的20%以上（授予方违约和不可抗力除外）。6）项目公进一步协商发电厂扩建工程；且本司未履行本协议项下的其它义务构成对本协议的实质性违
协议所授权的独占性经营权同样适约，并且在收到授予方说明其违约并要求补救的书面通知后用于扩建工程。如在项目公司满足六十（60）天内仍未能补救该实质性违约。
授予方所需的处理能力后，项目公司可自行接纳本特许服务区外的第
26项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径三方垃圾进行处理。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议
2009年3月1的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索赔
《特许经营协议》2013年5BOO 直接授予 日，特许期 30 无 外，并有权终止本协议。
（石家庄市区）月
年2、变更条款：本协议在协商一致的前提下，可以书面形式作出补充或修改。
栾城区人民政府委托栾城区城市管理局援予中节能石家庄运营和维护本项目的特许经营权。授予中节能石家庄在特许经营期内的生活垃圾
2015年01月
《特许经营协议》2015年1处理专营权，以便于将栾城区境内BOO 01 日，特许期 无（栾城区）月生活垃圾全部用于垃圾发电项目。
中节能石30年
11栾城区城市管理局保证不再对其他
家庄直接授予（依托垃圾处理商进行审批。本特许权的建成的垃圾焚烧有效区域为现栾城区政府行政管辖生产线进行处区域内。
置）石家庄市藁城区丘头镇人民政府援予中节能石家庄运营和维护本项目的特许经营权。授予中节能石家庄
2015年7月16
《特许经营协议》2015年8在特许经营期内的生活垃圾处理专
BOO 日签署，特许 无（藁城区）月营权，以便于将石家庄市藁城区丘期25年头镇境内生活垃圾全部用于垃圾发电项目。石家庄市藁城区丘头镇人民政府保证不再对其他垃圾处理商
27项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径进行审批。本特许权的有效区域为现石家庄市藁城区丘头镇人民政府行政管辖区域内。
元氏县人民政府委托元氏县住房和城乡建设局援予中节能石家庄运营和维护本项目的特许经营权。授予中节能石家庄在特许经营期内的生
2017年4月1
《特许经营协议》2017年5活垃圾处理专营权，以便于将元氏BOO 日签署，特许 无（元氏县））月县境内生活垃圾全部用于垃圾发电期25年项目。元氏县住建局保证不再对其他垃圾处理商进行审批。本特许权的有效区域为现元氏县政府行政管辖区域内。
深泽县人民政府委托深泽县城市管理局授予中节能石家庄运营和维护
2019年3
本项目的特许经营权。授予中节能
2018年11月月，2020
《特许经营协议》石家庄在特许经营期内的生活垃圾
BOO 27 日签署，特 年 8 月后 无（深泽县）处理专营权，以便于将深泽县境内许期30年未实际供生活垃圾全部用于垃圾发电项目。
应垃圾深泽县城市管理局保证不再对其他垃圾处理商进行审批。
《沧州市垃圾焚烧2014年07月沧州市人民政府委托沧州市城市管中节能沧2014年9
12 发电厂项目特许经 BOO 直接授予 25 日签署，特 理局授予中节能沧州投/融资、设计、 无
州月营协议》许期30年建设、运营和维护本项目的特许经
28项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径营权。授权中节能沧州在特许经营期内的生活垃圾处理专营权，以便于将沧州市区生活垃圾全部用于垃圾发电项目。沧州市城市管理局保证不再对其他垃圾处理商进行审批。
《沧州市垃圾焚烧2020年3月2020年12同《沧州市垃圾焚烧发电厂项目特发电厂项目特许经 BOO 起，特许期 30 无月许经营协议》。
营协议补充协议》年
本协议签订后，青县园林局保证不《特许经营协议》压缩站投运后2020年10BOO 再与其他生活垃圾处理单位签署生 无（青县转运站）30年月活垃圾收集和处理的相关协议。
本协议签订后，河北省沧县人民政《特许经营协议》
压缩站投运后2016年9府保证不再与其他生活垃圾处理单变更条款：本协议与原协议未尽事宜，双方可另行签订补充及其补充协议（沧 BOO直接授予（均为30年月位签署生活垃圾收集和处理的相关协议，作为原协议的组成部分。县转运站）垃圾压缩转运站协议。
项目，系沧州市为保障中节能沧州的利益，黄骅市垃圾焚烧发电项环卫局承诺协议期限内不将黄骅市
《特许经营协议》压缩站投运后2016年4BOO 目的配套设施） 区及周边村镇收集过来的生活垃圾 无（黄骅转运站）30年月
交由第三方处理，不与第三方签订损害中节能沧州利益的协议。
本协议签订后，河北省沧州市南皮《特许经营协议》压缩站投运后2016年5BOO 县人民政府保证不再与其他生活垃 无（南皮县转运站）30年月圾处理单位签署生活垃圾收集和处
29项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径理的相关协议。
1、变更条款：在本协议有效期内，若协议内容确需变更的
协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议。本协议未尽事宜，双方协商解决，并签订补充协议。本协议生效后，在双方同意前提下，可以对协议内容进行修改、补充。修改、补充的内容形成书面文字，经双方盖章签字后发生效力。
双方签订的补充协议，以及对本协议修改、补充后的条款与本协议具有同等效力。
2、终止条款：中节能保定在特许经营期间有下列行为之一的，保定市城市管理行政执法局可以依法终止本协议，取消《保定市市区生活2010年09月
2014年8中节能保定的特许经营权，并实施临时接管：（一）擅自转
垃圾焚烧处理特许 BOO 直接授予 12 日至 2029 无
月让、出租保定市城市管理行政执法局授予中节能保定的特许中节能保经营协议书》年12月31日
13经营权的；（二）擅自将主要生产设施、设备、土地、办公
定
楼等固定资产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和安全的；（五）市级以上相关部门检
查不合格（或不达标）3次以上的；（六）法律、法规严令禁止的其他行为。
3、双方终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本
协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索赔外并有权终止本协议。
《保定市清苑区乡直接授予（依托2018年1月签在特许经营期限内保定市清苑区人1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议
2018年1
村生活垃圾焚烧处 BOO 已经建成的垃圾 署，特许期 20 民政府乡村的生活垃圾不再交由第 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索赔月
理特许经营协议焚烧生产线进行年三方或以其他方式处理。外，并有权终止本协议。
30项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径书》处置）2、变更条款：经双方协商同意，可对本协议内容进行修改、补充，并形成书面补充协议，经双方盖章签字后生效并与本协议具有同等法律效力。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议《保定市清苑区城的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索赔
2018年1月签在特许经营期限内保定市清苑区人
区生活垃圾焚烧处2018年1外，并有权终止本协议。
BOO 署，特许期 20 民政府主城区的生活垃圾不再交由理特许经营协议月2、变更条款：经双方协商同意，可对本协议内容进行修改、
年第三方或以其他方式处理。
书》补充，并形成书面补充协议，经双方盖章签字后生效并与本协议具有同等法律效力。
1）在特许经营期限内，中节能保定
有保定市徐水区人民政府全境区域内生活垃圾处理的独占性和排他性。
2）在中节能保定遵守本协议的情况《保定市徐水区生2020年5月签
2020年5下，保定市徐水区人民政府无权单变更条款：本协议未尽事宜或进行修改，双方可签订补充协
活垃圾焚烧处理特 BOO 署，特许期 13月方面解除本协议；保定市徐水区人议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
许经营协议书》年民政府因非不可抗力因素或主观原因，未商得中节能保定同意不得擅自将本协议第三条约定的境域内生
活垃圾提供至第三方，否则视为违约。
《保定市餐厨垃圾自2021年1月当餐厨垃圾产生量超出乙方餐厨垃1、终止条款：下述每一款所述事件，非因保定市人民政府
2021年7
无害化收运、处置 BOO 1 日至 2040 年 圾无害化处置项目设计处理能力 违约或非不可抗力所致即构成中节能保定违约事件。如果在月特许经营协议书》12月31日。（250吨/日）时，甲方有权根据实被允许的时期内未得到改正，甲方有权经书面通知中节能保
31项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径
际情况依法授予其他收运、处置企 定后立即终止本协议，并对中节能保定立即生效：a.未经保业特许经营权。定市人民政府事先书面同意，中节能保定擅自停业、歇业，放弃对餐厨垃圾无害化处理厂的连续经营超过 7 天时间；b.因经营管理原因，财务状况严重恶化，危及公用事业的；c.中节能保定对本协议的任何实质性违约，且在保定市人民政府就此发出通知后的10天内，仍未对违约采取补救措施或虽采取补救措施但未能达到保定市人民政府 要求的；d.以转让、出租、质押等方式处分特许经营权的；e.达不到餐
厨垃圾收运处理服务的标准和要求，严重影响公众利益的；
f.因经营管理不善，造成重大质量安全责任事故，严重影响公众利益的；g.中节能保定发生实际丧失继续履行本协议的资质或能力的情况或者保定市人民政府发现存在其他严
重危及公共事业、严重影响公众利益情况的。
2、违约终止条款：本协议任何一方不履行本协议约定义务
或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿守约方由此而造成的经济损失，并有权终止本协议。
3、变更条款：本协议未尽事宜，双方协商解决，并签订补充协议。
本协议生效后，在双方同意前提下，可以对协议内容进行修改、补充。修改、补充的内容形成书面文字，经双方盖章签字后发生效力。
中节能秦《秦皇岛市生活垃2010年10月2010年10特许经营权：指本协议中特许经营终止条款：由于本协议一方不履行本协议项下的义务，或严
14 BOO 直接授予
皇岛圾焚烧处理特许经24日起30年月权授予方授予项目公司的、在特许重违反本协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权
32项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径营权协议》经营期限内独家在特许经营区域范向违约方索賠外，并有权终止本协议。
围内投资、设计、建设、运营、维护垃圾处理项目并收取费用权利。
《秦皇岛市生活垃
2019年1月签圾焚烧处理特许经2020年11同《秦皇岛市生活垃圾焚烧处理特BOO 署，特许期与 同《秦皇岛市生活垃圾焚烧处理特许经营权协议》营权协议》补充合月许经营权协议》原协议一致同
终止条款：在特许经营期内，乙方有下列行为之一且未在收到甲方通知后7日内纠正的，甲方有权提前终止本协议：（1）乙方享有以下权利和义务：*乙方擅自转让、抵押、出租特许经营权的；（2）因管理不善，《衡水市生活垃圾2016年9月6
2019年6依据法律和本协议约定独家享有特发生重大质量、生产安全事故导致乙方在2个月内不能正常
处理特许经营协 BOT 日签署，特许月许经营区域范围内用户垃圾处理，处理垃圾的；（3）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共议》期30年合法经营并取得合理回报。利益和安全的；（4）乙方放弃本协议规定的垃圾处理工程建设或视为放弃建设。因以上行为导致提前终止本协议而产直接授予（政府生的损失、费用由乙方承担。中节能衡
15招商引资引入建1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的，
水
设方）甲、乙双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补充协议。
《衡水市生活垃圾协议生效至在本协议约定的乙方特许经营范围2、终止条款：乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲
2022年1
处理特许经营协 BOT 2045 年 4 月 19 内，甲方保证不向第三方授予与乙 方可以依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以月议》补充协议日方权利相冲突的特许经营权。实施临时接管：1.擅自转让、出租特许经营权的；2.擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；3.因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；4.擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；5.法律、法规禁止的其他行为。
33项目类原始取得方式和
序号经营主体特许协议名称特许经营期限投产时间合同排他性条款合同撤销、变更或终止等条款型途径
3、违约终止条款：任何一方不履行本协议约定的主要合同义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议的合同目的不能实现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本协议。
注：上表中，不需要新建生产设施，而依托原有垃圾发电设施的协同项目及转运站等投产时间系实际开始供应垃圾的时间。
34（二）标的资产获取前述特许经营权项目是否存在违法违规情形、商业贿赂
情况及交易完成后对上市公司的影响。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年6月1日实施）第十五条，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”结合前述表格及相关法律规定，标的资产获取部分特许经营权项目系通过直接授予方式取得，与相关规定存在不一致情形。
1、通过直接授予方式获得相关特许经营权项目具备客观原因及合理性
（1）通过直接授予方式获得项目的原因分析
特许经营模式在我国市政基础设施领域的应用和发展经历了长期过程，2015年6月实施《基础设施和公用事业特许经营管理办法》后，我国基础设施和公用事业领域开展特许经营模式开始逐步规范化发展。在此之前和之后的一段时间，由于相关法律法规处于逐步完善中，部分相关方对特许经营模式的理解和贯彻执行不够深入；且垃圾焚烧发电特许经营业务作为市政公用事业属于政府主导下的
一种授权经营模式，其项目建设及授予方式通常根据县级以上人民政府或其授权部门审定的方案进行实施，标的公司作为服务提供方仅能在获得相关需求信息后按照所属政府主管部门的要求参与项目，对项目投资方遴选方式的确定不具有主动权，中国环保相关业务部门及标的公司难以对主管部门采用何种方式授予项目施加影响。同时，生活垃圾焚烧发电项目具有较高的技术门槛且地域性、非标特征明显，从垃圾处理、污水处理等公用市政行业上市公司情况来看，也普遍存在部分项目未采取招标等竞争性程序的情形，因此主管部门在选择特许经营者时存在部分未履行竞争性程序的情形。
对于部分改扩建项目及餐厨、污泥处置等项目未采取招投标系因为该等项目
均需依托原已建成的生活垃圾焚烧生产线进行协同处置，因此，为节约投资、减少污染，部分改扩建及协同处置项目并未采取招投标方式。
35（2）通过直接授予方式获得项目具有行业普遍性
对于相关未履行竞争性程序获取的项目，系政府部门与中国环保就项目合作形式、税收优惠、政策支持等方面具体洽谈，中国环保依靠自身的行业地位、技术优势及多年焚烧发电项目运营经验，经中国节能、中国环保履行审批程序并经项目所在地政府审核确认后取得。市场同行业上市公司中均存在通过非市场化方式获取项目的情形，通过非招标方式获得相关项目特许经营权符合行业惯例。
同行业可比公司在上市或重组前未按照规定方式取得特许经营项目的情况
如下：
可比公司未按当时规定的方式获取项目数量未按当时规定的方式获取项目占比
绿色动力1959.38%
三峰环境1435.90%
伟明环保存在，未披露具体数量中国天楹562.50%
旺能环境1040.00%
圣元环保827.58%
中科环保541.57%
环境科技3544.87%注：数据来源于可比上市公司招股说明书或重组报告书等公开信息披露材料中未按《基础设施和公用事业特许经营管理办法》或《财政部关于印发的通知》要求获取的项目。
由上，可比公司亦存在未按照规定方式取得特许经营项目的情形，早期项目未履行竞争性程序的情形具有一定普遍性。
因此，相关特许经营权项目授予未采取招投标方式具备客观原因及合理性，具有行业普遍性。
2、该等特许经营权项目实施方案均已取得有权部门的批准或授权，相关主
管部门已经就特许经营权合法有效出具书面确认文件根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第九条规定：“县级以上人民政府有关行业主管部门或政府授权部门（以下简称项目提出部门）可以根据经
济社会发展需求，以及有关法人和其他组织提出的特许经营项目建议等，提出特
36许经营项目实施方案……”；第十三条规定：“……项目提出部门综合各部门书面审查意见，报本级人民政府或其授权部门审定特许经营项目实施方案”该等特许经营项目实施方案均已经县级以上人民政府或其授权部门审议通过，相关主管部门系根据实施方案和授权选择项目投资方。
从项目运营的实际情况来看，根据特许经营权项目授予机关出具的书面确认文件或从项目授予文件来看，通过直接授予方式获得的相关特许经营项目实施方案均已经县级以上人民政府或其授权部门审议通过，特许经营权取得已依法履行相关政府机关及其授权机构的内部决策程序，特许经营权协议合法有效，不存在导致特许经营权协议终止、解除或依法收回特许经营权的情形。
报告期内，中国环保、环境科技及其子公司未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决的情形，亦不存在因商业贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
3、中国环保已出具书面承诺函
本次交易对手中国环保已出具了相关承诺函，证明标的公司及其子公司获取该等特许经营权项目过程，遵守相关法律法规，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形；并就标的公司及其子公司部分
特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，如因此对上市公司造成损失的，中国环保将向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
二、中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总收入比重，如该项目无
法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，如是，进一步披露拟采取的应对措施，及本次交易作价是否已考虑上述事项的影响中节能临沂餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目（简称“中节能临沂餐厨项目”）的基本情况如下：
协同处项目项目特许经营投产垃圾处理规经营主体项目名称
置类型阶段类型期限（年）时间模（吨/日）餐厨废弃物资源化利2015年中节能临沂 餐厨 运营 BOO 30 300用和无害化处理项目12月从收入方面来看，中节能临沂餐厨业务收入占合计收入的比例情况如下：
单位：万元
37项目2022年1-10月2021年2020年
中节能临沂餐厨业务收入3068.764202.122582.77
中节能临沂合计营业收入37505.1643232.2925368.98
环境科技（合并口径）营业收入455594.21742051.06263599.11
占临沂公司收入比例8.18%9.72%10.18%
占环境科技收入比例0.67%0.57%0.98%2012年11月30日，中节能临沂与临沂市人民政府签订《山东省临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》，该协议约定由中节能临沂负责处理临沂市区范围内的餐厨废弃物，临沂市区范围包括但不限于兰山区、罗庄区、河东区、高新技术开发区、经济开发区、莒南县、临沐县、郯城县、苍山县、费县、沂南
县等区县，特许经营期限为30年。目前中节能临沂餐厨项目除沂南县外，其余地区经营情况良好，按照特许经经营权协议的约定，项目经营具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。
总体来看，中节能临沂餐厨业务收入占中节能临沂和环境科技总收入的比例均较小。除沂南县外，其余地区经营情况良好，无法继续经营的可能性较小，不会对标的公司整体生产经营产生重大影响。此外，本次评估基于谨慎性原则，收益法按照预测期中节能临沂在沂南县的餐厨垃圾处理量为0进行预测。
三、结合中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径，部
分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响，并作重大风险提示
（一）中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径如前所述，2012年11月30日，临沂市人民政府与中节能临沂签署《山东省临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》，中节能临沂获取该特许经营权的方式为政府直接授予。根据特许经营权协议的约定，由中节能临沂负责临沂市区范围（包括沂南县）的餐厨废弃物的无害化处理项目的投资、设计、建设、运营
管理、技术改造、设备维护并收取餐厨废弃物处理政府补贴。该项目自2015年12月投产以来均正常运营。
38为更好的为餐厨废弃物处置提供配套服务，2018年9月，沂南县综合行政执
法局与中节能临沂签署《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，将餐厨废弃物的收集运输业务交由中节能临沂实施，协议有效期2018年9月15日至2021年9月15日。根据沂南县人民政府网站发布的《沂南县餐厨废弃物收运处置项目单一来源采购公示》，该业务的获取方式为政府单一来源采购。
因此，中节能临沂所运营的沂南县餐厨处置系基于《山东省临沂市餐车废弃物无害化处理特许经营权协议》，餐厨废弃物收运系基于《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，沂南县综合行政执法局公开对位于沂南县范围内的餐厨垃圾的收运及处置项目进行招标的行为，在涉及餐厨垃圾处置业务部分侵害了其享有的在沂南县范围内对餐厨垃圾无害化处置进行特许经营的权利。目前相关案件尚待开庭审理。
除中节能临沂餐厨废弃物无害化处理特许经营权项目外，环境科技旗下其他项目公司在经营历史上均未出现类似情形。
（二）部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露
环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年6月1日生效实施）
第四条：“基础设施和公用事业特许经营应当坚持公开、公平、公正，保护各方信赖利益，并遵循以下原则：.....（三）保护社会资本合法权益，保证特许经营持续性和稳定性......。”；第九条：“项目提出部门应当保证特许经营项目的完整性和连续性。”；第三十八条：“在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一致后，可以提前终止协议。特许经营协议提前终止的，政府应当收回特许经营项目，并根据实际情况和协议约定给予原特许经营者相应补偿。”；第四十条：“......因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。”结合前述法律规定，虽然部分特许经营权协议未约定合同排他性、撤销、变
39更或终止等相关条款，但基于垃圾焚烧处置系关系社会公共利益的重大事项，无
特殊情况，特许经营项目实施机构应保证特许经营项目的持续性和稳定性。除非协议一方严重违约或者不可抗力等因素，否则特许经营协议不得无故提前终止，而且如特许经营期限届满，在同等条件下，原特许经营者有优先获得特许经营的权利。同时，根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文件，该等特许经营权协议合法有效，不存在导致特许经营权协议终止、解除或依法收回特许经营权的情形，或项目公司能够遵守特许经营项目实施法律法规相关规定。从标的公司历史经营情况来看，尚未存在特许经营权协议提前终止或解除的情形。
综上，虽部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款，环境科技其他特许经营权项目撤销、变更风险的风险较小，不会对公司的持续盈利能力造成影响。
（三）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险”就部
分特许经营权取得方式存在瑕疵的情况进行重大风险提示，披露内容如下：
“（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等，其取得方式根据项目类型主要依据于2014年12月31日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》或2015年4月25日国家发改委等6部门发出
的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
环境科技及其下属项目公司部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致。
经查询同行业可比公司特许经营权项目情况，特许经营模式在我国市政基础设施
40领域的应用、发展、规范经历了长期过程，项目未履行竞争性程序的情形具有一定普遍性。根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文件，该等特许经营权协议合法有效，但仍存在可能影响协议履行、进而影响标的资产盈利能力的风险。本次交易对手中国环保已出具了相关承诺函，证明标的公司及其子公司获取该等特许经营权项目过程，遵守相关法律法规，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形；并就标的公司及
其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜，如因此对上市公司造成损失的，中国环保将向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”四、补充披露情况
1、标的资产通过政府直接授予方式获得35个特许经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响已在《重组报告书》中“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”之“7）特许经营权”中补充披露。
2、中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总收入比重，如该项目无
法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，本次交易作价是否已考虑上述事项的影响已在《重组报告书》中“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技
100%股权”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”之“（2）中节能临沂与沂南县综合行政执法局继续履行行政协议案”中补充披露。
3、中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径已在《重组报告书》中“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”之“（2）中节能临沂与沂南县综合行政执法局继续履行行政协议案”中补充披露。环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响已在《重组报告书》中“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%
41股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”之“7）特许经营权”中补充披露；已在《重组报告书》之“第十二节风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险”就部分特许经营权取得方式存在瑕疵的情况进行重大风险提示。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、相关特许经营权项目授予未采取招投标方式具备客观原因及合理性，具
有行业普遍性；根据特许经营权项目的实施机构出具的书面证明文件或项目授予文件，该等特许经营权协议合法有效，不存在导致特许经营权协议终止、解除或依法收回特许经营权的情形，未出现因商业贿赂受到行政处罚的情形；本次重组的交易对方中国环保亦已出具书面承诺，如因标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得事宜对上市公司造成损失的，中国环保将向上市公司作出足额补偿；因此，该等情形不会对本次交易后上市公司造成不利影响。
2、中节能临沂餐厨业务收入占中节能临沂和环境科技总收入的比例均较小。
除沂南县外，其余地区经营情况良好，无法继续经营的可能性较小，不会对标的公司整体生产经营产生重大影响。此外，本次评估基于谨慎性原则，收益法按照预测期中节能临沂在沂南县的餐厨垃圾处理量为0进行预测。
3、虽部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款，环境科
技其他特许经营权项目撤销、变更的风险较小，不会对公司的持续盈利能力造成影响。
423、问题三
申请文件及创业板问询显示：（1）标的资产所处行业为生态保护和环境治理业，其运营项目应取得的必备业务资质包括电力业务许可证、城镇生活垃圾经营性处置服务许可证和排污许可证。截至报告书披露日，除尚在建设中的中节能（鹤岗）环保能源有限公司（以下简称中节能鹤岗）、中节能（平山）环保能源
有限公司（以下简称中节能平山）、中节能（怀来）环保能源有限公司（以下简称中节能怀来）3家子公司外，环境科技下属子公司均已取得电力业务许可证；
除中节能平山、中节能怀来2家子公司外，环境科技下属子公司均已取得排污许可证；（2）环境科技下属子公司已有34家项目公司获得城市垃圾经营性处置服
务许可证，尚有10家项目公司暂未获得，其中中节能（肥城）环保能源有限公司（以下简称中节能肥城）、中节能（即墨）环保能源有限公司（以下简称中节能即墨）、中节能（昌乐）环保能源有限公司（以下简称中节能昌乐）3家子公司未获得许可证系山东省相关地方法规中取消了颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一项行政许可，但未披露取消该行政许可事项的实施时间；中节能保南（蠡县）环保能源有限公司（以下简称中节能保南）、中节能（大城）环保能源有限公司（以下简称中节能大城）、中节能鹤岗的城市垃圾经营性处置许可证正在办理中。
请上市公司补充披露：（1）结合环境科技部分子公司主营业务包括餐厨垃圾处理，披露环境科技及其下属公司是否已取得开展业务所需的所有业务资质；
（2）未取得相关经营资质的项目公司目前办理电力业务许可证、排污许可证、城市垃圾经营性处置许可证的进展、预计取得时间，相关经营资质取得是否存在不确定性，及对未来持续经营能力的影响；（3）山东省相关地方法规中取消颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一项行政许可事项的具体实施时间，并结合中节能肥城、中节能即墨、中节能昌乐项目的投产时间，进一步披露上述3家子公司在未取得城市垃圾经营性处置服务许可证的前提下开展垃圾处理业务的合
法合规性，是否存在停工、停产或处罚风险，并量化分析及对未来持续经营能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取
43得固定资产投资项目节能审查意见。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在
建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否符合环境影响评价
文件要求，是否落实“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求；（3）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；（5）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（6）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合环境科技部分子公司主营业务包括餐厨垃圾处理，披露环境科技及其下属公司是否已取得开展业务所需的所有业务资质；
截至本核查意见出具之日，环境科技下属项目公司正在运营中的餐厨垃圾处理及动物无害化处理项目获得业务资质的情况如下：
序号公司名称项目名称许可证名称许可证编号许可内容有效期至
各设区市、扩承德市城市生承审批餐处承德环能餐厨废弃物处权县餐厨废
1活垃圾无害化2022005第2027.3.25
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经营性清扫、
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