石化机械:中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：石化机械证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二三年三月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................4
（一）激励工具及标的股票来源........................................4
（二）授予的限制性股票数量.........................................4
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................5
（五）限制性股票授予价格的确定方法.....................................7
（六）限制性股票考核条件..........................................8
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对石化机械2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............16
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................17
（十）对公司实施本激励计划的财务意见...................................17
（十一）其他应当说明的事项........................................17
六、备查文件及咨询方式..........................................18
（一）备查文件..............................................18
（二）咨询方式..............................................18
1一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械指中石化石油机械股份有限公司中石化集团指中国石油化工集团有限公司本计划指中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修案修订稿）》订稿）
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，限制性股票指激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方可出售限制性股票并从中获益激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届有效期指满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》指《中石化石油机械股份有限公司章程》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
元、万元指人民币元、人民币万元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和石化机械的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行石化机械 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1600万股，占本计划公告时公司股本总额941003689股的1.7%。预留100.8万股，占授予总数的6.3%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前
公司股本总额的1%。本计划公告前，公司从未实施股权激励。依据本计划授予
4的限制性股票未超过公司股本总额的10%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象不超过190人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。所有激励对象均与公司或控股子公司具有雇佣关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数占授予总数的获授权益占公司股激励对象职务（万股）百分比本总额比例
谢永金董事长、党委书记20.001.25%0.02%
王峻乔副董事长、总经理、党委副书记20.001.25%0.02%
杨斌财务总监、党委委员17.001.06%0.02%
刘强副总经理、党委委员17.001.06%0.02%
周秀峰董事会秘书12.000.75%0.01%
中层管理人员62人607.0037.94%0.65%
核心骨干员工116人806.2050.39%0.86%
预留不超过7人100.806.3%0.11%
合计不超过190人1600.00100.00%1.70%
注：1、本计划激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，激励对象中不存在持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日
5内公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，并进行授予。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起3633%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
6解除限售期解除限售时间解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起4833%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日60个34%解除限售期月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起3633%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起4833%解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日60个34%解除限售期月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.08元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。
7根据以上定价原则，公司本次限制性股票的授予价格为4.08元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象近三年绩效考核均为称职及以上，且未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度考核得分划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。若激励对象2021年度个人绩效考核结果为称职及以上的，则激励对象绩效考核符合授予条件，该激励对象可被授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
9*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
2023 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
第一个均水平；以2021年为基准，2023年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年度经济增加值（EVA）
指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
2024 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
第二个均水平；以2021年为基准，2024年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2024年度经济增加值（EVA）
指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
2025 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
第三个均水平；以2021年为基准，2025年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2025年度经济增加值（EVA）
指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
注：1）上述授予及解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；
2）在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径；
3）自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩
考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响；
4）上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。
对授出的预留部分限制性股票，各年度业绩考核目标如下表所示：
10解除限售期业绩考核目标
2024 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
第一个均水平；以2021年为基准，2024年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2024年度经济增加值（EVA）
指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
2025 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
第二个均水平；以2021年为基准，2025年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2025年度经济增加值（EVA）
指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
2026 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
第三个均水平；以2021年为基准，2026年度净利润复合增长率不低于15%，且不
解除限售期 低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2026年度经济增加值（EVA）
指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国务院国资委备案。
（4）解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”，公司在“专用设备制造业”类企业中选取与公司主营业务类型相近的 A 股上市
公司作为对标企业样本，共计20家（不包括“石化机械”），具体如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 002278.SZ 神开股份 11 300527.SZ 中船应急
2 002353.SZ 杰瑞股份 12 600560.SH 金自天正
3 002490.SZ 山东墨龙 13 601798.SH 蓝科高新
4 002651.SZ 利君股份 14 600262.SH 北方股份
5 002667.SZ 鞍重股份 15 603036.SH 如通股份
6 002691.SZ 冀凯股份 16 603169.SH 兰石重装
117 002730.SZ 电光科技 17 603800.SH 道森股份
8 002957.SZ 科瑞技术 18 603855.SH 华荣股份
9 300450.SZ 先导智能 19 603012.SH 创力集团
10 300480.SZ 光力科技 20 301158.SZ 德石股份
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当期限制性股票85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不称职的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核得分考核等级是否满足行权条件行权比例
≥90分 A（优秀）
100%
85 分≤考核得分＜90 分 B+（良好） 是
80 分≤考核得分＜85 分 B（称职） 85%
75 分≤考核得分＜80 分 C（待改进）
否0%
＜75 分 D（不称职）
（6）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《中石化石油机械股份有限公司2022年限
12制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对石化机械2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、石化机械不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、石化机械2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且石化机械承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
13（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见石化机械2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
14股份总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、石化机械2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度石化机械2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%；
2、石化机械2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
石化机械2022年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见《激励计划（草案修订稿）》中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在石化机械2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、石化机械2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
石化机械2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、石化机械2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核本激励计划有
效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在石化机械2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持
续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，石化机械2022年限制性股票
16激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
石化机械选取 EOE、净利润复合增长率、经济增加值（△EVA）三个指标
作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：石化机械2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为石化机械在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的石化机械2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中石化石油机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存
17在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、石化机械2022年限制性股票激励计划已取得国资管理部门的批复，尚
待石化机械股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要
2、《中石化石油机械股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》
3、《中石化石油机械股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：马晓露、熊晓伟、潘竞鑫
联系电话：027-85355073
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：10002618（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签
章页）中信证券股份有限公司
2023年月日