中触媒:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中触媒新材料股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的
核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对中触媒拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10号），中触媒发行人民币普
通股（A 股）4405 万股，发行价格为人民币 41.90 元/股，募集资金总额为人民币184569.50万元，扣除与发行有关的费用人民币15454.86万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币169114.64万元。上述募集资金已于2022年2月11日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（容诚验字〔2022〕
110Z0001号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保
荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2022年 2月 15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中触媒科创板首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的情况公司实际募集资金净额为人民币169114.64万元，其中超额募集资金金额为人民币90672.29万元。根据公司披露的《中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《中触媒新材料股份有限公司关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-004），公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元原项目拟投原募集资金调整后项目拟调整后募集资金序号项目名称资总额拟投资额投资总额拟投资额
1环保新材料及中间体项目42806.3542806.3585016.0285016.02
特种分子筛、环保催化剂、汽
235636.0035636.0035636.0035636.00
车尾气净化催化剂产业化项目
合计78442.3578442.35120652.02120652.02
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为90672.29万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为23000.00万元，占超额募集资金总额的比例为25.37%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额
的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。
公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额
的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
2023年3月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用23000.00万元超额募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
六、监事会及独立董事意见
（一）监事会意见
公司监事会发表了如下意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求
和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金合计人民币23000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营及业务拓展；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对除公司控股子公司外的其他对象提供财务资助。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次使用部分超募资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
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