楚天科技:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函的回复

关于对楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函的回复
众环专字（2023）1100049号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为楚天科
技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）发行股份购买资产审计机构，审计了楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日资产负债表，2022年1-9月、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。于2023年2月26日出具了众环审字（2023）1100011号无保留意见审计报告。
2023年03月03日，深圳证券交易所出具了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”），我们以对楚天飞云相关财务报表执行的审计工作为依据，对落实函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题4：
申请文件显示，报告期内，标的资产扣除固体总包线业务的毛利率分别为35.71%、
46.09%、42.40%，高于同行业可比公司平均值；2021年和2022年1-9月固体总包线业务
的毛利率分别为52.62%、38.07%。创业板问询回复显示，因标的资产的技术实力和品牌价值得到客户的广泛认可，因此整体毛利率偏高，但未进一步说明毛利率水平高于同行业可比公司平均值的合理性。
请上市公司补充说明标的资产提供的全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机
及固体总包线业务与同行业可比公司可比产品或业务的差异情况，并结合相关行业技术壁垒、标的资产研发投入情况、技术优势、核心竞争力等，进一步分析说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性，并进行充分的风险提示。
1请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司补充说明标的资产提供的全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及固体总包线业务与同行业可比公司可比产品或业务的差异情况。
标的公司竞争对手中山东新马、北京翰林、浙江富昌、SYTOGEN、IMA、Fette 均为非
上市公司，无法取得其在细分领域中可比产品的公开数据。上市公司中东富龙及迦南科技仅披露了固体制剂相关设备情况，但东富龙的产品结构与标的公司相差较大，迦南科技披露的固体制剂相关设备销售情况中未单独披露胶囊充填机等设备的情况。
上述可比上市公司的同类业务虽然均为固体制剂设备业务，但各自包含的具体产品类别有所不同。具体如下：
公司业务类别主要产品主要应用工序
口服固体制剂制粒线、多功能流
东富龙固体制剂设备物料前处理工序、制粒工序
化床、物流周转系统等
湿法制粒机、沸腾制粒机、混合
物料前处理工序、制粒工序、
迦南科技口服固体单机及系统机、提升加料机、压片机、包衣
成型工序、包装工序
机、包装整线、料斗等
固体制剂整体解决方胶囊充填机、制氮机及固体总包制粒工序、成型工序、包装楚天飞云案及单机线工序
数据来源：东富龙、迦南科技公开披露的定期报告、独立财务顾问报告等公开披露文件或官方网站等公开渠道。
扣除固体总包线后，标的公司主要收入和利润来源为全自动硬胶囊充填机及其辅机，与同行业可比上市公司相比，标的公司产品更聚焦于固体制剂中胶囊的成型工序。
报告期内，标的公司扣除固体总包线业务后，除2020年度受个别订单影响导致毛利率较低以外，其他期间略高于可比上市公司固体制剂设备业务的平均毛利率。
二、结合相关行业技术壁垒、标的资产研发投入情况、技术优势、核心竞争力等，进
一步分析说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性，并进行充分的风险提示。
制药装备行业就设备本身用途而言分为多个细分行业，以满足不同种类药品制造的需求。同时，制药装备通常为非标准化设备，需根据下游客户的需求及具体生产药品的属性进行定制化设计，产品由于定制化属性导致价格差异较大，其毛利率的可比性通常较弱。报告期内标的公司毛利率略高于可比上市公司固体制剂设备平均毛利率，具体分析如下：
（一）相关行业技术壁垒
楚天飞云作为固体制剂生产方案提供商，从事生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等主要产品，属于制药装备制造行业。
2制药装备行业，尤其是制剂装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造涉
及制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的相关技术。药品的特殊性要求制药装备具备高可靠性、高稳定性、可重复性和可追溯性，对产品的制造技术及制造工艺、装备的自动化程度的要求较高。对于新品种药物生产，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产，这进一步要求制药装备制造企业具有高水平的研发生产能力。行业内的优势企业已经积累了相当的研发及制造经验，并拥有较多的知识产权，新进入者不仅缺乏设计开发与生产制造能力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒，行业具有较高的技术壁垒。
同时，在行业细分领域由于设备的特殊属性及高定制化程度，需要具备一定的技术积累及制造经验，行业新进入者无法简单对设备进行仿制，行业壁垒有助于标的公司维持较高的毛利率水平。
（二）标的资产研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入与同行业可比公司比较情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
研发投入（万元）197.70322.86134.53
占同期营业收入比例（%）5.287.474.48
同行业可比公司研发费用率（%）
东富龙6.096.795.77
迦南科技7.136.324.94
平均6.616.565.36
报告期内，标的公司研发费用率分别为4.48%、7.47%和5.28%，除2021年度外，标的公司研发费用率略低于同行业可比公司的平均水平，但标的公司不断加大研发投入，研发投入金额整体呈上升趋势，持续推动胶囊充填机领域的技术研发，有助于公司继续维持竞争优势。
（三）公司掌握多项核心技术，具有较强技术优势，助力公司议价能力提升
经过多年发展，公司在胶囊充填机领域积累了多项核心技术，并广泛应用于各项产品中。
标的公司核心技术明细如下：
序号核心技术技术内容
一种硬胶囊充填系统及方法，该系统包括输送空胶囊的出料嘴、胶囊充填机、空胶囊上料机的出料嘴连接于胶囊充填机的顶部，并与胶囊充填机相连通；下吸式药粉料桶，真空药粉上料机的药粉入口
1硬胶囊充填系统通过药粉熟料管连接于下吸式药粉料桶；立式胶囊分选抛光机，胶
囊充填机的成品胶囊连接至立式胶囊分选抛光机的成品胶囊料斗；
以及封闭罩，胶囊充填机封装在封闭罩内，该封闭罩具有将胶囊充填机与空胶囊上料机、真空药粉上料机、立式分选抛光机相连通的
3序号核心技术技术内容接口。
胶囊充填机的推送式微丸加料机构，包括料斗、托架，在托架的侧边装有凸轮座，该凸轮座上装有沟槽凸轮，在托架上通过导轴座及导轴轴承装有导轴，导轴轴承与滑板相接；滑板上装有与沟槽凸轮相接的滚子，在料斗下依次装有上导块、滑块、下导板，上导块、
2推送式微丸加料机构
滑块、下导板中均具有模孔，滑块与滑板相连接。通过沟槽曲线匀速进退、加料复位充填微丸物料，其工作稳定、装量准确，不会出现微丸破损或装量不足的问题，有效提高了胶囊成品的质量以及产品使用寿命，有效降低了用户的生产成本，提高了生产效率。
一种漏粉回收式充填机构，包括充填工作平台、计量盘底座、计量盘、充填挡圈、分度器和物料室，该物料室内具有充填杆、刮粉器、填充隔板，在所述计量盘与充填工作平台之间处装有漏粉收集室，在所述充填挡圈外围上、并在漏粉收集室内装有密封座，在所述计
3漏粉回收式充填机构
量盘底座上、并在漏粉收集室内装有刮粉刀；在所述密封座的漏粉
出口处装有吸粉嘴。本发明将原有不能回收利用的干净合格的药粉，由吸粉嘴进行有效回收利用，使用户提高了经济效益，并保证了充填部位运行精度，提高了充填胶囊的成品率。
一种高产型胶囊充填机，其胶囊排序及分离机构具有若干组，其分度转盘机构的上模块和下模块上具有与胶囊排序及分离机构的组数相对应的若干排模孔；其胶囊排序及分离机构的胶囊真空分离平衡
装置包括真空吸管、真空吸座，在所述的真空吸座的两侧边下装有
4高产型胶囊充填机
平衡立柱，平衡立柱下装有弹簧，平衡立柱又通过定位轴承及密封压盖而装在空心导柱内。本发明对胶囊充填机的部分机构进行改造升级，增加其高产时部分机体的运行平衡度及密封性能，以满足高产出的要求。
一种全自动胶囊充填机，包括胶囊分装转台、传动机构、控制器，所述胶囊分装转台设有多个工位，在相应工位分别设有加料装置、
5一种全自动胶囊充填机药粉充填计量装置、胶囊收紧装置、出料装置、模具清理装置。该
胶囊充填机具有胶囊分装转台密封性好、药粉装量准确、胶囊上机
率高、生产能力强并具有胶囊计数功能的特点。
公司核心技术为固体制剂制备过程中的关键技术，技术难度较高，与同行业公司相比，公司拥有的专利主要集中在胶囊充填工序核心工艺型设备，技术专注度较高，高度聚焦的技术研发方向为公司带来技术领先优势，并形成较高的技术壁垒，增强公司产品的竞争优势。
得益于在该领域长期的技术积累，标的公司主要产品技术指标在国内有较强的竞争优势，部分指标达到国外同类产品的水平，标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技术标的公司产品名称技术特征技术特征技术特征特征产品优势根据《全自动胶囊充1、装量差异：标示装填机（JB/T20025-20 量 0.3g 以下，装量差
1、装量差异：标示1、装量差异：标示
13）》： 异±5%；0.3g 以及 0.3 装量差异
装量 0.3g 以下，装 装量 0.3g 以下，装量
1、装量差异：标示 g 以上装量差异±3%， 可达到进
量差异±7%；0.3g 差异±5%；0.3g 以及
装量 0.3g 以下，装 装量差异与国外进口 口设备水以及 0.3g 以上装量 0.3g 以上装量差异±
全自动胶囊 量差异±10%；0.3g 设备一致，较国内设备 平；胶囊差异±5%；3%
充填机 以及 0.3g 以上装量 高 2 个百分点； 浪费较
2、胶囊上机率≥99.2、胶囊上机率≥99.
差异±7.5%；2、胶囊上机率≥99.少，同时
5%；9%；
2、胶囊上机率应不8%，较国内设备高0.噪音较
3、主机负载运转噪3、主机负载运转噪
低于99.5%；3个百分点；低。
音≤75dB（A）。 音≤72dB（A）。
3、主机负载运转噪3、主机负载运转噪音≤
音应不大于 7 5 d B 73dB（A）。
4行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技术标的公司
产品名称技术特征技术特征技术特征特征产品优势
（A）。
根据《药用高纯度制氮机（JB/T20138-20
1、氮气纯度：≥99.1、氮气纯度：≥99.91、制氮纯度≥99.99
11）》：提升了纯
9~99.99%；9~99.999%；9%；
1、氮气纯度：≥99.度，杂质
高纯度制氮 2、尘粒粒径￠≥0.5μ 2、尘粒粒径￠≥0.5μ 2、尘粒粒径￠≥0.5μm
999%；和微生物
机 m 时，粒子数