宝鹰股份:关于补充确认关联方及关联交易的公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2023-015
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于补充确认关联方及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过《关于补充确认关联方及关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2023年2月17日，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）
与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团拟将其持有的公司295085323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司
174951772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61333658股股份（占公司总股本的
4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。上述股份转让及表决权委托完成后，通
过协议受让公司股份和接受表决权委托，大横琴集团合计拥有公司531370753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），公司控股股东将由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制人未变，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年3月8日，公司收到航空城集团转发的由中国证券登记结算有限责任公
司出具的《证券过户登记确认书》，获悉航空城集团通过非公开协议转让的方式将其持有的公司295085323股股份（占公司总股本的19.46%）转让给大横琴集团已办理完成相关过户登记手续。
具体内容详见公司分别于2022年12月31日、2023年2月20日、2023年2月
24 日和 2023 年 3 月 8 日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
鉴于公司控股股东变更已完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，自2023年2月17日起，大横琴集团为公司关联法人，公司及子公司与大横琴集团及其关联方在股权转让协议签署前12个月内发生的交易均构成关联交易，累计交易金额（合同额）约为3.56亿元，占公司最近一期经审计净资产14.05%，公司将其补充确认为关联交易。
2、关联关系情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大横琴集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
3、审议程序
2023年3月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联方及关联交易的议案》，4名关联董事对本议案回避表决；同日公司召开第七届监事会第二十五次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联方及关联交易的议案》，1名关联监事对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东大横琴集团及其关联方将回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）珠海大横琴集团有限公司
1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400688630990W
3、法定代表人：胡嘉
4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
5、注册资本：1021130.22113万人民币
6、成立日期：2009年4月23日7、公司类型：有限责任公司(国有控股)8、经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。
9、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财
政厅持股9.79%。
10、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
11、主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产10697951.94万元，净资产4539936.62万元，2021年1-12月实现营业收入821901.95万元，净利润-75696.44万元（以上数据已经审计）；
截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11142579.55万元，净资产
4299552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395479.70万元，净利润
-124443.30万元（以上数据未经审计）。
12、关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委托拥有公
司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。
13、大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（二）珠海大横琴创新发展有限公司
1、公司名称：珠海大横琴创新发展有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA4ULB8X7G
3、法定代表人：曾辉
4、注册地址：珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心1号兴科楼二巷72号501
5、注册资本：10000.00万人民币
6、成立日期：2016年01月08日
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及产业项目的投资、建设、开发、租赁、销售、管理运营（不含国家禁止或限制投资的项目）与相关项目咨询；股权投资、企业孵化、企业管理咨询服务；广告业；知识产权服务、技术推广服务；房地产开发经营、物业租赁及管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会展和会议服务；饮食服务；对中西餐、咖啡馆快
餐、自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营；乳制品（不含婴幼儿配方乳品）、糕点面包加工以及销售；住宿业；其他生活服务；桑拿浴洗浴、游泳、健身水
疗、洗衣服务、棋牌桌球服务；工艺品、旅游产品、日用百货、各类预包装食品的零售；劳务派遣服务；代理票务、汽车出租、商务服务；复印、影印、打印服务；旅游咨询服务。
9、股权结构：大横琴集团持股100%。
10、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会11、主要财务数据：截至2021年12月31日，珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新发展”）总资产1082423.00万元，净资产445066.79万元，2021年1-12月实现营业收入3911.90万元，净利润86888.31万元（以上数据已经审计）；
截至2022年9月30日，大横琴创新发展总资产1125550.13万元，净资产
415710.27万元，2022年1-9月实现营业收入3982.43万元，净利润-19611.74万元（以上数据未经审计）。
12、关联关系：大横琴集团直接持有大横琴创新发展100%的股权，大横琴集团
为公司控股股东，大横琴创新发展与公司构成关联关系。
13、大横琴创新发展不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易的主要内容公司及子公司与大横琴集团及其关联方在股权转让协议签署前12个月内累计发
生关联交易金额（合同额）为3.56亿元，具体情况如下：
（1）2023年1月18日，公司召开第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会
第二十四次会议，审议通过《关于向珠海大横琴集团有限公司借款的议案》，同意公
司向大横琴集团申请总金额人民币3亿元的借款额度，借款额度期限为2年，借款年利率为5%，实际借款金额及借款利率以双方签订的合同为准，借款期限内借款额度可循环使用；
（2）2022年5月18日，公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与大横琴创新发展签订《装修工程施工承包合同》合同价款
为人民币1451.34万元（含税）；
（3）2022年9月4日，宝鹰建设与大横琴创新发展签订《装修工程施工承包合同》合同价款为人民币1101.99万元（含税）。四、关联交易的定价政策及定价依据
1、大横琴集团向公司借款旨在支持公司发展，交易双方本着平等自愿、互惠互
利的原则，借款利率依据公司当前融资成本和外部金融机构报价为基础经双方协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、公开、合理，符合相关法律法规的规定。
2、宝鹰建设与大横琴创新发展签署的装修工程施工承包合同，均为宝鹰建设通
过公开招投标方式取得的项目，以中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同确定双方的权利义务，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与大横琴集团及其关联方在股权转让协议签署前12个月内形成的关联交
易是公司业务发展及生产经营的正常需要。大横琴集团向公司提供借款旨在支持公司的发展，有利于补充公司流动资金，保障公司生产经营的持续与稳定；宝鹰建设与大横琴创新发展签署的装修工程施工承包合同是在公司主营业务范围内发生的正常交易，有利于促进公司主营业务的稳定健康发展。
2、本次交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定
及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、以上交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本公告披露日，公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为3.3亿元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
在《关于补充确认关联方及关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司补充确认关联方及关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司补充确认关联方及与关联方发生的关联交易，系根据相关股东转让公司股份的进展做出的合理安排，相关交易是公司生产经营中的正常业务行为，交易双方遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。公司董事会审议此次关联交易事项时，决策程序合法有效，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次补充确认关联方及关联交易的事项，并同意将《关于补充确认关联方及关联交易的议案》提交公司2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2023年3月9日