平安银行:独立董事年度述职报告

平安银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”“本行”）独立董
事按照相关法律法规、监管规则和本行章程的要求，诚信、独立、勤勉地履行职责，积极参加会议，独立、专业、客观地发表意见，切实维护本行整体利益，维护中小股东和金融消费者的合法权益。
一、独立董事的基本情况
平安银行第十一届董事会有独立董事5名：郭田勇先生，杨如生先生，杨军先生，艾春荣先生，蔡洪滨先生。郭田勇先生、杨如生先生因在本行担任独立董事已满六年、蔡洪滨先生因工作原因，均不再担任本行第十二届董事会独立董事。
2022年11月10日，本行2022年第一次临时股东大会选举产生第十二届董事会
独立董事5名：杨军先生、艾春荣先生、吴志攀先生、陈甦先生、刘峰先生。鉴于吴志攀先生、陈甦先生、刘峰先生的任职须经中国银保监会核准，第十一届董事会独立董事郭田勇先生、蔡洪滨先生、杨如生先生将继续履行独立董事职责，并分别履行吴志攀先生、陈甦先生、刘峰先生相应的专门委员会职责，将分别在其独立董事任职资格获中国银保监会核准之日离任。
本行各位独立董事分别是在经济、金融、财会、法律等方面具有丰富经验的
专业人士，与本行及其主要股东不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规、监管规章有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和
要求的规定，已由深圳证券交易所备案审查，现任独立董事均已获得中国银保监会任职资格核准。
本行独立董事人数占董事会成员总人数的三分之一以上，在董事会下设的六个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中均占多数并担任委员会主席，在风险管理委员会中占比超过三分之一，符合中国银保监会和中国证监会的要求。在战略发展与消费者权益保护委员会中也有独立董事担任委员。
二、参加会议的情况
2022年，全体独立董事努力做到亲自出席董事会及各专门委员会会议，个别
因事不能亲自出席的，均书面委托其他独立董事代为出席，未出现独立董事缺席会议的情况，也未出现连续未亲自参加会议的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2022年，本行第十一届董事会召开11次会议，审议通过了49项议案，并听取
或审阅51项报告。
1是否连续两
应参加董现场出席以通讯方式委托出席出席股东姓名缺席次数次未亲自参事会次数次数参加次数次数大会次数加会议杨军117400否0艾春荣117400否0郭田勇117400否0杨如生117400否2蔡洪滨116410否0
2、出席专门委员会情况
各专门委员会共召开29次会议，其中，战略发展与消费者权益保护委员会4次，审计委员会8次，风险管理委员会5次，关联交易控制委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会5次。共审议通过54项议案，并听取或审阅43项报告。
应参加委现场出席以通讯方式委托出席缺席姓名专门委员会任职情况员会次数次数参加次数次数次数
第十一届董事会关联交易控制委员会主席，风险管理委员会、提名委员会委员；
杨军126600
第十二届董事会薪酬与考核委员会主席，风险管理委员会、提名委员会委员
第十一届董事会战略发展与消费者权益保
护委员会、审计委员会、提名委员会委员；
艾春荣第十二届董事会关联交易控制委员会主1512300席，战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员
第十一届董事会提名委员会主席，审计委
员会委员、薪酬与考核委员会委员；
郭田勇第十二届董事会（代吴志攀履职）提名委1511400
员会主席，审计委员会、薪酬与考核委员会委员
第十一届董事会审计委员会主席，关联交
易控制委员会、薪酬与考核委员会委员；
杨如生第十二届董事会（代刘峰履职）审计委员1810800会主席，关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会委员
第十一届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会、风险管理委员会委员；
蔡洪滨第十二届董事会（代陈甦履职）审计委员会、199630
风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会委员
3、投票表决情况
对董事会及专门委员会审议的所有事项，独立董事均在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后全体独立董事均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，也未遇到无法发表意见的情况。独立董事未提议召开董事会，未提议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2三、发表意见的情况
本行独立董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2022年，独立董事对董事会审议的18个相关事项发表了独立意见，包括控股
股东及其他关联方占用资金和对外担保、利润分配和优先股股息发放方案、聘用
会计师事务所、内部控制评价报告、重大关联交易、董事提名、高管薪酬奖励方案等。（详见本行已发布的相关公告）各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立判断并提出建设性的意见和建议，包括但不限于公司治理、战略转型、业务经营、风险管理、关联交易和内部控制等方面。在会议及闭会期间提出意见和建议约120项，全部得到本行采纳或回应。
四、多途径了解掌握本行战略转型和经营管理状况
本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供了必需的工作条件。
1、独立董事积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议，对审议事项进
行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；听取并讨论董事长和管理层的报告，持续关注和了解本行战略转型、经营管理和风险状况，必要时要求管理层进行会前沟通或者会后补充说明；主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，听取或审阅监管机构重要监管意见的通报，关注监管检查发现的问题及整改问责情况。
2、认真研读本行定期及不定期报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽
核审计、关联交易等资料和报告，并通过本行每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，了解本行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取本行的经营管理状况信息及资本市场、监管政策等资讯，并学习了解平安新价值文化体系。
3、现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、管理层
保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就独立董事关注的问
3题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事
会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
4、参加培训交流、现场检查、调研考察等活动。2022年，独立董事参加了
商业银行股东权利义务和股权管理专题学习培训、《平安银行反腐败条例》宣导
学习、《银行业保险业绿色金融指引》专项培训，并学习了银保监会《银行保险机构消费者权益保护管理办法》、证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订）等规章。拟任独立董事参加了反洗钱和反恐怖融资专项培训，部分独立董事参加了成都分行考察和调研。此外，全体独立董事听取了外部专家关于规范董事履职行为、强化履职保障的报告，通过康美药业财务造假案解读董事履职关注问题及董监高责任保险。还听取了本行反腐倡廉工作报告。
上述系列举措进一步增强了本行公司治理和经营管理透明度，独立董事与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于独立董事科学决策。全体独立董事一致认为，了解本行经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解本行的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。
五、在年报编制过程中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，本行为独立董事行使职权提供必要的工作条件，便利独立董事了解本行经营运作情况；全体独立董事切实履行职责和义务，发挥了重要的监督审核职责。
独立董事定期听取管理层关于经营管理情况及风险管理、内审合规等工作的
全面汇报，并进行现场会谈和调研考察；听取审计机构提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料；持续加强与年审注册会计师的沟通，全面深入了解审计的真实准确情况，并就重点关注事项进行讨论；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。提示会计师关注影响审计重要性水平的因素、监管对信息数据和网络安全的要求、疫情对重点领域和重点行业的影响、预期信用损失模型的前瞻性调整等事项。
在年度报告中，独立董事对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项
4说明和独立意见，并对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见。
六、保护利益相关各方合法权益所做的其他工作
推动各治理主体协调运作、有效制衡。加强股东沟通及股权管理，压实董事会股权管理责任；加强与监事会及各监事、高级管理层的沟通，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议；提升
董事高管提名选举流程的规范性和透明度，对董事提名、高管薪酬奖励方案及绩效薪酬追索扣回情况发表了独立意见。
平衡各方利益，制订和推动执行利润分配方案。本行重视股东合理投资回报，兼顾本行合理资金需求，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定并实施年度普通股利润分配和优先股股息发放方案，维护股东依法享有投资收益的权利。
促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。董事会及关联交易控制委员会审议通过年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告、关联方名单，修订关联交易管理办法并听取专题汇报。独立董事对8笔关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：董事会关于关联交易的表决程序合法合规，关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，也不会影响本行独立性。
监督检查信息披露事务管理制度的实施情况。董事会负责本行信息披露，全体董事忠实、勤勉地履行相关职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2022年本行发布信息披露公告82项，保持零差错，连续11年获深交所考评A级。独立董事未发现本行信息披露存在重大缺陷，包括但不限于未及时履行信息披露义务、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。董事会及相关专门委员会审议通过消保监管评价情况报告及下一步重点工作，听取或审阅消保工作计划实施方案及工作情况报告、银保监会银行业消费投诉情况通报。部分独立董事对成都分行消保工作进行了专题调研。
七、工作评价及展望
2022年，平安银行积极贯彻落实党的二十大精神，全面加强党的领导和党的建设，全面提升金融服务实体经济的能力，全面强化全面风险防控，全力助推高质量发展。董事会履行法律法规和本行章程所赋予的职责，制定并推动实施本行
5转型升级战略、经营管理计划、风险管理和内部控制政策等。高级管理层根据本
行章程及董事会授权开展经营管理活动，积极执行股东大会决议及董事会决议，同时接受监事会监督，及时、准确、完整地报告经营管理情况。
报告期内，全体独立董事持续保持独立性和专业性，有效地履行了监督职能，以其专业知识及独立判断，为提高董事会决策水平、提升本行声誉和价值作出了贡献。在决策过程中，不受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。对股东大会、董事会及专门委员会讨论事项，尤其是重大关联交易、利润分配、董事提名、高管薪酬等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。保证有足够时间和精力有效履行职责，每年在本行工作的时间均超过20个工作日。独立董事主动、独立、合规、高效地履行职责，不存在未尽独立董事职责的情况。
2023年，全体独立董事将严格按照法律法规和监管规章对独立董事的要求，
继续加强与董事会及其他董事、监事会和管理层之间的沟通和协作，不断加强学习，提高专业水平和履职能力，诚信、独立、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的作用、提高董事会决策水平，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益。
平安银行股份有限公司董事会独立董事：
杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生、蔡洪滨
2023年3月
6