唐德影视:关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：300426证券简称：唐德影视公告编号：2023-014
浙江唐德影视股份有限公司
关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次提供反担保后，公司及控股子公司提供担保总余额不超过42000.00万元，占2021年末公司经审计净资产的比例不超过442.64%；对合并报表外单位提供的担保总余额不超过30000.00万元，占2021年末公司经审计净资产的比例不超过316.17%；均是对公司自身债务提供的担保或反担保。请各位投资者注意担保风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为建立科学融资结构，降低融资成本，为主营业务发展提供资金保障，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“唐德影视”）拟向中国银行股份
有限公司东阳支行（以下简称“中国银行”）申请借款不超过10000.00万元，借款期限1年，实际借款额度、借款利率和借款期限以最终签署的借款合同为准，公司控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称“浙江易通”）为公司此笔
借款提供连带责任保证担保（担保额度5000.00万元），公司向浙江易通提供同等金额的反担保。除浙江易通提供的担保外，公司以应收账款质押的方式为本次借款提供担保，担保方式及额度以本次借款的有关协议为准。
同时，公司拟向中信银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“中信银行”）申请借款不超过17000.00万元，借款期限1年，实际借款额度、借款利率和借款期限以最终签署的借款合同为准，浙江易通拟为此笔借款提供连带责任保证担保（担保额度5000.00万元），公司向浙江易通提供同等金额的反担保。除浙江易通提供的担保外，公司全资子公司新疆诚宇文化传媒有限公司、北京唐德国际电影文化有限公司无偿为本次借款提供12000.00万元额度的保证担保，同时以公司应收账款质押；公司股东吴宏亮先生无偿为本次借款全额提供保证担保（上述担保均以届时签订的担保协议为准）。
（二）履行的审议程序
公司于2023年3月9日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于接受关联方担保并向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事许东良先生、金俊先生、蒋强先生、潘伟明先生回避表决，独立董事对本次接受担保及提供反担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次为控股股东提供反担保事项构成关联交易，尚需提交股东大会经非关联股东审议。
（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）吴宏亮先生现任公司首席内容官，持有公司69801311股股份，占公
司总股本的17.07%，其中61495935股股份的表决权委托给浙江易通，其本人拥有唐德影视表决权的股份占唐德影视总股本的2.03%。
（二）浙江易通传媒投资有限公司
注册地址：浙江省杭州市莫干山路111号
法定代表人：裘永刚
注册资本：164479.82万元
统一社会信用代码：9133000079555783XM企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：浙江易通为浙江广播电视集团下属全资子公司
一致行动关系：无
最新信用等级状况：信用状况良好，未发生贷款逾期的情况，不属于失信被执行人。
产权及控制关系：
浙江广播电视集团
100%
浙江广播电视传媒集团有限公司
100%
浙江易通最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元科目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额679922.10681808.00
负债总额352571.93338287.15
净资产327350.17343520.85
科目2022年1-9月2021年度
营业收入184820.90269308.27
利润总额-10868.055808.14
净利润-10924.435746.96
注：上述财务数据为合并财务报表口径，浙江易通2021年度财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。三、拟签署反担保协议的主要内容
反担保人：浙江唐德影视股份有限公司
担保人：浙江易通传媒投资有限公司
1、担保人提供担保的内容：公司拟向中国银行申请借款不超过10000.00万
元、向中信银行申请借款不超过17000.00万元，借款期限1年，实际借款额度、借款利率和借款期限以最终签署的借款合同为准。担保人同意为上述两笔借款各提供担保5000.00万元。
2、反担保内容：本合同所担保的债权为担保人就上述担保约定的借款，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等向借款银行履行保证义务后所产生的对反担保人的债权。
3、反担保方式：连带责任保证、收益权权利担保。
4、反担保期限：在担保人代反担保人向借款银行履行保证义务，代反担保
人向借款银行履行担保范围内应付款项之次日起两年。
5、违约责任：反担保人同意并确认，若其未能及时按借款合同约定向借款
银行清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代其向借款银行清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后60日内，反担保人无条件向担保人清偿担保人已支付的该等借款本金、利息及其他有关费用等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对担保人之欠款。若反担保人不履行或不完全履行本反担保保证合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的万分之一的违约金，直至清偿为止。
四、董事会意见及对上市公司的影响
浙江易通为公司的银行借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司业务发展，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康发展；公司以实际接受浙江易通提供的担保金额向其提供反担保，该反担保系因浙江易通内部风险控制需要，有利于浙江易通内部决策批准同意为公司提供上述担保，平衡双方承担的风险。
本次接受控股股东担保并向其提供反担保事项有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司股东吴宏亮先生及公司子公司拟根据银行的实际需要为公司申请综合
授信提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易
本年年初至今，公司没有与关联人吴宏亮先生发生担保交易，除公司支付工资薪酬外，也无其他关联交易。
本年年初至今，公司与浙江广播电视集团举办的浙江省广播电视服务中心发生食堂餐费4.79万元，与浙江广电影视中心有限公司发生房租及物业费28.70万元，与浙江广播电视报刊出版总社发生宣传服务费0.52万元。
截至本公告披露日，公司向浙江易通的借款余额为7.78亿元，浙江易通为公司银行借款提供担保的余额为2.50亿元，公司向浙江易通提供同等金额的反担保。
除上述交易及本次交易外，当年年初至披露日公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
六、累计对外担保余额
2018年10月18日，公司全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司、新疆诚
宇文化传媒有限公司分别与中信银行签订最高额为2.00亿元的保证合同，为本公司自2018年10月18日起至2023年6月18日止、2023年10月18日止与中信银行在最
高额范围内签订的融资协议提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。截至本公告日，公司向中信银行借款的余额为
17000.00万元，将在提取本次申请的借款之前偿清。
2022年3月30日，公司与浙江易通签署《反担保合同》，浙江易通为公司向中
信银行申请的借款5000.00万元提供连带责任保证担保，公司为此笔借款向浙江易通提供反担保5000.00万元。截至本公告日，公司向中信银行借款的余额为
5000.00万元，将在提取本次申请的借款之前偿清。
2023年2月16日，公司与浙江易通签署《反担保合同》，浙江易通为公司向浦
发银行申请的借款20000.00万元提供连带责任保证担保，公司为此笔借款向浙江易通提供反担保20000.00万元。
公司本次提供反担保后，公司及控股子公司提供担保总余额不超过42000.00万元，占2021年末公司经审计净资产的比例不超过442.64%；对合并报表外单位提供的担保总余额不超过30000.00万元，占2021年末公司经审计净资产的比例不超过316.17%；均是对公司自身债务提供的担保或反担保。
除上述担保外，公司及控股子公司没有发生其他为控股股东及其他关联方、任何其他法人或非法人单位或个人提供担保的情形。
七、独立董事意见
独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：
浙江易通为公司的银行借款提供连带责任保证担保，是为了支持公司业务发展，满足公司生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康发展；公司以实际接受浙江易通提供的担保金额向其提供反担保，该反担保系因浙江易通内部风险控制需要，有利于浙江易通内部决策批准同意为公司提供上述担保，平衡双方承担的风险。
本次接受控股股东担保并向其提供反担保事项有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司申请银行综合授信并接受股东吴宏亮先生及子公司提供担保，有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，本次担保事项的审议程序符合法律法规及《浙江唐德影视股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合有关规定的要求，我们一致同意本次关联交易事宜，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会二零二三年三月十日