莱尔科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688683证券简称：莱尔科技公告编号：2023-006
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归
属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：1341000股（2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属
1191000股，部分预留授予第一个归属期可归属150000股）
*归属股票来源：向激励对象定向发行的广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：500.00万股，其中首次授予限制性股票422.00万股，部分
预留授予50.00万股，预留剩余部分授予28.00万股。
（3）授予价格（调整后）：19.91元/股
（4）激励人数：首次授予96人，部分预留授予5人，剩余预留部分授予11人
（5）具体的归属安排如下：首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
部分预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
剩余预留部分授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
*激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
净利润相对于 2020 年增长率（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制性股票以及在20
21年12月31日第一个归属期2021年10%8%
（含）前授予的预留限制性股票在2021年12月
31日（不含）后
第一个归属期2022年25%20%授予的预留限制性股票考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%相对于2020年An≤A＜Am X=A/Am*100%的净利润增长率
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例（X），激励对象当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
*经营单位层面的绩效考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属情况如下：
考核结果经营单位层面归属比例
优秀100%
合格80%
一般60%
较差0%
若激励对象所在经营单位的考核结果为“优秀”、“合格”、“一般”，则激励对象可以归属相应比例的限制性股票，激励对象当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象所在经营单位的考核结果为“较差”，则激励对象当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
*激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S2、S1、A、B、C、D 六个档次，对应的可归属情况如下：
考核评级 S2、S1、A、B C、D
个人层面归属比例100%0%在公司业绩考核指标和所在经营单位绩效考核结果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×经营单位层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
（2）2021 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事包强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年11月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（6）2021年12月21日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，认为部分预留限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次部分预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况授予后限制性授予价格授予数量（万授予人数授予日期股票剩余数量（调整后）股）（人）（万股）
2021年11月16日19.91元/股422.009678.00
2021年12月21日19.91元/股50.00528.00
2022年10月26日19.91元/股28.00110
（三）激励对象各期限制性股票归属情况截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年3月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1341000股（其中首次授予部分第一个归属期可归属1191000股，部分预留授
予第一个归属期可归属150000股）。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票和部分预留授予
限制性股票已进入第一个归属期根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年11月16日至2023年11月15日。
部分预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划部分预留授予日为2021年12月21日，因此本次激励计划部分预留授予第一个归属期为2022年12月21日至2023年12月20日。2、符合归属条件的说明本次激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求根据中审众环会计师事务
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的所（特殊普通合伙）对公司
业绩指标进行考核，其中首次授予部分第一个归属期和部分
2021年年度报告出具的审
预留授予第一个归属期需满足以下条件：
计报告【众环审字
业绩考核目标值（公司层面归属系数100%）：以2020年净
[2022]0510077号】：公司
利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%；
2020年归属于上市公司股
业绩考核触发值（公司层面归属系数80%）：以2020年净利东的净利润为
润为基数，2021年净利润增长率不低于8%。
63310927.81元，2021年归
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但属于上市公司股东的净利剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计
润（剔除本次及其它激励计算依据；
划股份支付费用影响）为
69976663.32元，较2020年
同期增长10.53%，完成业绩考核目标值，公司层面归属系数为100%。
（五）经营单位业绩考核要求根据公司制定的《2021年限激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定制性股票激励计划实施考组织实施，对应的可归属情况如下：核管理办法》对激励对象所考核结果经营单位层面归属比例在各经营单位进行考核，优秀100%首次授予部分的96名激励
合格80%对象中，93名激励对象所在一般60%经营单位考核结果为“优较差0%秀”，对应经营单位层面归属比例为100%；3名激励对象所在经营单位考核结果
为“较差”，对应经营单位层面归属比例为0%。
部分预留授予的5名激励对象所在经营单位考核
结果为“优秀”，对应经营单位层面归属比例为100%。
（六）个人层面绩效考核要求公司制定的《2021年限制性激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组股票激励计划实施考核管织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 S2、S1、A、B、 理办法》，首次授予部分的C、D 六个档次，对应的可归属情况如下： 96 名激励对象中，3 名激励考核评级 S2、S1、A、B C、D 对象所在经营单位考核结
个人层面归属比例100%0%果为“较差”，5名激励对象已离职，13名激励对象因个在公司业绩考核指标和所在经营单位绩效考核结果达到可
人原因自愿放弃本期归属，归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数其余75名激励对象考核评
量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×经营单位
级均为 S2、S1、A 或 B，个层面归属比例×个人层面归属比例。
人层面归属系数为100%，拟归属股份可全部归属。
部分预留授予的5名激
励对象考核评级均为 S2、
S1、A 或 B，个人层面归属系数为100%，拟归属股份可全部归属。
公司本次激励计划首次授予的激励对象共96名，其中5人离职，3人经营单位业绩考核结果为“较差”，13人因个人原因自愿放弃当期归属，首次授予中的共计76400股限制性股票作废失效；
部分预留授予的激励对象共5名，5名激励对象经营单位业绩考核、个人考核结果均达标，部分预留授予获授的限制性股票不存在作废失效。综上，公司董事会决定作废的2021年限制性股票数量为76400股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于2023年 3 月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2023-
007）。
综上所述，本次激励计划首次授予部分第一个归属期共计75名激励对象可归属1191000股限制性股票，部分预留授予第一个归属期共计5名激励对象可归属150000股限制性股票。
（三）监事会意见监事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予
第一个归属期的归属条件已经成就，本激励计划首次授予部分第一个归属期和部
分预留授予第一个归属期归属名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，同意符合归属条件的80名激励对象归属1341000股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划相关的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的80名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票为1341000股。
本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范
性文件的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年11月16日
部分预留授予日：2021年12月21日（二）归属数量：1341000股（首次授予部分第一个归属期可归属1191000股，部分预留授予第一个归属期可归属150000股）
（三）归属人数：80人（首次授予部分第一个归属期75人，部分预留授予
第一个归属期5人）
（四）授予价格（调整后）：19.91元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由20.06元/股调整为19.91元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予部分第一个归属期情况：
已获授的限制性可归属数量占已获可归属数量姓名职务股票数量授予的限制性股票
（股）
（股）总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经
欧阳毅刚2800008400030%理
董事、副总经
吴锦图2500007500030%理
董事、副总经
周松华理、核心技术2500007500030%人员
副总经理、董
梁韵湘2500007500030%事会秘书
罗绍静核心技术人员800002400030%
肖燕财务总监800002400030%
黄鹏副总经理500001500030%
二、董事会认为需要激励
273000081900030%
的其他人员（共68人）
合计（75人）3970000119100030%
注：1、公司副总经理、核心技术人员李政先生已获授的限制性股票数量100000股，李政先生自愿放弃当期归属，拟归属股份30000股由董事会作废。
2、公司于2022年6月25日召开第二届董事会第十三次会议聘任肖燕女士为公司财务总监；于2022年10月26日召开第二届董事会第十八次会议聘任黄鹏先生为公司副总经理。2、部分预留授予第一个归属期情况：
已获授的限制性股可归属数量占已获可归属数量职务票数量授予的限制性股票
（股）
（股）总量的比例董事会认为需要激励的其
50000015000030%
他人员（共5人）合计（共5人）50000015000030%
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第
一个归属期的归属名单进行了审核，并发表了核查意见如下：
本次激励计划首次授予和部分预留授予的激励对象共101名（首次授予96名、部分预留授予5名），3名激励对象经营单位层面考核不达标、5名激励对象离职、13名激励对象自愿放弃，其余80名激励对象（首次授予75名、部分预留授予5名）均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规
定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员中，激励对象吴锦图先生、周松华先生、梁韵湘女士在本公告披露前6个月有买卖公司股票的情况。
为避免可能出现短线交易的情形，公司将在《中华人民共和国证券法》等规则允许的时间内择期办理梁韵湘女士的股票归属及相关的归属股份登记手续。六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次归属、本次作废相关事项已获得现阶段必要
的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票已进
入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次
作废的原因和作废数量均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告文件
（一）广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（二）广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和部分预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2023年3月9日