宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对宝鹰股份向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次交易概述宝鹰股份因日常经营发展需要，拟向珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）申请总金额人民币7亿元的借款额度，借款额度期限为2年，借款年利率为5%，实际借款金额及借款利率以双方签订的合同为准，借款期限内借款额度可循环使用。截至该事项发生日，公司拟向大横琴集团申请总额累计借款额度为人民币10亿元。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大横琴集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。（三）本次关联交易事项的审议程序
2023年3月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》，4名关联董事对该议案回避表决；同日公司召开第七届监事会第二十五次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东大横琴集团及其关联方将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件，最终以双方签署的协议约定为准。
（四）本次关联交易事项不构成重大资产重组
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
（一）公司名称：珠海大横琴集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440400688630990W
（三）法定代表人：胡嘉
（四）注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
（五）注册资本：1021130.22113万人民币
（六）成立日期：2009年04月23日
（七）公司类型：有限责任公司(国有控股)
（八）经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。
（九）股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。
（十）实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
（十一）主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产
10697951.94万元，净资产4539936.62万元，2021年1-12月实现营业收入
821901.95万元，净利润-75696.44万元（以上数据已经审计）；
截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11142579.55万元，净资产
4299552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395479.70万元，净利润-
124443.30万元（以上数据未经审计）。
（十二）关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委
托拥有公司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。
（十三）履约能力：经网络核查，大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
（一）出借人：珠海大横琴集团有限公司
（二）借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
（三）借款用途：满足公司经营发展资金需求
（四）借款额度：人民币7亿元
（五）借款期限：2年
（六）借款年利率：5%【若出借人提供借款时其同期综合融资成本高于
5%（年利率），则借款年利率按相应综合融资成本执行，并由出借人、借款人
双方另行签署补充协议。】四、关联交易的定价政策及定价依据
大横琴集团向公司借款旨在支持公司发展，交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款利率依据公司当前融资成本和外部金融机构报价为基础经双方协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、公开、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易是根据公司日常经营发展需要及资金需求所进行的合理安排，有利于保障公司的业务发展，提高公司融资效率。
（二）本次交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法
规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、涉及交易的其他安排
本次交易为公司向大横琴集团借款暨关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额根据公司相关公告，2023年年初至公告披露日，公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同
的总金额为3.3亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司董
事会审议前，公司独立董事已针对公司向大横琴集团借款暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司因日常经营发展需要，拟向珠海大横琴集团有限公司申请总金额人民币7亿元的借款额度，有利于满足公司的资金周转需求，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
综上，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司2023年第
一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次向大横琴集团借款暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求；根据公司出具的相关说明，本次关联交易是各方在协商一致的基础上进行的。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。
保荐机构对宝鹰股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的专项核查意见》之签章
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保荐代表人：
王刚王大为招商证券股份有限公司
2023年3月10日