阳光诺和:对外投资管理办法

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
对外投资管理办法
（2023年3月）北京阳光诺和药物研究股份有限公司对外投资管理办法北京阳光诺和药物研究股份有限公司对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司投资的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但不超过
50%或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝
对金额超过100万元，但不超过的50%或绝对金额不超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上但不超
过市值的50%。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但不超过50%或绝对金额不超过500万元。
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上但不超过市值的50%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条超出董事会审批权限的对外投资事项，应当提交股东大会审议。
上述投资如涉及使用募集资金、关联交易的，还需遵守中国证监会、证券交易所及《公司章程》、相关治理制度的规定。
第三章对外投资的组织管理机构
第九条公司股东大会、董事会、管理层为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条董事长是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十一条公司可以成立对外投资管理部门或项目小组（以下称“对外投资管理部门”）参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目
负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十二条公司对外投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产重
组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十三条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条公司对外投资管理部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相
关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策管理
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第一节短期投资
第十五条公司短期投资决策程序：
（一）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名及两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条公司财务部门定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十条对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第二十一条对外投资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研究
报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司管理层会议讨论通过，上报董事会。
第二十二条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十三条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十四条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律事务部门或聘请的法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需要审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。
第二十八条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
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第二十九条对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十条公司对外投资管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季
度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。
第三十一条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由对外投资管理部门负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十五条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
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第三十九条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十六条公司应尽可能按照有关法律法规及被投资企业章程的规定向子
公司委派财务总监，以对被投资企业财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第八章附则
第四十八条本办法所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第四十九条本办法未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规及《公司章程》规定执行。
第五十条本办法自股东大会审议批准之日起实施，由董事会负责解释。
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