达志科技:湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：300530股票简称：达志科技上市地点：深圳证券交易所
湖南领湃达志科技股份有限公司
Hunan Lead Power Dazhi Technology
Incorporated Company（衡阳市雁峰区白沙洲工业园白沙大道10号领湃新能源）向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座
17楼
二〇二三年三月目录
第一节本次发行的基本情况.........................................1
一、本次发行履行的相关程序........................................1
二、本次发行基本情况............................................2
三、本次发行的发行对象情况........................................4
四、本次发行的相关机构情况........................................6
第二节本次发行前后相关情况对比...................................7
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................7
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................8
三、本次发行对公司的影响..........................................8
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................10
一、关于本次发行定价过程合规性的说明.............................10
二、关于本次发行对象选择合规性的说明.............................10
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....11
第五节与本次发行相关的声明......................................12
保荐机构（主承销商）声明.........................................13
发行人律师声明..............................................14
审计机构声明...............................................15
验资机构声明...............................................16
第六节备查文件..............................................17
一、备查文件...............................................17
二、查阅地点...............................................17
三、查阅时间.............................................17释义
公司、发行人、上市公司、达志科技指湖南领湃达志科技股份有限公司
《公司章程》指《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发行、本湖南领湃达志科技股份有限公司本次向特定指
次向特定对象发行股票 对象发行人民币普通股（A 股）的行为《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对本报告书、本发行情况报告书指象发行股票发行情况报告书》股东大会指湖南领湃达志科技股份有限公司股东大会董事会指湖南领湃达志科技股份有限公司董事会监事会指湖南领湃达志科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销《实施细则》指业务实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则《上市规则》指
（2023年修订）》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商、保荐机构（主指川财证券有限责任公司承销商）、川财证券
发行人律师、律师事务所指上海市通力律师事务所
审计机构、验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
普通股、A 股 指 境内上市公司人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次
临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021年年
度股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、2022年第五次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序2022年8月2日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月1日，中国证监会出具了《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年3月7日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入川财证券指定账户。2023年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕7-48号）。根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到达志科技本次发行的全部认购缴款共计人民币
310000000.00元。
2023年3月7日，川财证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
部分保荐费和承销费后的剩余募集资金。2023年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-49号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，达志科技募集资金总额人民币
310000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9595812.07元，实际募集资
1金净额为人民币300404187.93元，其中：计入股本人民币13560804.00元，计
入资本公积人民币286843383.93元。
（四）股份登记和托管情况发行人本次发行的13560804股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为13560804股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的
70%。
（四）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2022年3月31日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即22.86元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本
2等除权除息事项。
（五）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为
310000000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币9595812.07元，募集
资金净额为人民币300404187.93元。
（六）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），其已与发行人签署《股票认购协议》及补充协议，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（七）限售期
本次发行的特定对象湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）所认购的股份自发
行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
投资者因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法
规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
3三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430400MA4QN13K9B企业类型有限合伙企业注册地湖南省衡阳市注册资本150500万元人民币主要办公地点湖南省衡阳市高新区华新大道11号执行事务合伙人衡阳弘湘汽车科技有限公司自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策经营范围划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购股数(股)13560804限售期36个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”），本次向特定对象发行股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与衡帕动力及其关联方未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，衡帕动力及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化，目前没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公
4司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）作为发行对象，以其自有资金和/或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次达志科技向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）属于普通投资者 C3，本次投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以
持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在对外
募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（衡帕动力、衡帕动力执行事务合伙人弘湘汽车及其控股股东弘湘国投除外）、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公
司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益
5承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：川财证券有限责任公司
法定代表人：崔秀红
保荐代表人：王俊尧、杨升
项目协办人：任明治
项目组成员：曹灵潇、赵恒、曲展萍、刘炜
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区
办公地址：
交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
联系电话：010-66495921
传真：010-66495989
（二）发行人律师：上海市通力律师事务所
负责人：韩炯
经办律师：王利民、李琼上海市浦东新区银城中路68号时代金融中
办公地址：
心19楼
联系电话：021-60433780
传真：021-31358600
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：杨克晶、彭宗显、陈建成浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128
办公地址：
号
联系电话：020-37600380
传真：020-37606120
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨克晶
经办注册会计师：彭宗显、林湧红浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128
办公地址：
号
联系电话：020-37600380
传真：020-37606120
6第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量持股数量占股序号股东名称
（股）本比例（%）
1蔡志华5350769033.84
2湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）4736571129.95
3刘红霞66179594.18
4蔷薇资本有限公司50943003.22
5蔷薇控股股份有限公司28000001.77
6闫希辉9837460.62
7孙平9796500.62
8玖盈2号私募证券投资基金9016000.57
9刘丽6287000.40
10胜冠熵顺私募证券投资基金5450000.34
总计11942435675.51
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
持股数量持股数量占股序号股东名称
（股）本比例（%）
1湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）6092651535.48
2蔡志华5350769031.16
3刘红霞66179593.85
4蔷薇资本有限公司50943002.97
5蔷薇控股股份有限公司28000001.63
6闫希辉9837460.57
7孙平9796500.57
8玖盈2号私募证券投资基金9016000.53
7持股数量持股数量占股
序号股东名称
（股）本比例（%）
9刘丽6287000.37
10胜冠熵顺私募证券投资基金5450000.32
总计13298516077.45
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
以发行人截至2022年12月30日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，公司将增加13560804股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份4013076725.385369157131.27
无限售条件股份11800868374.6211800868368.73
合计158139450100.00171700254100.00
本次发行对象为公司控股股东衡帕动力，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司抵御风险能力。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
8（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，不会对公司业务结构产生影响。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次发行的对象共1名，为公司控股股东衡帕动力，构成关联关系，本次发行构成关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的其他交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事、高管人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。
9第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，本次发行保荐机构（主承销商）川财证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有
的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在对外募集、
代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（衡帕动力、衡帕动力执行事务合伙人弘湘汽车及其控股股东弘湘国投除外）、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其
主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
10第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
综上所述，发行人律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发
行人本次发行过程中涉及的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知》等文件形
式和内容合法、有效；本次发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合相关法律、法规和规范性文件及《湖南领湃达志科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
11第五节与本次发行相关的声明（中介机构声明见后附页）
12第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
公司：湖南领湃达志科技股份有限公司
地点：衡阳市雁峰区白沙洲工业园白沙大道10号领湃新能源
电话：0734-8813813
传真：0734-8813813
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
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