中科云网:控股股东和实际控制人行为规范（修订稿）

中科云网科技集团股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
（2023年3月修订）
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范中科云网科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）股东、控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条控股股东、实际控制人之关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。
第二章总体要求
第五条公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定
1和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
第六条公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第八条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有
关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第九条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控
制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司
2发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟
采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第十条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息
依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与
公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第十二条公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第三章控股股东和实际控制人行为规范
第十三条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十四条公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控
股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用控制地位损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第十五条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产
3重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十六条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十七条公司控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中
声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第十八条公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十九条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交
易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
4（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二十条公司控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员
独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及上
市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任
除董事、监事以外的职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式
影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户与公司共用银行账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
5（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第二十二条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（函委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十三条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列
任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式
影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及本所认定的其他情形；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
6使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条公司控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十六条公司控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十七条公司控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十八条公司控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十九条公司控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当
严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
7（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第三十二条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
公司控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十三条公司控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系
统出售其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。提示性公告包括下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第三十四条公司控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章相关规定。
第三十五条公司控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确
规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十六条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
8报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十七条公司控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当
采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第三十八条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公
司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实
填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵
守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定。
第四章限售股份上市流通管理
第四十一条公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称“限售股份”）
上市流通适用本章规定：
（一）公司非公开发行的股份；
（二）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定存在限售条件的股份。
第四十二条在限售股份上市流通前，相关股东和公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
第四十三条公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项
9承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。
第四十四条公司及其股东、保荐机构或者独立财务顾问应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。
申请对限售股份解除限售应当满足下列条件：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺；
（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为；
（四）申请解除限售的股东不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
第五章承诺及承诺履行
第四十五条公司股东、控股股东及实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第四十六条公司股东、控股股东及实际控制人应当及时将其作出的承诺事
项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同时按有关规定予以披露。
第四十七条公司股东、控股股东及实际控制人作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，公司股东、控股股东及实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
公司股东、控股股东及实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。
第四十八条公司股东、控股股东及实际控制人作出的承诺事项应当包括下
列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
10（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第四十九条公司股东、控股股东及实际控制人作出的承诺应当符合《规范运作》的规定，相关承诺事项应当由公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合《规范运作》的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内公司股东、控股股东及实际控制人发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，公司股东、控股股东及实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
第五十一条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，公司股东、控股股东及实际控制人应当及时通知公司并披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司股东、控股股东及实际控制人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，公司股东、控股股东、实际控制人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大
11会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第五十二条公司股东、控股股东及实际控制人对其所持有的公司股份的持
有期限等追加承诺，应当满足下列条件：
（一）公司股东、控股股东及实际控制人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）公司股东、控股股东及实际控制人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
第五十三条公司股东、控股股东及实际控制人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。
第五十四条公司股东、控股股东及实际控制人作出股份限售等承诺的，其
所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第六章附则
第五十五条本规范未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关
法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第五十六条本规范由公司董事会负责解释和修改。
第五十七条本规范由公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
中科云网科技集团股份有限公司
二○二三年三月
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