乐通股份:2023年度向特定对象发行股票预案

证券代码：002319证券简称：乐通股份珠海市乐通化工股份有限公司
Letong Chemical Co.Ltd（广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园）
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或批复。
2特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票事宜已经获得于2023年3月7日公司召开的第六届
董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括本次向特定对象发行相关事项提交公司股东大会审议批准；深交所审核通过本次向特定对象发行并经中国证监会同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为优悦美晟。发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行 A 股股票。
三、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第六届董事会
第八次会议决议公告日，发行价格为13.46元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），计算结果保留小
数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过10401188股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的股票数量上限将根据中国证监会相关规定作相应调整。
五、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象优悦美晟认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取
得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1.4亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金。
七、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
八、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
九、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
十、优悦美晟为公司控股股东大晟资产的全资子公司，为公司关联方，因此本次向
特定对象发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回
4报及填补回报措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
5目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次发行的背景和目的..........................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次向特定对象发行方案概要......................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................14
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................14
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、基本情况...............................................16
二、股权结构及控制关系..........................................16
三、最近三年主营业务情况及经营情况....................................17
四、最近一年简要财务数据.........................................17
五、优悦美晟及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明.....................17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................17
七、本预案披露前24个月重大交易.....................................18
八、发行对象的资金来源..........................................18
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................19
一、协议主体、签订时间..........................................19
二、认购金额和认购股份数量........................................19
三、认购价格...............................................19
四、认购价款的缴付............................................20
五、限售期................................................21
六、陈述与保证..............................................21
七、生效条件和终止............................................22
八、保密.................................................23
6九、违约责任..............................................24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................25
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析..................................25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................26
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论.............................27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响..............28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........29
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形........................................30
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30
六、本次股票发行相关的风险说明......................................30
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况..............................36
三、公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》...................37
第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施............................40
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响..................................40
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................42
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况.................................................43
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...............................43
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺.........44
7释义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义
乐通股份、发行人、公司、上司公指珠海市乐通化工股份有限公司司
本次发行、本次向特定对象发行、珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特指向特定对象发行定对象发行股票珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特本预案指定对象发行股票预案大晟资产指深圳市大晟资产管理有限公司优悦美晟指深圳市优悦美晟企业管理有限公司定价基准日指计算发行底价的基准日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指珠海市乐通化工股份有限公司章程
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股结算公司指中国证券登记结算有限责任公司股东大会指珠海市乐通化工股份有限公司股东大会董事会指珠海市乐通化工股份有限公司董事会监事会指珠海市乐通化工股份有限公司监事会
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月报告期末指2022年9月30日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司中文名称珠海市乐通化工股份有限公司
公司英文名称 Letong Chemical Co.Ltd法定代表人周宇斌注册地址珠海市金鼎官塘乐通工业园办公地址珠海市金鼎官塘乐通工业园股票上市地深圳证券交易所股票简称乐通股份股票代码002319董事会秘书郭蒙
联系电话86-756-3383338
联系传真86-756-3383339
互联网网址 www.letongink.com
电子邮箱 lt@letongink.com
生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品不动产租赁、检
经营范围测分析。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、环保油墨产品和低 VOCs 排放的清洁生产符合国家政策引导方向
2022年1月，国务院《“十四五”节能减排综合方案》指出“推进原辅材料和产品源头
替代工程，实施全过程污染物治理。以工业涂装、包装印刷等行业为重点，推动使用低挥发性有机物含量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂。深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。到2025年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低20个百分点、10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低
20%。”
9油墨是基础的工业原材料和包装原材料，油墨行业作为重要的原材料行业，根本任
务在于以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。
此外，国务院、国家发改委、工信部等相关部门制定政策，鼓励支持引导低挥发性有机物含量涂料油墨发展，推动涂料结构持续优化，环境友好型涂料油墨产品持续发展。
地方政府主要从财政补贴、税费优惠、金融支持、行业引导、行政许可支持等方面给予
政策鼓励，水性油墨等一系列具有环保概念的油墨产品推广应用和低 VOCs 排放的清洁生产是大势所趋，也是未来行业的着重发力点。
2、下游需求持续扩大
油墨涂料是重要的中游行业，上游承载有色金属、石油化工行业，下游衔接印刷业、高端消费类电子行业、汽车行业、塑料、纺织等行业，其中高端消费类电子行业和印刷业需求较大。
随着下游行业的不断发展，加之国内外市场经济逐步恢复，未来涂料油墨行业下游行业市场不断扩大，也将带动涂料油墨行业快速发展。另一方面，随着我国居民收入水平的不断提高，我国高端消费类电子产品和汽车工业等行业快速发展，从而带动我国涂料油墨行业的快速发展。
3、公司专注节能技术研发及应用
自成立以来，公司积极开发和推广新型油墨产品，有针对性的推动公司核心产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平，相关专利水平在国内排名名列前茅。公司将继续把握行业发展的趋势和重心，重点研究高性能油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实的基础，以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。
（二）本次发行的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月30日，公司的短期借款余额分别为23200.00万元、20735.02万元、19719.91万元和22151.22万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分10别为78.56%、77.33%、83.82%和86.69%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平，
一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展
公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为优悦美晟，优悦美晟系公司控股股东大晟资产的全资子公司，为公司关联方。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行完成前，优悦美晟未持有公司股份；大晟资产直接持有公司51999959股股份，拥有上市公司表决权股份比例为26.00%，为上市公司的控股股东。
本次发行完成后，大晟资产直接拥有上市公司表决权股份比例为24.71%，通过全资子公司优悦美晟拥有上市公司表决权股份比例为4.94%；大晟资产及其一致行动人优悦
美晟合计拥有上市公司表决权股份比例为29.66%，大晟资产将维持上市公司的控股股东地位。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
11本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，发行对象以现金认购方式参与股票认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董
事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过10401188股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
12法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公
积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
（六）限售期安排特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取
得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
13五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，大晟资产持有公司51999959股股份（占公司目前总股本的26.00%），系公司控股股东，优悦美晟为大晟资产全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，优悦美晟为公司关联方，优悦美晟认购本次公司向其向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关事项的议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，大晟资产持有公司51999959股股份，占公司目前总股本的26.00%，为公司控股股东。周镇科持有大晟资产99.95%的股权，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行认购对象为优悦美晟，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行完成后，大晟资产控制的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，周镇科仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2023年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象
发行A股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、并经深交所审核通过且经中
国证监会同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国
14证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
15第二节发行对象基本情况
一、基本情况
公司名称：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A
成立时间：2023年3月2日
营业期限：2023年3月2日至无固定期限
注册资本：1000万人民币
法定代表人：周宇斌
注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街28-1号景田邮政综合楼1楼
106室
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，优悦美晟的股权结构如下图所示：
周镇科张金山
99.95%0.05%
深圳市大晟资产管理有限公司
100%
深圳市优悦美晟企业管理有限公司
16三、最近三年主营业务情况及经营情况
优悦美晟成立于2023年3月2日，尚未开展实际经营；优悦美晟的控股股东为大晟资产，大晟资产为控股型公司，最近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。
四、最近一年简要财务数据
优悦美晟无最近一年财务数据，其控股股东大晟资产最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年度/2021年末
资产总计252345.04
所有者权益84032.11
营业收入-
营业利润-5289.47
利润总额-5289.27
净利润-5289.27
注：上述数据为大晟资产母公司数据，2021年财务报表经赣州联信会计师事务所（普通合伙）审计。
五、优悦美晟及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，优悦美晟及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，大晟资产仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用后，不会导致大晟资产所从事的业务与上市公司产生同业竞争。本次向特定对象发行完成后，若大晟资产与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关
17报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及
全体股东的利益。
七、本预案披露前24个月重大交易
本次向特定对象发行预案签署前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与优悦美晟及大晟资产无其他重大交易。
八、发行对象的资金来源本次向特定对象发行所需资金全部来自优悦美晟的自有或合法自筹资金。
优悦美晟已承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行
股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
18第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
乙方：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
签订时间：2023年3月7日
二、认购金额和认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过10401188股（含本数），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事
项的第六届董事会第八次会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币13.46元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币140000000元。
19若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
四、认购价款的缴付乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。
乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。
上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方
20本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在
乙方名下，以实现交付。
五、限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关
规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。
六、陈述与保证
本协议各方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：
1、该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。
2、除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有
合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。
3、该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，
履行相关呈报文件或信息披露的义务。
4、该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：
（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
（2）违反法律、法规或其他规范性文件；
21（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做
出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。
七、生效条件和终止
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
（2）本次认购相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审议通过；
（3）本次发行相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；
（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；
（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相关事宜；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而
主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册决定；
（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方
针对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
22本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方
恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
八、保密
合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
23九、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方
支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过14000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为
78.56%、77.33%、83.82%和86.69%，公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资
产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司主营业务包括油墨制造业务及互联网广告营销业务，近年来，国内包装印刷行业快速发展，产能趋于饱和，人力成本逐年上升。行业开始利用工业智能自动化设备装置进行规模化生产，以降低人力成本，提升生产效率和产品质量。公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。此外，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
25（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
募集资金到位后，资产负债率下降，公司运营能力和市场竞争力进一步增强，持续经营能力进一步提高，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
26四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有较好的财务效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司的营运能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后续业务发展提供保障，并进一步巩固公司的控股权稳定性。综上所述，本次募集资金使用具有良好的可行性。
27珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。
本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行完成后的实际情况对公司章程中与股本相关条
款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，上市公司总股本为200000000股，其中大晟资产直接持有上市公司51999959股股份，占上市公司总股本的26%，为上市公司控股股东。周镇科先生直接持有大晟资产99.95%的股权，间接持有公司25.99%的股权，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行认购对象为优悦美晟，若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，大晟资产仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为周镇科先生。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的发生重大变动的情形。
若公司未来计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
28珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有一定幅度的增加，整体资产负债率将有所降低并进一步化解潜在财务风险，资本结构得以优化，抵御风险能力增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产同时增加，短期内可能导致公司每股收益会被摊薄，净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
但从中长期来看，本次发行募集资金将用于补充公司偿还债务及补充流动资金，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、提高抗风险能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
由于发行对象以现金认购，本次向特定对象发行股票完成后，公司的筹资活动现金流入短期内将大幅增加。同时，本次发行募集的资金到位，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司主营业务按照原有计划良性发展，随着公司盈利能力进一步提高，公司未来经营活动现金流入量也将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
29珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，大晟资产仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为周镇科先生。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况等方面均不会发生变化。
本次发行完成后，除存在控股股东全资子公司因参与本次发行产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在因本次发行而新增其他关联交易的情形。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审
批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为86.69%。本次向特定对象发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行不会导致公司负债增加（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，亦不存在财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将
30珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
多方面影响公司整体业务经营，存在一定宏观经济波动风险。
（二）行业竞争加剧风险
应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将可能面临市场份额减少的风险。
（三）企业经营成本增加风险
鉴于全球供应链紧张，原材料价格持续波动，进而提高油墨原材料成本，限制企业议价区间，产品利润被压缩，加之互联网经济规模快速发展，实业经济持续下行，环保技改费用投入，人工成本逐年增加，企业整体运营负担较重。若未来油墨行业供需情况发生变化，公司则可能面临经营成本增加的风险。
（四）股权质押风险
截至本预案出具之日，公司控股股东大晟资产持有公司51999959股股份，占公司总股本的26.00%，其中质押股份51990000股，占其持有的公司股份的
99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司25.99%的股份。公
司控股股东的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后
的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（六）本次向特定对象发行的审批风险
31珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述呈报事项能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存在不确定性。
32珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配的条款。
根据《公司章程》（2020年4月修订），公司利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报
并兼顾公司可持续发展；
2、每年按照规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行1次利润分配；公司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
33珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
3、公司发放股票股利条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
34珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
35珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过2019年度
利润分配方案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2021年3月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过2020年度
利润分配方案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度
利润分配方案，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
36珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
合并报表中归属于上市
-3714.70730.98-29149.14公司股东的净利润
期末累计未分配利润-22158.36-18443.66-19174.64
现金分红（含税）0.000.000.00当年现金分红占归属于
上市公司股东的净利润0%0%0%的比例最近三年累计现金分配
0
合计最近三年年均可分配利
-10710.95润最近三年以现金方式累
计分配的利润占最近三0%年年均实现净利润比例
鉴于公司最近三年公司经营亏损或微盈利，公司账面资金较为紧张，为存续资金用于公司日常经营及后续发展，公司最近三年未分配现金股利，符合公司的经营实际以及公司章程关于现金分红的规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司的期末累计未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法文件的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
37珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2023-2025年）股东回报的具体规划
1、公司利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
2、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（含
30%）。
3、现金分红的时间间隔与比例
38珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（2）公司应保持利润分配政策的持续性、稳定性和一致性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
39珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行10401188股（不超过发行前总股本30%）（该发行数量仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的股份数量为准）。
4、假设本次募集资金总额14000万元，不考虑扣除发行费用的影响。（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。
5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
6、根据公司2023年1月30日公告《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-005），预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：3500万元至
2000万元，预计2022年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损：3550万元-
2020万元。基于公司2022年度业绩预告，假设公司2022年度归属于上市公
40珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为亏损2750万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损2785万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断）。
假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2022年度按照10%、0%、-10%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
公司基于上述假设，在2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股数（股）200000000200000000210401188
本次募集资金总额（万元）14000
本次发行股份数量（股）10401188本次发行完成月份2023年6月假设1：公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元）-2750.00-2475.00-2475.00扣除非经常性损益后归属于普通股股
-2785.00-2506.50-2506.50
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.12-0.12
稀释基本每股收益（元/股）-0.14-0.12-0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.14-0.13-0.12
41珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14-0.13-0.12（元/股）
假设2：公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）-2750.00-2750.00-2750.00扣除非经常性损益后归属于普通股股
-2785.00-2785.00-2785.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13
稀释基本每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14-0.14-0.14（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14-0.14-0.14（元/股）
假设3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
归属于普通股股东的净利润（万元）-2750.00-3025.00-3025.00扣除非经常性损益后归属于普通股股
-2785.00-3063.50-3063.50
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.15-0.15
稀释基本每股收益（元/股）-0.14-0.15-0.15扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14-0.15-0.15（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14-0.15-0.15（元/股）上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。
募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。
42珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022、2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性与合理性分析，请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充
流动资金，有利于公司降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充
流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
43珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报
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措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券
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监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
46珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2023年3月8日
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