普利特:关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：002324股票简称：普利特公告编号：2023-024上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年三月
1上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）是在
深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过
107902.70 万元，扣除发行费用后将用于年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）、年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目、补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿）》中相同的含义。）
2一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
（1）节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到2021年仍有71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到2021年天然气对外依存度高达44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。
（2）发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类文明进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
3（3）上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。
近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021年1月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
（1）储能是发展清洁能源的必然选择我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于
2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比
将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
4储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，
2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1300GWh；2020 年中国
储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使
5用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022年4月。
3、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领6域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，
在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增涨率为21%。
2020-2025年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。
7（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权的交割，上市公司快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金将主要用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，将海四达电源原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
8通过本次发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强，有利于
公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
3、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施上市公司通过收购海四达电源，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。为成功实现公司的战略目标，一方面，上市公司将向海四达电源进一步增资，将海四达电源原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业；另一方面，公司在稳步发展原有改性材料业务发展的同时，也高度重视公司在 ICT 材料的进一步投入。
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司持续高质量发展夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟将募投资金用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。
9公司通过对海四达电源进一步增资用于海四达电源项目建设，有利于抓住储
能、小动力电池产业发展机遇，提升海四达电源产品技术水平和产能，提升市场竞争力，打造行业领先的新能源电池企业，从而促进上市公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。
公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目主要用于固定资产投资，金额较大，且固定资产投资建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
10力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的符合中国
证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
11四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交
易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得
中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
12综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
（2）《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次证券发行向不超过35名（含35名）特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任
13董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管理办法》的规定。
3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次
和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次会议、第七次会议和第八次会议
2022年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议以及相关文件均在符合条件
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
14六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次、第六次、
第七次、第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长
期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
15平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度下降的风险。
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行预计于2023年6月底完成发行，该完成时间仅
为公司估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额107902.70万元全额募足，不考虑发行费用
的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1017431917股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次预计发行数量不超过250000000股（含），该发行股数以经深
交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准；
7、根据公司《2022年年度业绩预告》数据，2022年全年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润的预测值为16500万元至21500万元。假设2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为19000万元（取预测值上下限的平均值），2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照下降20%测算；
（2）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平；
（3）2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照增加20%测算。
16基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
发行前（2023年/2023发行后（2023年/20232022年12月31项目年12月31日）（预测）年12月31日）（预测）日/2022年度
总股本（万股）101743.19126743.19101406.23预计发行完成时间2023年6月30日
情形1、2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年度下降20%扣除非经常性损益后归属于母
15200.0015200.0019000.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.1490.1330.187
稀释每股收益（元/股）0.1490.1330.187
情形2、2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平扣除非经常性损益后归属于母
19000.0019000.0019000.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.1870.1660.187
稀释每股收益（元/股）0.1870.1660.187
情形3、2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年度增长20%扣除非经常性损益后归属于母
22800.0022800.0019000.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.2240.2000.187
稀释每股收益（元/股）0.2240.2000.187
关于测算说明如下：
1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次向特定对象发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
17（二）对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司发展战略、国家相关产业政
策及行业发展趋势，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2022年8月5日，上市公司完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，
海四达电源成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
18产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产 2Gwh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况具体请参见《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（五次修订稿）》之
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、（二）本次募集资金投资项目实施的可行性”部分相关内容。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
1、加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管
理
本次募集资金主要用于海四达电源项目建设和补充流动资金，海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于海四达电源现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将海四达电源打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
19本次向特定对象发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（六）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
20公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
21（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会、证券交易所等机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定、规范，且上述承诺不能满足时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
22（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）上海普利特复合材料股份有限公司
2023年3月11日
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