阳光诺和:董事会专门委员会议事规则

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2023年3月）北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会专门委员会议事规则北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第一章总则
第一条为提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条公司董事会设置以下四个专门委员会：
（一）战略与 ESG 委员会；
（二）审计与风险委员会；
（三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。
各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限行使职权。
第三条专门委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章专门委员会的组成
第四条各专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门
委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，审计与风险委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条各专门委员会设主任委员一名。
战略与 ESG 委员会可由公司董事长担任主任委员，提名、审计、薪酬与考核委员会应由独立董事担任主任委员，并由董事会选举产生。
第六条各专门委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第三章专门委员会的职责
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
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（三）对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目
标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他职责。
第八条审计与风险委员会的主要职责如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的工作；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
其中：
（一）审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（二）审计与风险委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险委员会报告工作。内部审计部门提交给管理
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层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会。
（三）审计与风险委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）审计与风险委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）审计与风险委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第九条提名委员会的主要职责如下：
（一）根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序进行审议，并向董事会提出意见；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（五）董事会授权的其他职责。
第十条薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（四）董事会授权的其他职责。
第十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。
第十二条各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议案，应先由该专门委员会审议通过并形成相关工作报告后，由该专门委员会提交董事会审议。
第十三条各专门委员会主任主要履行下列职责：
（一）召集、主持专门委员会定期会议；
（二）特殊情况下，召集专门委员会临时会议；
（三）督促、检查专门委员会决议的执行；
（四）董事会和专门委员会授予的其他职责。
第十四条专门委员会主任因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行其职权。
第四章专门委员会会议议事规则
第十五条专门委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内
召集会议，并于会议召开前3天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
其中，审计与风险委员会每年须至少召开4次定期会议。
第十六条专门委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时亦可委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条董事会秘书列席专门委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条专门委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席专门委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
守有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
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录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于10年。
第二十四条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五章附则
第二十五条本规则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
第二十六条本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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