达志科技:川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）批复，同意湖南领湃达志科技股份有限公司（简称“达志科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为达志科技本次向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为达志科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及达志科技有关本次发行的董事会、股东
大会决议，符合达志科技及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为13560804股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关1于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即2022年3月31日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即22.86元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
（五）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为
310000000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币9595812.07元，募集
资金净额为人民币300404187.93元。
（六）限售期本次发行的特定对象湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
投资者因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法
规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证2券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）达志科技已履行的决策及审批程序
本次发行预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时
股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021年年度
股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、2022年第五次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过。
（二）监管部门核准通过2022年8月2日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月1日，中国证监会出具了《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行程序日期工作内容
1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函，申
T-1 日请启动发行；
2023年3月6日2、保荐机构（主承销商）向发行对象发送《缴款周一通知书》，律师全程见证
1、发行对象缴款（2023年3月7日16:00截止）；
T 日 2、 会计师对保荐机构（主承销商）申购资金进行
2023年3月7日验资；
周二3、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后将募集资金划入发行人账户；
34、会计师对发行人募集资金专户进行验资
T+1 日
保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文
2023年3月8日
件周三
T+2 日
2023年3月9日向深交所报备发行情况报告书等备案材料
周四
T+3 日及以后
1、办理新增股份登记手续；
2023年3月10日
2、向深交所提交上市申请的相关材料
周五
L 日之前 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
（二）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）分别于2021年8月9日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、2022年3月30日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》、2022年6月28日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）》、2022年12月6日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票发行价格为22.86元/股，最终发行数量为13560804股，募集资金总额为人民币310000000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币9595812.07元后，募集资金净额为人民币300404187.93元。
本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购金额（元）认购股数（股）
1湖南衡帕动力合伙企业
310000000.0013560804（有限合伙）
合计310000000.0013560804经核查，保荐机构（在主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
4和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定证券。
（三）募集资金及验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月8日出具《验证报告》（天健验〔2023〕7-48号），截至2023年3月7日9时20分止，川财证券共收到发行对象汇入川财证券缴款账户认购资金总额为310000000.00元。
2023年3月7日，川财证券将扣除保荐机构部分保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月8日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-49号），截至2023年3月8日止，达志科技本次向特定对象发行股票总数量为13560804股，发行价格为22.86元/股，募集资金总额为人民币310000000.00元，扣除各项发行费用人民币9595812.07元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
300404187.93元。其中，计入实收股本人民币壹仟叁佰伍拾陆万零捌佰零肆元
（13560804.00元），计入资本公积（股本溢价）286843383.93元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源经核查，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在
拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存
在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（衡帕动力、衡帕动力执行事务合伙人弘湘5汽车及其控股股东弘湘国投除外）、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在
接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
2、私募备案情况
湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）作为发行对象，以其自有资金和/或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）关于发行对象适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次达志科技向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）属于普通投资者C3，本次投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行前，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
6五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2022年8月3日进行了公告。
发行人于2023年2月7日收到中国证监会出具的《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号），并于2023年2月8日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）川财证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕220号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象合规性的意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）川财证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法自有
7资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；
不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（衡帕动力、衡帕动力执行事务合伙人弘湘汽车及其控股股东弘湘国投除外）、保荐机构（主承销商）资金的情形；不
存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）8（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
崔秀红
保荐代表人：
王俊尧杨升
项目协办人：
任明治
保荐机构（主承销商）：川财证券有限责任公司年月日
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