贵研铂业:关于贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于贵研铂业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5幢 3、4 层电话（传真）：0871-63172192邮编:650032关于贵研铂业股份有限公司2021年北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
贵研铂业、公司指贵研铂业股份有限公司贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计本次激励计划指划《激励计划（草《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励指案）》计划（草案）》公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激本次注销指励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励限制性股票指计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授予并登记的贵研铂业股票激励对象指按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《贵研铂业股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师指北京德恒（昆明）律师事务所律师
北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有本法律意见指限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
元、万元指人民币元、万元
1关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
致：贵研铂业股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次注销出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，
随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司部分或全部在其为本次注销所制作的相关文件按有关
法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次注销的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：向本所提供的文件和作出的
陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而
2关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次调整、本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就公司本次注销事项发表如下法律意见。
3关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见正文
一、本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已履行了如下程序：
1.2021年10月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2.2021年10月25日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于的预案》，同时对《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
3.2021年11月24日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。
4.2021年10月29日到2021年11月7日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2021年12月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2021年12月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划
4关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月10日为授予日，向符合条件的450名激励对象授予2378.65万股限制性股票，授予价格为11.51元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
7.2021年12月25日，公司披露了《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向412名激励对象合计授予2213.6365万股限制性股票。
8.2023年3月8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职的两名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计86012股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；
公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关
信息披露义务；本次注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等相关规定，本次注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。
二、本次注销的具体情况
1.本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）辞职以及因个人原因解除劳动合同”规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起
5关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。”根据公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因辞职且已离职，不再具备激励对象资格，属于《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）辞职以及因个人原因解除劳动合同”规定情形。
2.本次注销的数量、价格根据公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销已离职的两名激励对象已获授但尚未解除限售的共计86012股限制性股票。
2022年7月，公司实施了2021年度权益分派。根据《激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情况，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。由于公司代为收取的前述两位离职人员的权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。即回购价格为授予价格11.51元。
3.本次回购注销完成后激励计划数量以及公司股本变动
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票授予的激励对象由412人调整为410人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由22136365股调整为
22050353股。公司总股本将由761067590股变更为760981578股。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销原因和注销的数量、价格符合《公司法》《管理办法》等相关规定。本次回购注销完成后激励计划数量以及公司股本将发生变动，符合《公司法》《管理办法》等相关规定。
6关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量和价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次注销尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记及
减少注册资本等手续、履行信息披露义务。
本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
7关于贵研铂业股份有限公司2021年
北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所负责人：伍志旭
经办律师：杨杰群刘书含年月日关于贵研铂业股份有限公司2021年北京德恒（昆明）律师事务所限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见