联环药业:联环药业向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：联环药业股票代码：600513江苏联环药业股份有限公司
Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co. Ltd.（扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
二〇二三年三月江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
目录
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性...................................3
一、本次发行证券选择的品种.........................................3
二、本次发行证券品种选择的必要性......................................3
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..............................5
一、本次发行对象的选择范围的适当性.....................................5
二、本次发行对象的数量的适当性.......................................5
三、本次发行对象的标准的适当性.......................................5
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.............................7
一、本次发行定价原则的合理性........................................7
二、本次发行定价依据的合理性........................................9
三、本次发行定价的方法和程序合理......................................9
第四节本次发行方式的可行性........................................11
一、本次发行符合《证券法》规定的条件...................................11
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件................................12
三、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定...........................21
第五节本次发行方案的公平性、合理性....................................22
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施....23
第七节结论................................................24
2江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金总额不超过
45000.00 万元（含本数），本次募集资金拟用于“创新药 LH-1801 研发项目”和补充流动资金。
一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为45560.00万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目周期较长，效益得到直接显现以及资金回收需要一定时间。公司若通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，融资规模较为有限，且容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用股权方式融资，能够较好的控制由于资产负债率升高导致的财务风险，同时能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股性和债性。可转
3江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，保障公司股东的利益，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
4江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
5江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
6江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
7江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
8江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，并经公司董事会审议通过，并将相关文件在指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
9江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
10江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》的发行条件：
一、本次发行符合《证券法》规定的条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9787.71万元、11212.81万元和13338.59万元，平均可分配利润为11446.37万元。
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币45000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、募集资金使用符合规定
本次发行所募集资金拟用于“创新药 LH-1801 研发项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
4、具有持续经营能力
公司主要业务涵盖医药制造和医药流通，是集研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业。2020年度、2021年度和2022年度，公司分别实现营业收入
138603.86万元、164581.64万元和195515.68万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9787.71万元、11212.81万元和
13338.59万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力。
11江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
截至本报告出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司
12江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行界定和控制。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的条件
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件
公司本次募集资金投资于“创新药 LH-1801 研发项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
13江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9787.71万元、11212.81万元和13338.59万元，平均可分配利润为11446.37万元。
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币45000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为42.31%、45.60%和47.93%，资产负债结构合理。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
9193.65万元、13834.45万元和12759.05万元，现金流量情况正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9787.71万元、11212.81万元和13338.59万元，近三年持续盈利。
2020年度、2021年度和2022年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率为9.54%、10.11%和11.51%，平均值为10.39%，不低于6%。
14江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的条件
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条规定的条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条规定的条件
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）债券面值本次发行的可转换公司面值为人民币100元。
（3）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。债券持有人主要权利如下：
15江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
*根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
* 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格及调整原则
*初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
16江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
*到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及
17江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（8）回售条款
*有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容。
18江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
*修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
*修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
19江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条规定的条件
根据《注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条规定的条件
根据《注册管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
20江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
21江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的网
站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司拟召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
22江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的可持续发展和增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制；加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见公司披露的《江苏联环药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
23江苏联环药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第七节结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2023年3月8日
24