天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）

新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用概况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）本次向不特定对
象发行可转换债券预计募集资金金额不超过99000.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将分别用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。各项目具体情况如下：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对募集资金投资项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国
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民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021年我国居民人均奶类消费量为14.4kg，同比增长10.6%，但与世界平均水平存在较大差距。
我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入，2022年
4月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及奶制品每天摄入量从
此前的300克提高至300-500克，鼓励摄入更多乳制品。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
2、国家及地方的政策支持
（1）国家支持政策近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。
（2）地方支持政策
新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019年，
2新疆天润乳业股份有限公司自治区农业农村厅、自治区发展改革委等9个部门和单位联合印发《新疆奶业振兴行动方案（2019—2025年）》，提出到2025年，全区牛奶产量达到270万吨，新增牛奶产量80万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021年，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一。
随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。
三、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、有利于公司完善产能布局，充分满足快速增长的市场需求，提升市场竞争力
随着我国居民生活水平的提高及消费观念的改变，优质乳制品已成为居民日常生活必需品。受益于产品品质升级、营销渠道日趋完善以及品牌力提升，近年来公司业务快速增长，营业收入保持了较高的增速。虽然公司已在近期陆续通过新建和合资设立生产基地的方式提升乳制品产能，但仍然不能充分满足市场对于高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。因此，扩建高品质乳制品产能、进一步规划完善产能布局，是确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中地
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方性乳企以低温（如低温酸奶、巴氏杀菌奶等）为主打产品，因受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立足于新疆地区的地方性乳企，通过培育具有品牌力的常温产品可以更好突破销售区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品牌与经营发展更上一个台阶。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将新建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司乳制品尤其是常温乳制品的生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步扩展产品销售区域，提升市场竞争力。
2、是顺应国家产业政策，提高公司乳制品综合生产能力的重要途径
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，近年来国务院及有关部门先后颁布实施了多项政策鼓励行业发展。《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》（国办发〔2018〕43号）把“乳制品供给和消费需求更加契合”“乳品质量安全水平大幅提高”作为主要目标，提出到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》（农牧发〔2022〕8号）等文件亦明确提出：支持乳制品加工做优做强。用好“本土”优势，打好“品质”“新鲜”牌，满足差异化市场需求，研发生产适合不同消费群体的乳制品，提高国产乳制品竞争力。本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，建设高端乳制品生产线。项目的实施有利于优化公司产品结构与产能区域布局，提升公司生产规模效应并推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。
3、有利于推动公司战略目标的实现
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一
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步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、乳制品行业市场潜力巨大，为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，
人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，多层次消费渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
2、公司持续的科技创新投入，为募投项目的产品品质和产能消化奠定了坚实的
技术基础
公司自成立以来一直重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出“吸葡萄了”“血橙石榴”风味酸奶、阿尔泰酸奶、夏牧场纯牛奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续
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满足多样化的市场需求。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准，自主研发的奶啤产品获得国家发明专利。
天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整的建设与运营环保、智能、现代化乳制品生产车间经验。公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，提高公司产品品质与保障食品安全，巩固公司在乳制品行业品质方面的良好口碑，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的技术基础。
3、公司良好的销售体系布局，为募投项目的产能释放提供保障
公司是国家农业产业化重点龙头企业、中国乳制品工业协会常务理事单位、中
国奶业 20 强（D20）成员单位。在市场中已具备良好的品牌知名度和市场影响力。
公司深耕乳业主业，在以“客户为中心、以市场为导向”的发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极；在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国32个省市建立了市场网络体系。
近年来，公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020年，公司进行疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市场，聚焦资源于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著。2021年、2022年1-9月，公司疆外市场销售收入分别实现同比27.01%和35.17%的增长，初步构建起了线上线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。公司良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放提供充分的保障。
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4、优渥的自然条件为募投项目的顺利实施提供了有力支撑
北纬45度，是国际公认的黄金奶源带。新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。公司牧场位于草场资源丰富的地区，共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的18个牛场，2021年度奶源自给率达到67%，位居行业前列；本次募投项目拟建的生产基地位于天山北坡奶牛养殖优势主产区内，具有得天独厚的自然资源优势和悠久的奶牛养殖历史。区域内充足、优质的奶源供应，为项目的顺利实施了有力的支撑。
四、本次募集资金投资项目概况
（一）年产20万吨乳制品加工项目
1、项目基本情况
项目名称年产20万吨乳制品加工项目实施主体新疆天润生物科技股份有限公司
项目总投资85250.00万元
项目建设内容本项目拟新建厂房并购置各类设备，建成20万吨高品质乳制品产能项目建设地点新疆生产建设兵团第十二师五一农场
2、项目投资估算
本项目投资概算情况如下：
序号项目总投资金额（万元）占比（%）
1建设投资78792.0092.42%
1.1建筑工程费36876.0043.26%
1.2设备购置费29077.0034.11%
1.3其他工程费用8030.009.42%
1.4预备费4809.005.64%
2铺底流动资金6458.007.58%
3合计85250.00100.00%
本项目中，公司拟投资金额为85250.00万元，其中使用募集资金投入71230.00
7新疆天润乳业股份有限公司万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期2年，投产第一年产能达到50%，第二年达到70%，以后各年产能达到100%。预计项目投资回收期（所得税后）为7.31年，财务内部收益率（所得税后）15.80%，运营期年均净利润16346.00万元。
4、项目审批情况目前，公司正积极办理项目涉及的备案及环境影响评价手续。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金27770.00万元补充流动资金。受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，2019-2021年公司分别实现营业收入162659.27万元、176767.36万元和210925.81万元，复合增长率达到13.87%。随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。
通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于年产20
万吨乳制品加工项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合
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本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内（转股后）可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模（转股后）均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的可行性结论综上，董事会认为，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划以及相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产品的供应能力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年3月10日
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