奥特维:关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕50号
───────────────关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函
无锡奥特维科技股份有限公司、平安证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称公司或奥特维）向不特定对象发行可转债申请文件
进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
报告期内，发行人主要从事光伏、锂电和半导体等领域设备的生产与销售，收入主要来源于光伏组件设备串焊机相关业务。
1根据申报材料，本次计划融资11.40亿元，其中10.40亿元募集资金实施平台化高端智能装备智慧工厂（以下简称智慧工厂项目），建筑面积167038平方米，相当于现有面积的93.97%，主要产品为光伏设备丝网印刷整线、储能模组 PACK 线、锂电设备
叠片机和半导体设备装片机，其中叠片机和装片机系公司在研产品和前次再融资研发项目。本次募投项目完全投产后，丝网印刷整线、储能模组 PACK 线、叠片机、装片机产能分别为 200 套/
年、70套/年、60台/年和200台/年。
请发行人补充披露：光伏电池先进金属化工艺设备实验室项
目的实施主体，平台化高端智能装备智慧工厂项目用地取得进展。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、
前次募投项目的联系与区别，并结合公司的经营计划、报告期内的主要收入构成情况以及潜在影响、前次募投项目实施进展等情
况说明本次募投项目实施及产品选择的主要考虑；（2）发行人
在本次募投项目产品的人员、技术准备情况，募投项目实施的可行性；（3）本次募集资金所投入的新产品、新技术研发方向与
前次募集资金是否存在差异，是否存在重复投入的情形，并结合上述情况说明短期内再次融资的必要性；（4）结合公司相关产
品的当前产能、已规划项目产能情况以表格列示本次募投项目实
施后公司的产能变化情况，结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势、报告期内产能利用率以及在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险。
2请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：（1）本次发行拟募集资金总额不超过
114000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将投向平台化高端
智能装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导
体先进封装光学检测设备研发及产业化；（2）对于半导体先进
封装光学检测设备研发及产业化项目，发行人拟研发样机4台中预计可能最终实现销售的2台样机所发生材料、人工及制造费用
进行资本化，相关支出共938.75万元；（3）本次募投智慧工厂项目将建设丝网印刷产线、储能模组 pack 线、叠片机、装片机等，其中叠片机、装片机属于公司在研产品、丝网印刷线和储能模组已取得在手订单15656.64万元、5403.19万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；（2）发行人将部分研发样机
相关料工费进行资本化的原因，是否符合企业会计准则的相关规定，说明本次募投非资本支出占融资规模的比例，并结合上述情况以及报告期内现有货币资金及安排情况，说明本次融资规模的合理性；（3）发行人在叠片机、装片机领域的技术、人员积累，相关设备所处的研发阶段，丝网印刷产线、储能模组 pack 线的预计销售情况，说明本次效益测算的主要依据及谨慎性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于存货及应收账款
3根据申报材料：（1）发行人存货余额报告期内大幅上涨，
截至2022年9月末余额为32.6亿元，其中发出商品23.7亿元；
（2）发行人应收账款主要客户为隆基绿能、晶澳太阳能等，报
告期内应收账款余额分别为37434.34万元、46089.01万元、
45822.11万元、82551.64万元，其中逾期金额占比分别为53.80%、
78.75%、92.27%、77.37%。
请发行人说明：（1）结合主要产品的生产周期、验收周期
及报告期内相关周期的波动情况，说明发行人报告期内存货余额，尤其是发出商品余额大幅上涨的原因，并结合相关发出产品的库龄、期后结转情况、在手订单覆盖情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）结合发行人对于逾期应收账款的认定标准，逾期应收账款对应的主要产品类型，说明2020年起发行人逾期占比上升较快的原因，是否与同行业可比公司保持一致。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为6772.68万元，其中公司投资富海新材三期认缴出资2000万元，发行人将该笔投资认定为财务性投资（；2）截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产37071.89万元，其他流动资产13590.54万元，其他非流动金融资产6772.68万元。
请发行人说明：（1）富海新材三期的设立时间、股权架构、
4主要投资方向，发行人对于富海新材三期的投资进展，发行人是
否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资；（2）结合报告期内可能涉及财务性投资
的主要科目情况，说明截至最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。
请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》的要求对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于其他
5.1关于收入及毛利率
根据申报材料：（1）发行人报告期内境外销售收入分别为
22225.19万元、12017.25万元、59079.12万元、37709.64万元；
（2）光伏设备2021年营业收入172517.08万元，较2020年的
96832.53万元增幅较快；其他主营业务收入报告期内分别为
3181.91万元、14066.34万元、22321.52万元、33137.02万元；
（3）发行人综合毛利率分别为30.95%、36.06%、37.66%和39.04%。
请发行人说明：（1）结合发行人境外销售的主要区域、单
价及主要客户情况，说明外销收入增长的主要原因；（2）发行人报告期内光伏设备收入增长的原因及主要客户来源，其他业务收入的具体构成情况及增长原因；（3）结合单价和成本情况等，说明报告期不同设备毛利率变动情况及波动原因合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.2关于前次募投项目
5根据申报材料：发行人2020年首发募集资金51277.33万元，
截至2022年9月30日已使用47207.77万元；2021年向特定对
象发行股票募集资金52447.17万元，截至2022年9月30日已使用2458.79万元。
请发行人说明：前次募投项目截至目前的使用进度情况，项目建设进展及后续建设、资金使用情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.3根据申报材料，（1）公司实际控制人葛志勇控制的无锡
唯因特主要从事 MES 软件开发业务；（2）公司子公司旭睿科技
负责特定电池片设备的研发、设计、生产及销售，注册资本3000万元，实收资本2640万元。2022年2月，公司将旭睿科技6%的股权以60万元的价格转让给实际控制人和高管持股的公司无锡璟同。
请发行人说明：（1）无锡唯因公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形；（2）旭睿科技在报告期内的主
要历史沿革及历次股权变动的原因及合理性、上市公司与实际控
制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规
6发表明确意见。
5.4请发行人根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
7上海证券交易所
二〇二三年三月十日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年03月10日印发
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