浙江东日:浙江东日股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票代码：600113股票简称：浙江东日公告编号：2023-017
浙江东日股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）于2023年3月10日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》内容进行修订。具体修改内容如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制（以下简称《党章》）、《企业国有资产监订本章程。督管理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司根据中国共产党章程规删除本条定设立中国共产党的组织建立党的工作
1/25机构配备党务工作人员党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十三条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程股份。在下列情况下，可以依照法律、行政的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本；司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司（一）减少公司注册资本；
合并；（二）与持有本公司股票的其他公司
（三）将股份奖励给本公司职工；合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司（三）将股份用于员工持股计划或者
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股股权激励；
份的。（四）股东因对股东大会作出的公司除上述情形外，公司不进行买卖本公合并、分立决议持异议，要求公司收购其股司股份的活动。份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
2/25情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司依照第公司股份的，应当经股东大会决议；公司因二十五条规定收购本公司股份后，属于第本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项、第（六）项规定的情形收购本公司股份注销，并向工商行政管理部门申请办理注册的，可以依照本章程的规定或者股东大会的资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）授权，经三分之二以上董事出席的董事会会项情形的，应当在6个月内转让或者注销。议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司应当自收购之日起10日内注销，并向工商行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年政管理部门申请办理注册资本的变更登记；
内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩其所得收益。但是，证券公司因包销购入售余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
3/25受6个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权要求董事会在30日内执行。公司董自然人股东持有的股票或者其他具有股权性事会未在上述期限内执行的，股东有权为了质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提及利用他人账户持有的股票或者其他具有股起诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
新增第四章节党组织第三十条公司设立党组织，党组织
书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。
第三十一条公司设立专门或合署党
务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；同时依法建立工会、
共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第三十二条党组织机构设置及其人
4/25员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作
经费纳入公司管理费用列支。
第三十三条公司党组织根据《党章》
及有关规定，履行以下职责：
1、保证监督党和国家的方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。
2、参与企业重大决策，研究讨论公司
改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事、经理层依法行使职权。
3、坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
4、加强对企业领导人员的监督，完善
内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
5、加强基层党组织建设、党员发展和
教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
6、履行党风廉政建设主体责任，抓好
党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。
7、领导公司思想政治工作、统战工作、
5/25精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
8、研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
第三十四条公司党组织参与决策的
主要程序：
1、党组织先议。党组织召开会议，对
董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
2、会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党
组织研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
3、会上表达。进入董事会、经理层的
党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。
4、及时纠偏。党组织发现董事会、经
理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三十五条公司党组织议事决策应
6/25当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬项；
事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算案、决算方案；
方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本出决议；
作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事所作出决议；
务所作出决议；（十二）审议批准第四十七条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的保事项；
担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资产
7/25售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途项；
事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规规章或本章程规定应当由股东大会决定的其章或本章程规定应当由股东大会决定的其他他事项。事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形形式由董事会或其他机构和个人代为行使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对控股子公司的担保，外担保总额（含本公司对控股子公司的担保，下同）达到或超过最近一期经审计净资产的下同），超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累（二）公司的对外担保总额，超过最近
计计算原则，公司及控股子公司的对外担保一期经审计总资产的30%以后提供的任何担总额，达到或超过最近一期经审计总资产的保；
30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）按照担保金额连续十二个月内累最近一期经审计总资产30%的担保；
计计算原则，公司及控股子公司的对外担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过最近一期经审计净资产的50%（含提供的担保；50%），且绝对值超过5000万元以上（含5000（五）单笔担保额超过最近一期经审计
万元）的任何担保。净资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（六）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；提供的担保。
8/25（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或主要经营业务所在地：点为：公司住所地或主要经营业务所在地：
具体地点将在股东大会召开通知中明确。具体地点将在股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下几类议案时，公司召开。公司还将提供网络投票的方式为股东还将提供网络方式为股东参加股东大会提供参加股东大会提供便利。股东通过上述方式便利：（一）公司发行股票、可转换公司债参加股东大会的，视为出席。
券及中国证券监督管理委员会认可的其他证
券品种；（二）重大资产重组；（三）以超
过当次募集金额10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金；（四）股权激励计划；
（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其
所欠该上市公司债务；（六）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的的相关事
项；（七）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东大会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和上海证券向公司所在地中国证监会派出机构和上海证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股
9/25比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证知及股东大会决议公告时，向公司所在监会派出机构和上海证券交易所提交有地中国证监会派出机构和上海证券交易关证明材料。所提交有关证明材料。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，应当对中小投资者表决进行单重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。独计票，单独计票结果应及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款规定权应当向被征集人充分披露具体投票意向等的，该超过规定比例部分的股份在买入后的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集三十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东投票权。公司不对征集投票权提出最低席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
10/25第九十七条董事由股东大会选举或第一百零二条董事由股东大会选举更换，任期三年。董事任期届满，可连选连或更换，并可在任期届满前由股东大会解除任。董事在任期届满以前，股东大会不能无其职务。董事任期三年，任期届满可连选连故解除其职务。任。
公司董事会不设立由职工代表担任的公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人数最董事会每年更换和改选的董事人数最
多为董事会总人数的1/3。多为董事会总人数的1/3。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥
11/25弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财（十）聘任或者解聘公司总经理、董
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十二）制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）听取公司总经理的工作汇报或本章程授予的其他职权。并检查总经理的工作；
董事会决定公司重大问题时，应当事（十六）法律、行政法规、部门规章先听取公司党委的意见。或本章程授予的其他职权。
12/25超过股东大会授权范围的事项，应当公司董事会设立审计委员会，并根据
提交股东大会审议。需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应当的权限，建立严格的审查和决策程序；重大组织有关专家、专业人员进行评审，并报股投资项目应当组织有关专家、专业人员进行东大会批准。评审，并报股东大会批准。
一、本章程所称“交易”包括下列事一、本章程所称“交易”包括下列事
项：项：
（一）购买或出售资产；（十一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、（十二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资对子公司投资等）；
等）；（十三）提供财务资助（含有息或
（三）提供财务资助；者无息借款、委托贷款等）；
13/25（四）提供担保；（十四）提供担保（含对控股子公
（五）租入或租出资产；司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含（十五）租入或租出资产；
委托经营、受托经营等）；（十六）委托或者受托管理资产和
（七）赠与或受赠资产；业务；
（八）债权或债务重组；（十七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；（十八）债权、债务重组；
（十）签订许可协议。（十九）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材（二十）签订许可使用协议；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与（二十一）放弃权利（含放弃优先购日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买权、优先认缴出资权等）。
买、出售此类资产的，仍包含在内。上述购买、出售的资产不含购买原材二、公司交易事项的审批权限料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（一）公司发生的交易（提供担保、受日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）买、出售此类资产的，仍包含在内。
达到下列标准之一的，应当由股东大会审议二、公司交易事项的审批权限
批准：（一）公司发生的交易（财务资助、1、交易涉及的资产总额（同时存在帐提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义面值和评估值的，以高者为准）占公司最近务的债务除外）达到下列标准之一的，应当一期经审计总资产的50%以上；由股东大会审议批准：
2、交易的成交金额（包括承担的债务1、交易涉及的资产总额（同时存在帐和费用）占公司最近一期经审计净资产的面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
50％以上，且绝对金额超过5000万元；一期经审计总资产的50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产净计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为额超过500万元；准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
4、交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过5000万元；
14/25计年度相关的营业收入占公司最近一个会计3、交易的成交金额（包括承担的债务年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金和费用）占上市公司最近一期经审计净资产额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易产生的利润占上市公司最近一
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超金额超过500万元；
过500万元。5、交易标的（如股权）在最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，计年度相关的营业收入占上市公司最近一个取其绝对值计算。会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
（二）公司发生的交易（提供担保除外）金额超过5000万元；
达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东6、交易标的（如股权）在最近一个会大会审议批准的额度的，应当由董事会审议计年度相关的净利润占上市公司最近一个会批准：计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面超过500万元。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负期经审计总资产的10%以上；值，取其绝对值计算。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和（二）公司发生的交易（财务资助、费用）占公司最近一期经审计净资产的10％提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义以上，且绝对金额超过1000万元；务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未
3、交易产生的利润占公司最近一个会计达到应当经股东大会审议批准的额度的，应
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额当由董事会审议批准：
超过100万元；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
4、交易标的（如股权）在最近一个会计面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年一期经审计总资产的10%以上；
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额2、交易标的（如股权）涉及的资产净超过1000万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
5、交易标的（如股权）在最近一个会计准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
15/25年度相关的净利润占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过1000万元；
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过3、交易的成交金额（包括承担的债务
100万元。和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
上述指标计算中涉及的数据如为负值，以上，且绝对金额超过1000万元；
取其绝对值计算。4、交易产生的利润占公司最近一个会
（三）上述股东大会、董事会审议批准计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
事项外的其他交易事项，由总经理办公室审超过100万元；
批。5、交易标的（如股权）在最近一个会
（四）公司进行“提供担保”、“提供计年度相关的营业收入占公司最近一个会计财务资助”、“委托理财”等之外的其他交年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额易时，应当对相同交易类别下标的相关的各超过1000万元；
项交易，按照连续十二个月内累计计算的原6、交易标的（如股权）在最近一个会则，分别适用上述第（一）项或者第（二）计年度相关的净利润占上市公司最近一个会项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计超过100万元。
算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负除前款规定外，公司发生“购买或者出值，取其绝对值计算。售资产”交易，不论交易标的是否相关，若（三）公司发生“财务资助”交易事所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，个月内经累计计算超过公司最近一期经审计还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并事审议通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以财务资助事项属于下列情形之一的，上通过。还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（五）对外担保议批准：
公司董事会有权决定本章程第四十二条1、单笔财务资助金额超过公司最近一
规定的股东大会权限以外的对外担保事项；期经审计净资产的10%；
董事会审议对外担保事项时，必须经董事会2、被资助对象最近一期财务报表数据
16/25全体董事三分之二以上签署同意。显示资产负债率超过70%；
（六）关联交易3、最近12个月内财务资助金额累计
以下关联交易应当经股东大会审议通计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
过，关联股东应当回避表决：资助对象为公司合并报表范围内的控1、公司与关联人发生的交易（公司提供股子公司，且该控股子公司其他股东中不包担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义含公司的控股股东、实际控制人及其关联人务的债务除外）金额在3000万元以上，且占的，可以免于适用上述财务资助的规定。
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（四）公司发生“提供担保”交易事
关联交易；项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
2、公司为股东、实际控制人及其关联人还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
提供担保；事审议通过。
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联担保事项属于下列情形之一的，还应交易，但出席董事会的非关联董事人数不足当在董事会审议通过后提交股东大会审议批三人的。准：
以下关联交易应当经董事会审议通1、单笔担保额超过公司最近一期经审过，关联董事应当回避表决：计净资产10%的担保；
1、公司与关联自然人发生的交易金额2、公司及其控股子公司对外提供的担在30万元以上的关联交易（公司提供担保除保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%外）；以后提供的任何担保；
2、公司与关联法人发生的交易金额在3、公司及其控股子公司对外提供的担
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担以后提供的任何担保；保除外）。4、按照担保金额连续12个月内累计上述关联交易应当经二分之一以上独计算原则，超过公司最近一期经审计总资产立董事事先认可后方可提交董事会审议，并30%的担保；
由独立董事发表独立意见。5、为资产负债率超过70%的担保对象上述股东大会、董事会审议批准事项提供的担保；
17/25外的其他关联交易事项，由总经理办公会审6、对股东、实际控制人及其关联人提批。供的担保；
公司股东大会审议上文第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）上述股东大会、董事会审议批
准事项外的其他交易事项，由总经理办公室审批。
（六）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）关联交易以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（提供关18/25联担保除外）金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
以下关联交易（提供关联担保除外）
应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独
立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。
第一百二十七条在公司控股股东、第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的实际控制人单位担任除董事、监事以外其他人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
19/25由控股股东代发薪水。
新增第一百四十条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年第一百五十六条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和上海年度结束之日起4个月内向中国证监会和上
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个披露中期报告，在每一会计年度前3个月和月和前9个月结束之日起的1个月内向中国前9个月结束之日起的1个月内向中国证监证监会派出机构和上海证券交易所报送季度会派出机构和上海证券交易所报送季度报财务会计报告。告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度、中期、季度报告按照有关
政法规及部门规章的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策
为：为：
（一）公司采用现金、股票或者现金公司实施较为积极的利润分配政策，与股票相结合的方式分配股利。公司具备现重视对投资者的合理投资回报，并保持利润金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取利润分配。公司原则上按年进行利润分配，现金或者股票等方式分配利润，利润分配不在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
（二）公司现金分红采取固定比率政司持续经营能力。
20/25策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计（一）公司的利润分配形式
未分配利润为正的情况下，采用现金方式分公司采用现金、股票或者现金与股票配股利，未来三年每年以现金方式分配的利相结合的方式分配股利，现金分红优先于其润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且他分红方式。公司具备现金分红条件的，应公司连续三年以现金方式累计分配的利润不当优先采用现金分红进行利润分配；采用股
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。票股利进行利润分配的，应当具有公司成长本项所称“特殊情况”系指：性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、公司存在重大投资或重大现金支出（二）公司现金形式分红的条件计划，进行现金分红可能导致公司现金流无1、公司未分配利润为正、当年度实现法满足公司经营或投资需要。重大投资或重盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常的累计支出达到或者超过公司最近一期经审生产经营的需要；
计净资产的30%；2、审计机构对公司该年度财务报告出2、审计机构对公司当年度财务报告未具标准无保留意见的审计报告（中期现金分出具标准无保留意见的审计报告。红无需审计）；
（三）公司在经营情况良好，并且董3、公司未来12个月内无重大对外投事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹资计划或重大现金支出（公司首次公开发行配、发放股票股利有利于公司全体股东整体股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
利益时，可以提出股票股利分配预案。公司重大投资计划或重大现金支出是指公在确定以股票方式分配利润的具体金额时，司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速过公司最近一期经审计净资产的30%。
度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对（三）公司现金形式分红的比例与时未来债权融资成本的影响，以确保分配方案间间隔符合全体股东的整体利益和长远利益。公司原则上每年进行一次现金分红，
（四）股东违规占用公司资金的，公公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
21/25司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以
还其占用的资金。现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
（五）公司董事会应当综合考虑所处的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红。
区分下列情形，在年度利润分配时提出差异公司董事会应当综合考虑公司所处行化的现金分红政策：业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
公司发展阶段属成熟期且无重大资金平以及是否有重大资金支出安排等因素，区支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分下列情形，并按照本章程规定的程序，提本次利润分配中所占比例最低应达到80%；出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且有重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红本次利润分配中所占比例最低应达到20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资
支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（六）决策程序和机制：在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
1、公司的利润分配预案及三年股东回公司发展阶段不易区分但有重大资金
报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立支出安排的，可以按照前项规定处理。
意见后，并经董事会审议通过后提交股东大（四）公司发放股票股利的条件会审议批准。独立董事可以征集中小股东的在保证公司股本规模和股权结构合理意见，提出分红提案，并直接提交董事会审的前提下，基于回报投资者和分享企业价值议。股东大会审议利润分配方案时，公司应考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需当采取多种方式与股东特别是中小股东进行经公司董事会审议后提交公司股东大会批
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉准。
22/25求，及时答复中小股东关心的问题。（五）公司利润分配的决策机制与程
2、如公司当年盈利满足分红条件，但序
董事会未按既定的利润分配政策向股东大会1、利润分配预案应经公司董事会、监
提交利润分配预案的，董事会应就不进行现事会分别审议后方能提交股东大会审议。董金分红的具体原因、公司留存收益的确切用事会在审议利润分配预案时，须经全体董事途及预计投资收益等事项进行专项说明，经过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董独立董事发表意见后提交股东大会审议，并事表决同意。董事会审议现金分红方案时，在公司指定媒体上予以披露。应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、独立董事可征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司调整利润分配方案，必须由董
事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策
23/25时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司1/2以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事
会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、利润分配政策调整应分别经董事会
和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
24/25公司提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理相关市场
监督管理部门变更事宜。
公司本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
特此公告浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年三月十日