南网科技:关于筹划收购广西桂能科技发展有限公司控制权暨关联交易的提示性公告

证券代码：688248证券简称：南网科技公告编号：2023-002
南方电网电力科技股份有限公司
关于筹划收购广西桂能科技发展有限公司控制权暨关
联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）拟以现金方式向广西能汇投资集团有限公司（以下简称“能汇投资”）
收购其所持有的广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”或“标的公司”）
70%的股权，预计交易对价不超过人民币5000万元。
*广西电网有限责任公司全资子公司广西电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）将同步收购广西桂能剩余30%股权。广西能科与南网科技同属于中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）实际控制的子公司，属于关联法人，本次交易构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易的资金将由公司根据交易各方最终确认的交易价格，采用包括但不限于自有资金、超募资金等支付。
*截至本公告披露日，本次交易前期尽调及审计评估工作已完成，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中。本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准。
*本次交易尚需按照相关法律法规及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行相关审批决策程序，并及时对外披露，敬请广大投资者注意投资风险。
1一、关联交易概述
为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以现金方式向能汇投资收购广西桂能70%的股权；同时，广西能科拟同步向能汇投资收购广西桂能剩余
30%的股权。截至本公告披露日，本次交易的前期尽调及审计评估工作已完成，各
方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中。
能汇投资及广西桂能与南网科技之间不存在关联关系，但广西能科与南网科技同属于南网公司实际控制的子公司，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，交易对价预计不超过人民币5000万元，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，公司合计持有广西桂能70%的股权，广西桂能将成为公司的控股子公司。
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定
提交审批，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况企业名称广西能汇投资集团有限公司法定代表人骆正义注册资本10000万元人民币
成立日期2017-03-16
统一社会信用代码 91450100MA5L19YE62注册地址南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场2号办公楼
21层
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构南宁电力试验研究技术工程公司持有能汇投资100%的股权
经营范围许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水运工程监理；建设工程设计；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电
业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；物业管理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
2经营活动）。
能汇投资不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系。
三、关联人的基本情况企业名称广西电网能源科技有限责任公司法定代表人程万哲注册资本20000万元人民币
成立日期2006-11-23
统一社会信用代码 91450100794344488E注册地址南宁市江南区吴圩镇师园路99号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构广西电网有限责任公司持有广西能科100%的股权
经营范围一般项目：电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；云计算装备技术服务；物联网技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空间服务；资源循环利
用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计
量技术服务；5G 通信技术服务；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据截至2021年12月31日，广西能科经审计总资产13404.36万元，净资产12712.43万元，营业收入465.26万元，净利润171.38万元。
关联关系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，广西能科是南网科技间接控股股东中国南方电网有限责任公司下
属全资子公司，属于关联法人关联交易2021、2022年度公司与广西能科已发生的关联交易金额为
0元。
2022年，公司中标了广西能科广西南宁武鸣共享储能电站
项目 EPC 总承包公开招标采购项目，目前正在履约中。
广西能科与南网科技之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。该公司不属于失信被执行人。
3四、交易标的公司基本情况
（一）交易类型本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司基本情况企业名称广西桂能科技发展有限公司法定代表人蔡琦斌注册资本2000万元人民币
成立日期2000-11-03统一社会信用代码914501007230849577注册地址南宁市高新区创新东路1号西能大厦3楼
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权信息能汇投资持有广西桂能100%的股权经营范围许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发供电技术服务
及调试、技术咨询、技术培训（除国家有专项规定外）；
设备及元器件研发及试验；质检技术服务；防雷技术、节
能及环保技术的开发、服务及转让；企业管理服务；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务调试与技术服务、检验检测
主要财务数据截至2022年5月31日，广西桂能经审计及模拟调整后总资产9436.54万元，净资产3694.06万元；2022年1-5月，该公司营业收入2449.97万元，净利润196.38万元。2021年，营业收入7419.48万元，净利润800.46万元。
权属状况及资信情现有股东持有产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限况制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
4（一）关联交易的必要性
广西能科作为广西电网有限责任公司履行省级投资和科技创新服务的平台型企业，投资后能协助标的公司巩固并拓展属地业务。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易将遵循公平、公正、公开原则，交易价格围绕评估值合理确定，不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。
（二）对上市公司的影响
试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。广西桂能是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优势业务。
广西桂能与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。
收购广西桂能后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。
六、交易价格及资金来源
交易价格将按照公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》
所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格。
本次交易的资金将由公司根据最终确认价格，采用包括但不限于自有资金、超募资金等方式支付。
七、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、正式实施前不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
本次交易各方将根据协商及项目进展情况，及时提请相关决策机构审议，具体交易价格、交易方案及是否通过相关决策机构审议（批）等均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
5南方电网电力科技股份有限公司董事会
2023年3月13日
6