阳光诺和:董事会秘书工作细则

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2023年3月）北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会秘书工作细则北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《《公司章程》》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规规定的其他情形。
第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章职责
第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条董事会秘书履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
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（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）法律法规以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章任免程序
第十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
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（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，后果严重的。
第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。
第五章附则
第十四条本细则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
第十五条本细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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