华阳新材:关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕94号
───────────────关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
山西华阳新材料股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对山西华阳新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第三轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料：（1）公司主营业务为贵金属回收加工，所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。本次募投项目“新材料 6万吨/年 PBAT 项目”所属行业为“合成材料制造（C265）”
－1－“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”所属行业为“塑料制品业（C292）”。
公司将通过本次募投项目新增生物可降解新材料业务，属于化工行业范畴，与公司主营业务具有相关性；（2）公司 PBAT 项目拟原由华阳集团（公司控股股东太化集团由华阳集团托管）下属公
司纤维新材料实施，该项目的 EPC供应商为扬州惠通，扬州惠通在工程设计阶段采用了中科启程的授权专利及工艺技术；2021年6月，经华阳集团内部协商，该项目的实施主体变更为公司子公司华阳降解，并将前述工艺技术变更为莫高股份的工艺包技术；
（3）2021年9月，上海聚友起诉中科启程、扬州惠通和纤维新
材料涉嫌发明专利及技术秘密侵权，要求赔偿经济损失1.6亿元；
2022年4月，国家知识产权局宣告上海聚友的发明专利无效，
截至目前，前述诉讼纠纷尚未判决。
请发行人说明：（1）结合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等规定，说明发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）结合公司生物可降解新材料业务的技术壁垒、技术来源，说明相关技术属于通用技术还是专有技术，技术来源的合法合规性，涉诉技术纠纷对募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合公司对
生物可降解新材料业务的规划安排、技术储备、项目投产计划及
进度、客户开拓及在手订单等，说明本次选择生物可降解新材料业务作为募投项目的主要考虑，公司贵金属回收加工业务的生产经营是否面临重大不利变化及对持续经营能力的影响；（4）结合
－2－贵金属回收加工和生物可降解新材料业务在技术路径、生产工艺、
产品形态、客户及供应商、应用领域等方面的差异，充分说明上述两类业务是否属于同一细分行业，以上述两类业务均属于化工行业而认定具有相关性的依据是否充分，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
请发行人律师对（1）（2）（4）进行核查，请申报会计师对
（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于收入和盈利能力
根据申报材料：（1）报告期内，发行人向同一客户和供应商开展贵金属回收加工业务的销售与采购金额较高，对应主要客户包括发行人关联方阳煤新材料等，发行人对该类型业务收入采用总额法确认收入，按照与客户的应收应付的差额进行结算；（2）
2019年发行人向太原华贵有限公司采购贵金属原料，销售委托
加工服务并采用净额法结算；（3）阳煤新材料为报告期各期发行
人应收账款第一大客户，余额分别为810.17万元、2345.35万元、4568.02万元、2405.77万元；2022年阳煤新材料与公
司签订抵账协议；（4）报告期内发行人持续亏损，报告期内扣非后归母净利润分别为-943.87万元、-1325.15万元、-3115.30
万元、-320.67万元，2022年业绩公告预亏。
请发行人说明：（1）结合发行人采用总额法、净额法确认收
入对应主要合同的条款情况，包括定价确认基础和定价方式、物－3－料转移风险归属的具体规定等，说明发行人对于贵金属加工业务的不同客户采用不同收入确认方式的原因及合理性；（2）结合发
行人对废旧铂网加工的复杂程度及主要加工过程、相关产品采购
和销售的数量比较情况、对主要客户的原料及加工费定价模式、
相关产品销售的回款约定及实际回款情况等，进一步说明发行人将对同一客户和供应商开展贵金属加工业务认定为买断式加工
而非来料加工的原因，相关收入确认方式是否符合企业会计准则的要求；（3）结合2019-2021年发行人对阳煤新材料相关款项的
回款情况及坏账准备计提情况，2022年与阳煤新材签订抵账协议的具体内容及对应应收账款的账期、金额等基本情况，说明发行人与阳煤新材签订抵账协议的原因，相关交易的真实性；（4）结合报告期内持续亏损及2022年业绩预亏情况、贵金属回收加
工业务主要客户的订单情况及合作稳定性等，说明发行人可持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认－4－并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月十一日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月11日印发
－5－