天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案的事前认可意见

新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会
第二次会议审议的相关议案的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第八届董事会第二次会议拟审议的相关议案进行了审查，基于独立的立场及判断，发表事前认可意见如下：
一、新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换债券的资格和条件。
二、新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案（修订稿）的议案
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）结合公司经营发展的实际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
三、新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案经查阅，公司编制的《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债新疆天润乳业股份有限公司
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案经查阅，公司编制的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项
目的基本情况、项目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的
影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。
五、新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，编制了向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的相关文件。我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，我们认为：公司控股股东、董事及高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施出具的承诺符合相关法律法
规、规范性文件和《新疆天润乳业股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、关于修订《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案经查阅，公司编制的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
七、新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案公司董事会编制了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公新疆天润乳业股份有限公司司债券方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），经审阅，该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
八、新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案经审议，我们认为：股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
综上，我们同意公司第八届董事会第二次会议拟审议的上述相关议案，同意将上述相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：张列兵、康莹、龚巧莉
2023年3月7日