英飞特:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）》之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）》之核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月
1深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第5号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立
财务顾问，对有关事项进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
2目录
问题1...................................................4
问题2...................................................8
问题3..................................................16
3问题1
1、根据回函，卖方1与德国标的公司签署《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》，约定将226项商标、178项品牌商标许可给德国标的公司使用。其中商标许可期限为自交割日起至生效日后十年内有效，品牌商标许可期限为自交割日起三年内有效。
请你公司说明上述商标许可是否对标的资产经营具有重大影响、是否为标的资产销售
商品及开拓市场所必需，说明许可期限到期后的具体安排，是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑的风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述商标许可是否对标的资产经营具有重大影响、是否为标的资产销售商品及开拓市场所必需
商标、品牌的许可对标的资产的经营、商品销售和开拓市场不会产生重大不利影响，主要原因分析如下：
1、标的资产客户以灯具厂商为主，重视技术实现成熟度高、功能应用广泛的产品
本身
欧司朗作为百年照明品牌，在终端消费者中具备较高的知名度、美誉度，但标的资产主要产品系 LED 驱动电源及各类 LED 模组等照明组件，相应直接客户群体以专业灯具厂商为主。相对而言，LED 驱动电源作为 LED 照明设备的核心组件，主要照明厂商更注重产品的质量、性价比、功能实现及供应商的研发能力、全球运营经验及交付能力。
商标、品牌的知名度能够为标的资产的销售进行赋能，但并非客户选取标的资产产品的唯一标准。
此外，标的资产的产品能够实现 LED 驱动电源的数字化、无线化和智能化。相关产品的核心技术是标的资产根据历史服务经验的积累及市场未来发展趋势的洞察而形成的。目前，在植物照明、智能照明等领域，技术的先发优势将成为主流厂商占据该部分领域市场相应份额的关键因素。在该部分领域，下游客户亦需开发新兴产品以提前进行市场战略布局，LED 驱动电源等核心部件的选取对于客户自身在照明市场的竞争亦有影响。因此，结合未来行业发展趋势，细分市场的下游制造厂商也更重视技术实现成
4熟度高、功能应用广泛的产品本身，对产品的商标或品牌的敏感度和关注度较低。
2、上市公司已经具备较强的全球品牌影响力
标的资产和上市公司在 LED 驱动电源领域均为行业领先的知名品牌，根据 MaiaResearch Analysis 于 2022 年发布的《全球 LED 驱动电源市场报告（2017-2028）》，2021年全球前五大 LED 驱动电源供应商分别为明纬股份、昕诺飞、上市公司、标的资产及
崧盛股份，市场份额相近。上市公司产品在标的资产主要客户中具备较强的产品影响力且上市公司已取得主要客户所在国所需的相关资质认证。2020年、2021年及2022年1-
9月，上市公司海外销售收入占比分别为47.38%、45.59%及64.41%，境外收入占比呈
上升趋势，主要系海外照明厂商对公司产品认同感较高。此外，上市公司已聘请第三方专业商标机构就上市公司的商标进行设计，以体现本次交易的产品整合及相应市场特征，从而建立更稳定的下游客户渠道，提升下游客户的品牌认同与信赖，从而进一步降低本次商标、品牌授权对标的资产未来运营可能的影响。
3、相关客户转移等安排正在稳步推进
本次交易设置了两次交割安排，第一次交割日前主要完成股权资产相关客户合同的转移，第二次交割日前完成非股权资产涉及的相关客户合同的转移。根据相关的交割安排，上市公司、卖方以及标的资产正持续就本次交易的背景、未来合作与主要客户进行沟通，开展客户合同转移工作。
根据卖方提供的资料，针对第一次交割涉及的股权资产重大客户合同，除了一家拟转移至德国标的公司的客户（以德国标的公司相关重大客户合同2021财年收入为基准，该客户2021财年收入占比为3.96%）表示其将在第一次交割后与上市公司直接签署客
户合同外，其余拟转移至标的公司的重大客户合同的客户相关方均已同意相关客户合同的转移；针对第二次交割涉及的非股权资产客户合同，报告期标的资产的前五大客户中仅有 Dool industries 为非股权资产相关客户，卖方已经取得该客户针对客户合同的转移同意。根据目前进展，客户合同转移工作正按计划稳步推进且进展较为顺利，主要客户均愿意在本次交易后与标的资产继续开展相关业务；未来，标的资产将与客户持续保持紧密合作，在合作过程中进一步引导商业伙伴接受并认可变更后的品牌和商标。因此，预计未来商标及品牌变更事项对标的资产的经营不会存在重大不利影响。
5综上所述，标的资产主要客户为下游照明设备厂商，其具备充足的行业专业度。虽
然商标、品牌知名度能够进一步提升公司产品的市场竞争力，但在选取相应产品时，客户亦会综合产品质量、技术研发、功能应用等特性进行决策。上市公司作为行业主要厂商，海外运营经验丰富，具有全球品牌影响力，并且正在推进新商标设计以最大化提升下游客户认同。本次交易过程中，上市公司与标的资产亦已就本次交易的背景及未来合作与主要客户进行沟通并签署转移协议，并将进一步有效引导商业伙伴获悉品牌及商标变更安排。因此，本次交易涉及的商标、品牌授权对标的资产的持续经营、商品销售和开拓市场不会产生重大不利影响。
（二）许可期限到期后的具体安排
1、协议条款
协议名称许可标的许可期限自交割日起三年内有效；如买方希望在该协议期限
后继续使用许可商标，则应在交割日后二十四个月《欧司朗品牌许可协 “OSRAM”文字或图形商内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可议》标（共178项）
商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用
“OPTOTRONIC”、
“PrevaLED”、 自交割日起至生效日后十年内有效，如果买方在许《商标许可协议》 “QUICKTRONIC”、 可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同“DEXAL”商标（共 226 意将该期限再延长十年项）
注：根据《股权及资产购买协议》的约定，就被售股权而言，生效日指第一次交割发生当月的
第一个公历日的德国时间凌晨00:00，即此处的生效日为德国标的公司股权交割发生当月的第一个
公历日的德国时间凌晨00:00。
2、到期后的具体安排
结合上述分析，虽然被授权的品牌、商标在市场上已具备一定识别度，但并非客户选取标的资产产品的唯一标准。上市公司将在本次交易完成后逐渐进行品牌和商标切换工作，通过自有品牌和商标开展标的资产业务的运营。
上市公司将分别在品牌许可交割日后二十四个月内及商标许可到期前至少一年分
别考量品牌和商标续期事项，结合业务发展以及届时未来发展战略等以及卖方续期许可所提供的条件（包括许可期限、许可价格等），综合考虑以决定是否继续与卖方进行相应品牌和商标的续期。
6（三）是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑
的风险及公司拟采取的应对措施
1、是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑的
风险
如上所述，相关品牌和商标的知名度能够为标的资产的销售进行赋能，但并非客户选取标的资产产品的唯一标准。结合目前上市公司对于品牌和商标的切换安排，预计到期后不能续约不会对标的资产的持续经营、商品销售和市场开拓产生重大不利影响。关于知识产权许可合同期满后无法续约的相关风险提示已经在报告书“重大风险提示”之
“二、标的资产业务经营相关风险”之“（八）知识产权相关风险”予以披露。
2、商标品牌无法续约的应对措施
针对上述存在品牌和商标无法续期的相关风险，上市公司拟制定应对措施如下：
（1）推进整合后的品牌和商标设计，平稳进行切换工作上市公司已聘请第三方专业机构进行整合后商标的设计以体现整合协同及产品的相应市场特征。本次交易完成后，上市公司将在卖方商标、品牌授权到期前实现自主商标在产品端的替换。授权期限内，上市公司将与既有客户保持频繁联络，保障产品质量、供应能力从而维持客户粘性。同时，上市公司将通过品牌宣讲、产品推介会等手段，逐步落地公司自主品牌，从而实现商标、品牌切换的平稳过渡。
（2）推动行业前沿技术研发，提升产品科技属性，进行新客户拓展
标的资产及上市公司均系行业领先品牌，在 LED 驱动电源的数字化、无线化及智能化技术路径均已进行了一定的技术储备。本次交割完成后，上市公司将对产品线进行甄别，结合目前市场发展趋势进行智能照明、植物照明等应用领域的技术储备与新产品开发，实现产品的共同设计与商业化落地。上述举措有利于提升客户对于上市公司产品本身的技术的认可，合理有序的引导商业合作伙伴接受品牌和商标变更及新产品推广，并进一步拓展新客户。
（3）保证核心团队稳定，夯实持续发展核心竞争力
报告期内标的资产核心管理团队较为稳定，具备丰富的照明行业管理与研发经验，
7对于行业发展和企业经营具有深刻的理解和认识，与主要下游客户亦有紧密联系。上市
公司将制定多种优化措施保障本次交易后标的资产的人员稳定性和文化认同感，确保标的资产核心竞争力稳定发展。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的商标、品牌授权对标的资产的经营、销售商品及开拓市场不会
产生重大不利影响；
2、上市公司将结合业务发展以及届时未来发展战略等以及卖方续期许可所提供的条件，综合考虑以决定是否继续与卖方进行相应品牌和商标的续期；
3、结合目前上市公司对于品牌和商标的切换安排，预计到期后不能续约不会对标
的资产的持续经营、销售能力产生重大不利影响；针对品牌和商标无法续期的相关风险，上市公司将积极采取相关有效措施进行应对。
问题2
2、根据回函，标的资产存货未设置库龄，管理层根据数量风险、技术风险及价格
风险计提存货跌价准备。报告期内，标的资产存货跌价准备计提比例分别为14.76%、
13.36%、14.04%，远高于同行业可比公司计提比例。请你公司：
（1）说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑，标的资产针对存货的具体管理方
式及合理性，存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷。
（2）说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形，标的资产存货
跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑，标的资产针对存货的具体管理方
8式及合理性，存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷
1、标的资产存货未设置库龄的具体考虑
标的资产系全球性业务，主要采用 OEM/ODM 方式进行生产，客户遍及欧洲、亚太、非洲、南美等地区，存货从供应商出库到各个仓库入库并最终销售流转时间较长。
为保证能快速响应客户需求，标的资产在德国、意大利、英国、俄罗斯、阿联酋、印度、土耳其、中国、马来西亚、韩国、泰国、印度尼西亚等地都有存货存放于第三方仓库，由于客户需求在产品及时间上存在差异，各仓库之间涉及到较大的存货调配和转移（一般以内部销售的方式实现，且内部销售都会加价），较长的存货流转时间及大量、频繁的内部销售，导致存货仅在单个仓库有库龄信息，合并层面存货的库龄信息难以准确统计（准确库龄统计需要大量成本投入到信息系统）。标的资产管理层认为标的资产经营特点下存货的库龄不足以准确反应存货跌价风险，标的资产目前使用的从数量风险、技术风险、价格风险等多个纬度制订的存货跌价估计方法更适合自身经营特点，因此标的资产未设置合并层面存货库龄信息。
2017 年木林森（002745.SZ）发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资
持有的明芯光电 100%股权案例中，明芯光电下属经营实体 LEDVANCE 系 OSRAM 通用照明业务剥离后构成，其存货跌价准备计提方法与标的资产一致。
2、标的资产针对存货的具体管理方式及合理性
（1）标的资产存货管理概述
1）作为 PMP（绩效管理计划）的一部分，标的资产管理层每月制定库存目标（如设定存货周转率目标等），供应链、销售及内控部门每月定期审查标的资产的滞销品存货（滞销存货可以通过数量风险进行判断，数量风险特征 R=库存数量/最近 12 个月消耗量，R 值越大，滞销情况越严重），寻找潜在解决方案，加速此类商品的销售；对于仍无法出售的滞销品，标的资产于每季度执行相应的报废流程。
2）作为 S&OP（销售和运营）会议的一部分，运营团队与销售团队每月进行一次审查，综合考虑未来需求、现有库存及存货购买订单的交付时间，决定未来存货采购计划。
93）标的资产的 CEO 与 CFO 参与每月的审查，相关库存消耗情况作为汇报信息每
月向更高层管理层汇报。
（2）标的资产存货管理的具体方式
存货采购由供应链部门负责，并按计划采购，存货到库后，经检验合格、数量无误后才能办理入库手续，经第三方仓库填制存货入库信息，并及时报送财务等相关部门。
存货出库必须填写出库单，并按权限批准。仓库按品种类型及规格设立明细账和库位，防止了类似品种的存货混淆和出入库失误。年度盘点由第三方仓库存货管理部门和标的资产财务部门负责进行。具体流程如下：
业务环节业务流程描述
销售部门每月对未来24个月的销售进行滚动预测，供应链部门按照预测存货采购以及现有存货数量进行采购或者调货安排
1）存货到库时，第三方仓库仓管部门按照采购订单对送达的存货进行清
点及检验，经检验合格、数量无误后办理入库手续，同时填写入库单据上存货出入库 传 SAP 系统
2）存货出库时，第三方仓库仓管部门按照经批准后的销售订单进行发货，存货出库时必须填写出库单，按权限审批后出库
第三方仓库仓管部门按照品种类型以及规格设立明细账和库位，对退回、质量不佳或毁损的存货，第三方仓库仓管部门会单独存放，并在发现当天存货保管
上报标的资产供应链部门、质检部门等相关部门，同时抄送标的资产财务部门进行对应的会计处理
第三方仓库仓管部门每月会对存货进行循环盘点，每年会进行全面盘点。
全面盘点于财年结束日进行，由第三方仓库仓管部门及标的资产财务部门一起负责执行
存货盘点盘点结束后，第三方仓库仓管部门会形成盘点差异报告，标的资产财务部门对差异报告进行检查，确认报告内容正确。对于存在的差异，第三方仓库仓管部门及标的资产财务部门需要查明原因上报标的资产供应链部门审核批准后进行处理
（3）标的资产对存货跌价准备计提的方式标的资产存货跌价准备计提具体包含三部分跌价风险的考虑：数量风险（Quantityrisks），价格风险（Price risks）和技术风险（Technical risks）。
数量风险主要评估存货因周转呆滞造成的跌价风险。技术风险主要是综合考虑各业务部门反馈的数据，基于管理经验的判断而补充计提的过时风险的跌价准备，每期末，由专人负责收集来自各业务部门的反馈数据，评估计算技术风险金额，其计算由人工控
10制。标的资产会在数量风险与技术风险的基础上计提价格风险。如果可变现净值低于已
计提数量风险、技术风险的存货金额，就其差额计提价格风险。如果可变现净值高于已计提数量风险和技术风险的存货金额，则其差额应当转回，直至存货金额等于可变现净值。
1）数量风险的系统计算逻辑：
R=库存数量/最近 12 个月消耗量，根据数值 R 所处的范围依据管理经验设置对应的计提比例，即数量风险=期末结存金额*比率 R 对应计提比例，对应关系表如下：
R 的范围 计提比例
R≤1 0%
1