三友医疗:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2023-005
上海三友医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2023年3月13日召开的第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
条款修订前修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海三友医疗器械有限公司定，由上海三友医疗器械有限公司（以（以下简称“三友有限”）整体变更下简称“三友有限”）整体变更设立的
第二条设立的股份有限公司。公司在上海市股份有限公司。公司在上海市工商行
工商行政管理局登记，依法取得营业政市场监督管理局登记，依法取得营执照，统一社会信用代码为业执照，统一社会信用代码为
913100007743059833。913100007743059833。条款修订前修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权：
……
第四十条……
(十五)审议股权激励计划和员工持
(十五)审议股权激励计划；
股计划；
……
……
公司提供担保的，应当提交董事会或公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。者股东大会进行审议，并及时披露。应应由股东大会审批的对外担保，必须由股东大会审批的对外担保，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东董事会审议通过后，方可提交股东大大会审批。公司下列对外担保行为，会审批。公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对(一)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何审计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；
(二)公司的对外担保总额，达到(二)公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的30%以
30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
第四十二(三)为资产负债率超过70%的担
(三)公司在一年内担保金额超过条保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会审议的(六)对股东、实际控制人及其关联其他担保。方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，(七)法律、行政法规、部门规章或除应当经全体董事的过半数通过外，本章程规定应当由股东大会审议的其还应当经出席董事会会议的三分之他担保。
二以上董事同意；本条第（二）款担对于董事会权限范围内的担保事项，保，应当经出席股东大会的股东所持除应当经全体董事的过半数通过外，表决权的三分之二以上通过。还应当经出席董事会会议的三分之二条款修订前修订后以上董事同意；本条第（二三）款担
公司为全资子公司提供担保，或者为保，应当经出席股东大会的股东所持控股子公司提供担保且控股子公司表决权的三分之二以上通过。
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以公司为全资子公司提供担保，或者为豁免适用本条第一款至第（三）款的控股子公司提供担保且控股子公司其规定，但是本章程另有规定除外。公他股东按所享有的权益提供同等比例司应当在年度报告和半年度报告中担保，不损害公司利益的，可以豁免适汇总披露前述担保。用本条第一款至第（三）款第（一）款、
第（四）款、第（五）款的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向公的，须书面通知董事会，同时公司所在司所在地中国证监会派出机构和上地中国证监会派出机构和向上海证券海证券交易所备案。交易所备案。
第五十三在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
条股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地通知及股东大会决议公告时，向公司中国证监会派出机构和上海证券交所在地中国证监会派出机构和上海证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；
案；(三)以明显的文字说明：全体股东
(三)以明显的文字说明：全体股均有权出席股东大会，并可以书面委
第五十九
东均有权出席股东大会，并可以书面托代理人出席会议和参加表决，该股条
委托代理人出席会议和参加表决，该东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号
(五)会务常设联系人姓名、电话码；
号码。(六)网络或其他方式的表决时间条款修订前修订后及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当充容。拟讨论的事项需要独立董事发表分、完整披露所有提案的全部具体内意见的，发布股东大会通知或补充通容。拟讨论的事项需要独立董事发表知时将同时披露独立董事的意见及意见的，发布股东大会通知或补充通理由。知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络股东大会采用网络或其他方式的，应或其他方式的表决时间及表决程序。当在股东大会通知中明确载明网络或股东大会网络或其他方式投票的开其他方式的表决时间及表决程序。股始时间，不得早于现场股东大会召开东大会网络或其他方式投票的开始时当日上午9：15，其结束时间不得早间，不得早于现场股东大会召开前一
于现场股东大会结束当日下午3：00。日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：1530，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔不得早于现场股东大会结束当日下午应当不多于7个工作日。股权登记日
3：00。
一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资
(一)公司增加或者减少注册资本；
本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解
(二)公司的分立、合并、解散、清
散、清算和变更公司形式；
算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
第八十一
(四)股权激励计划；
条(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大
(五)公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者担保金额超过公司最近
经审计总资产30%的；
一期经审计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定
(六)法律、行政法规或本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别
会对公司产生重大影响的、需要以特决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十二股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的条款修订前修订后
条的有表决权的股份数额行使表决权，有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益股东买入公司有表决权的股份违反
的重大事项时，对中小投资者表决应《证券法》第六十三条第一款、第二当单独计票。单独计票结果应当及时款规定的，该超过规定比例部分的股公开披露。份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定股东大会审议影响中小投资者利益的
设立的投资者保护机构，可以作为征重大事项时，对中小投资者表决应当集人，自行或者委托证券公司、证券单独计票。单独计票结果应当及时公服务机构，公开请求公司股东委托其开披露。
代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有1%以上
权、表决权等股东权利。依照前述规有表决权股份的股东或者依照法律、
定征集股东权利的，征集人应当披露行政法规或者中国证监会的规定设立
征集文件，公司应当予以配合。征集的投资者保护机构，可以作为征集人，股东投票权应当向被征集人充分披
自行或者委托证券公司、证券服务机露具体投票意向等信息。禁止以有偿构，公开请求公司股东委托其代为出或者变相有偿的方式公开征集股东
席股东大会，并代为行使提案权、表决权利。公开征集股东权利违反法律、权等股东权利。依照前述规定征集股行政法规或者中国证监会有关规定，东权利的，征集人应当披露征集文件，导致公司或者其股东遭受损失的，应公司应当予以配合。征集股东投票权当依法承担赔偿责任。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十二举2名股东代表参加计票和监票。审举2名股东代表参加计票和监票。审议
条第一款议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有利害关联关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。条款修订前修订后独立董事的任职条件、提名和选举程
独立董事的任职条件、提名和选举
序、任期及职权等有关事宜，按照法
第一百 O 程序、任期及职权等有关事宜，按
律、行政法规、部门规章以及中国证监
九条照法律、行政法规、部门规章以及会和上海证券交易所发布的有关规定中国证监会发布的有关规定执行。
执行。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
(八)在本章程或股东大会授权范(八)在本章程或股东大会授权范
第一百一围内，决定公司对外投资、收购出售围内，决定公司对外投资、收购出售资十一条
资产、资产抵押、对外担保事项、委产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委
第一百一
托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等的权十五条第
的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重一款
当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
…………
(五)批准未达到本章程第一百一(五)批准未达到本章程第一百一
第一百一
十五条规定标准的对外投资、收购出十五条规定标准的对外投资、收购出十七条
售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(六)董事会授予的其他职权。(六)董事会授予的其他职权。
董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百二
董事会召开临时董事会会议的通知式为：书面通知、传真、电子邮件或十一条第时限为会议召开5日前。微信等即时通讯软件送达方式；通知一款时限为会议召开5日前。
董事会会议应当由二分之一以上的董事会会议应当由二分之一以上过半
第一百二董事出席方可举行。每一董事享有数的董事出席方可举行。每一董事享十三条第一票表决权。董事会作出决议，必有一票表决权。董事会作出决议，必一款须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。
第一百三审计委员会的职责：审计委员会的职责：条款修订前修订后十一条
(一)提议聘请或更换外部审计机(一)监督及评估外部审计工作，提议构；聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其(二)监督及评估公司的内部审计制度实施；及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间(三)负责内部审计与外部审计之间的的沟通；沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披(四)审核公司的财务信息及其披露；
露；
(五)审查监督及评估公司的内控制
(五)审查公司的内控制度。度；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
在公司控股股东单位担任除董事、监
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
第一百三
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管十七条
任公司的高级管理人员。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反责任。
第一百四法律、行政法规、部门规章或本章程公司高级管理人员应当忠实履行职
十五条的规定，给公司造成损失的，应当承务，维护公司和全体股东的最大利益。
担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司及时、公平地披露监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完信息，所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五报告内容的真实性、准确性、完整性若无法保证证券发行文件和定期报告
十条或者有异议的，应当在书面确认意见内容的真实性、准确性、完整性或者有中发表意见并陈述理由，公司应当披异议的，应当在书面确认意见中发表露。公司不予披露的，监事可以直接意见并陈述理由，公司应当披露。公司申请披露。不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七公司每年以现金形式分配的利润不在保持公司财务稳健的前期下，原则条款修订前修订后
十条第四少于当年实现的可供分配利润的上公司每年以现金形式分配的利润不
款20%，且最近三年以现金方式累计分少于当年实现的可供分配利润的配的利润不少于最近三年实现的年2010%，且最近三年以现金方式累计均可分配利润的30%。分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务格”的会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、净资产验证及
第一百七计、净资产验证及其他相关的咨询服
其他相关的咨询服务等业务，聘期1十四条务等业务，聘期1年，可以续聘。续年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、聘或变更（含新聘、解聘）会计师事
解聘）会计师事务须单独发布信息披务须单独发布信息披露公告。
露公告。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
第一百九产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内十条
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、在报纸上公告。《证券时报》及《证券日报》中的至少一家报纸上公告。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券清算组应当自成立之日起10日内通报》、《上海证券报》、《证券时知债权人，并于60日内在报纸上公报》及《证券日报》中的至少一家报告。债权人应当自接到通知书之日起纸上公告。债权人应当自接到通知书
30日内，未接到通知书的自公告之日
之日起30日内，未接到通知书的自公起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九告之日起45日内，向清算组申报其债
十八条债权人申报债权，应当说明债权的有权。
关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。
关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。
人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或第二百一或不同版本的章程与本章程有歧义不同版本的章程与本章程有歧义时，十条时，以在上海市工商行政管理局最以在上海市工商行政市场监督管理局近一次备案后的中文版章程为准。最近一次备案后的中文版章程为准。除上述修订和自动调整目录及页码外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月14日