美联新材:华林证券股份有限公司关于公司对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的核查意见

华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）2020年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易情况概述
（一）增资暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源
产业布局的需要，公司拟与鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）向公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）追加资本金75000万元(全部计入资本公积)，由公司与七彩化学按其持股比例实缴出资。其中，美联新材按原持股比例51%以货币方式向美彩新材追加投资人民币38250万元，七彩化学按原持股比例49%以货币方式向美彩新材追加投资人民币36750万元。
本次追加投资后，美联新材和七彩化学对美彩新材的总投资额为125000万元，其中50000万元计入实收资本，75000万元计入资本公积；美联新材对美彩新材的总投资额为63750万元，对应美彩新材注册资本25500万元，占标的公司注册资本的51%；七彩化学对美彩新材的总投资额为61250万元，对应美彩新材注册资本24500万元，占标的公司注册资本的49%；美彩新材每股出资额的认缴价格由1.00元/股变更为2.50元/股。前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，美彩新材仍为公司的控股子公司。
（二）关联关系说明
公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，七彩化学认定为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）放弃优先购买权事项
本次追加投资事项经美联新材和七彩化学的股东大会审议通过后，七彩化学拟将其持有的未实缴的美彩新材10%股权即5000万元出资额转让给辽宁星空钠
电电池有限公司（以下简称“星空钠电”）。截至本核查意见出具日，七彩化学共计认缴美彩新材24500万元出资额。七彩化学至今尚未履行实缴出资义务，经双方协商，本次股权转让价格为人民币0元，由星空钠电向美彩新材履行出资义务。
基于战略规划及自身的资金安排，美联新材拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
（四）协议签署情况
经各方友好协商，公司、七彩化学、美彩新材与星空钠电就上述事项于2023年3月3日在鞍山市签署了《关于辽宁美彩新材料有限公司之投资协议》。
（五）审议情况公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，补充审议通过了《关于对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事段文勇回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（六）独立董事事前认可和独立意见
本次公司与鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）共同向辽
宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）追加投资系公司基于对普鲁士
蓝钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方七彩化学合作，双方优势互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究开发及产业化，从而助推普鲁士蓝钠离子电池产业化发展。
本次公司放弃对美彩新材股份的优先购买权系基于公司自身资金情况及战
略布局计划而做出的审慎决定，有利于交易各方技术团队发挥各自在钠离子电池级材料领域的优势，协同共赢，加速推进鲁士蓝（白）材料钠离子电池的产业化进程，同时实现交易各方的深度战略合作，提升公司未来经营业绩和综合实力。
上述交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意公司本次对子公司美彩新材增加投资额以及放弃优先购买权事项。
（七）放弃权利对应的股权转让的定价政策、定价依据及原因
经股权转让交易双方协商，七彩化学拟以0元对价向星空钠电出让其所持有的未实缴的美彩新材5000.00万元出资份额，由星空钠电向美彩新材履行出资义务。
根据《公司法》及美彩新材《章程》等有关规定，公司对上述拟转让股权在同等条件下享有优先购买权。根据公司自身资金及战略布局安排，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
二、各交易方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：41023.737万元
主营业务：主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售
注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
统一社会信用代码：91210300788777922C
实际控制人：徐惠祥
主要股东及持股比例：鞍山惠丰投资集团有限公司持有七彩化学21.4%股权；徐惠祥持有七彩化学15.44%股权；臧婕持有七彩化学7.27%股权；黄伟汕持
有七彩化学5.83%股权。
主要财务数据：2021年营业收入为134689.62万元，归属于上市公司股东的净利润为17997.18万元；截止2022年9月30日，资产总额为292558.49万元，净资产为162965.17万元。
关联关系说明：公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事。
履约能力分析：七彩化学为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
（二）其他对手方基本情况
公司名称：辽宁星空钠电电池有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号
法定代表人：李用成
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2018年1月24日
统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93
主营业务：钠离子电池研发生产+储能技术开发应用+服务。
是否为失信被执行人：否
与公司关系：星空钠电与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
主要股东：辽宁宏成电力股份有限公司持股比例40.05%；江雷持股比例
15.00%；崔光磊持股比例15.00%；李用成持股比例13.95%；盐城中路荣平投资
咨询中心（有限合伙）持股比例10.00%；周群惠持股比例5.00%；宫毅涛持股比例1.00%。
三、标的公司的基本情况
截至本公告日，基本情况如下表所示：
名称辽宁美彩新材料有限公司
统一社会信用代码 91210381MAC6Y6698K住所辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号法定代表人黄伟汕
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不经营范围含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本50000万元人民币
公司类型有限责任公司（法人投资或控股）成立日期2023年1月4日经营期限长期失信被执行人否
因本次追加投资额全部计入资本公积，未增加注册资本，故本次追加投资前、本次追加投资后及本次股权转让前，标的公司的股东及股权结构均如下表所示：
序认缴出资额认缴出资额占注册
股东姓名/名称号（万元）资本的比例（%）
1广东美联新材料股份有限公司25500.0051.00
2鞍山七彩化学股份有限公司24500.0049.00
合计50000.00100.00
本次股权转让后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额占注认缴出资额
序号股东姓名/名称册资本的比例（万元）
（%）
1广东美联新材料股份有限公司25500.0051.00
2鞍山七彩化学股份有限公司19500.0039.00
3辽宁星空钠电电池有限公司5000.0010.00
合计50000.00100.00
美彩新材于2023年1月4日设立，且未开展经营活动，目前尚无财务数据。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易公司与七彩化学根据公平、公正和公开的原则，按各自持有的标的公司股权比例向其同比例追加投资额度，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响本次美联新材与七彩化学共同向美彩新材追加投资系公司基于对普鲁士蓝
钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方七彩化学合作，双方优势互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究
开发及产业化，从而助推普鲁士蓝钠离子电池产业化发展。
本次美联新材放弃对美彩新材股份的优先购买权系基于公司自身资金情况及战略布局计划而做出的审慎决定。星空钠电是一家以钠离子电池材料研发与电池生产制造为一体的高科技公司，本次引入其作为美彩新材新的战略投资者，有利于交易各方技术团队发挥各自在钠离子电池级材料领域的优势，优势互补、协同共赢，加速推进鲁士蓝（白）材料钠离子电池的产业化进程，同时实现交易各方的深度战略合作，为美彩新材提前锁定下游需求，增强市场竞争力，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。
本次交易对公司2023年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
（二）本次交易可能存在的风险
本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与七彩化学及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为22.78万元。
七、保荐机构结论意见经核查，华林证券认为：
上述对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易事项已经第四届董事会第二
十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃张峰
华林证券股份有限公司（盖章）年月日