关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕21号
───────────────关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司，A股证券简称：
ST明诚，A股证券代码：600136；
易仁涛，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事长兼代董事会秘书；
孙坤，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任财务总监；
周家敏，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任常务副总经理；
喻凌霄，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司时任董事。
－1－一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会湖北监管局出具的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕
4号）查明的事实及相关公告，武汉当代明诚文化体育集团股份
有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司提供多笔担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务
公司于2022年8月18日、11月10日先后披露公告称，自查发现存在向4家公司违规提供担保，涉及担保金额32491.36万元、4500万美元。
一是违规提供关联担保。2020年12月11日，公司原控股股东一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股股
东武汉当代科技投资有限公司（以下简称当代投资）与湖北合作
投资集团有限公司（以下简称湖北合投）约定，湖北合投向当代投资发放贷款26000万元，公司为该笔借款提供连带责任保证担保。前述关联担保金额占公司2019年度经审计归属于母公司净资产（以下简称归母净资产）的6.04%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至2022年8月18日才履行信息披露义务。
公告显示，公司时任董事长易仁涛在相关担保协议上签章。此外，当代投资于2022年8月18日出具《承诺函》表示，以其对公司债权（截至公告出具日债权金额为3.573亿元）豁免公司本次违规担保的等额债务。
二是为非关联方违规提供担保。2018年，武汉长瑞风正现－2－代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称长瑞风正）与武汉麦
合文创企业管理咨询有限公司（以下简称麦合文创）约定，长瑞风正向阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司（以下简称阿尔法）
增资4000万元，如阿尔法未完成业绩承诺，则麦合文创须按照
10%的年化收益率回购长瑞风正持有的阿尔法全部股权。2018年
6月13日，公司与长瑞风正、阿尔法及其相关股东约定，若麦
合文创未履行回购义务，则由公司代为履行回购义务并承担连带保证责任。前述担保金额占公司2017年度经审计归母净资产的
1.03%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至2022年
8月18日才履行信息披露义务。公告显示，相关担保协议通过
了公司办公系统的合同审批流程，审批流程涉及时任董事长易仁涛、时任常务副总经理周家敏、时任财务总监孙坤，但相关人员未告知公司主管信息披露部门，也未经公司内部报批、决策程序。
2020年12月10日、2021年1月19日，襄阳市鸿禾商业保
理有限公司（以下简称襄阳保理）与武汉众视盛纳文化传媒有限
公司分别签署保理合同，合计保理融资金额为2050万元。同日，公司与襄阳保理约定，公司为保理合同项下义务提供连带责任保证。前述担保金额占公司2019年度经审计归母净资产的0.48%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，直至2022年8月18日才履行信息披露义务。公告显示，相关担保协议由时任董事长易仁涛签字，未经过公司内部报批、决策程序，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。
三是为控股子公司违规提供担保。2020年11月26日，公司控股子公司 Super Sports Media Inc.（以下简称新英开曼）
与亚洲足球联合会（以下简称亚足联）签署协议，公司为新英开－3－曼许可协议项下的业务开展向亚足联提供全额担保，涉及金额为
4500万美元。前述担保金额约占公司2019年度经审计归母净
资产的7.44%，但公司未履行董事会、股东大会审议程序，且直至2022年11月2日才予以披露。2022年11月10日，公司披露称，由于新英开曼尚未支付2022年度相关费用，公司须对
4500万美元承担连带担保责任。公告同时显示，前述担保行为
未履行公司内部审议流程，也未在该担保总金额涉及公司商业机密的情形下履行相应的豁免程序；公司也未留存该担保相关文件，担保函由时任董事长易仁涛签字并加盖公章。2022年11月
23日，公司披露问询函回复公告称，时任董事喻凌霄系新英开
曼管理层，在代表开展业务合作时获知公司为新英开曼业务提供担保的情况，已向时任董事长进行说明并提出尽快完成担保的审议流程，后续在未收到相关董事会通知的情况下，新英开曼收到了担保协议。
（二）涉及诉讼、仲裁事项披露不及时
2022年6月18日，公司披露涉及重大诉讼、仲裁的公告称，
公司于2022年5月20日收到仲裁通知，珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）与公司等主体存在借款合同纠纷，提出仲裁申请。
上述仲裁涉案金额2.64亿元，占公司2021年度归母净资产的
40.36%，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项累计涉案金
额达4.03亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的61.63%。
公告同时显示，公司还于2022年6月9日收到仲裁通知，共青城银创投资管理有限公司与公司存在借款合同纠纷，提出仲裁申请。上述仲裁涉案金额7000万元，占公司上一年度经审计归母净资产的10.70%，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项累－4－计涉案金额达4.73亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的
72.33%。
2022年5月20日、2022年6月9日，公司涉及诉讼和仲裁
事项的单笔及累计金额均已达到应当披露的标准，但公司均未及时披露，迟至2022年6月18日才对外披露。
（三）相关信息披露不完整、不准确
根据中国证监会湖北监管局的认定，公司相关信息披露不完整、不准确。
一是资产受限情况披露不完整。通过股权收益权转让及回购合同，公司于2020年向西藏惠利升企业管理有限责任公司借款
1.5亿元，转让期限1年，利率14%，转让标的系公司持有的北
京象舞文化投资有限公司（以下简称北京象舞）全部股权收益权。
相关回购及股权转让合同对公司持有的北京象舞股权权益进行
了相关限制，但公司在2020年度报告中披露受限资产时未披露对北京象舞股权的受限情况。
二是商誉减值信息披露不完整。公司在2019年改变了商誉资产组或资产组组合的构成，但公司2019年年度报告未充分披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的变化，也未披露导致相关变化的主要事实与依据。同时，在2019年公司进行商誉减值测试时，新冠疫情已对公司未来经营环境产生重大影响，但公司未充分考虑经营环境发生的变化。
三是存货类会计政策披露不完整、不准确。公司将获取亚足联赛事版权后至赛事开办前6个月发生的费用予以资本化，在
2019年将借款费用资本化金额及人员工资计入存货，金额为－5－2227.7万美金（人员工资为833.56万美金、财务费用为1394.14万美金）。2020年，公司停止借款费用资本化，将部分人员工资计入存货成本，金额为574.58万美金。而在公司2019年年度报告和2020年年度报告对存货类会计政策的披露中，未完整披露非影视类存货的计价方法和依据，公司披露的存货期末余额中也不含有借款费用资本化金额，相关披露不准确。
（四）公司日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序并披露
2022年1月，公司与关联方北京新爱体育传媒科技有限公
司发生销售产品、商品的日常关联交易，累计发生额为12493.70万元，占公司最近一年经审计归母净资产的5.91%，已达到股东大会审议标准，但公司未及时履行相关决策程序，也未及时披露。
直至2022年10月1日，公司才补充披露日常关联交易的预计公告称，2022年1月1日至12月31日，上述日常关联交易的预计金额为不超过49000万元。
（五）公司回购股份未按规定及时注销2019年10月8日，公司披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，于2019年9月3日至2019年9月30日实施股份回购计划，累计回购股份1525500股。对于公司本次回购股份，公司应当在发布回购结果公告后3年内依法予以注销，但公司迟至2022年9月30日才披露注销部分回购股份并减少注册
资本的公告，并于2022年10月18日回购注销事项经股东大会审议通过，公司同日披露通知债权人的公告，直至2022年12月
5日注销完毕。
－6－二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司发生多笔违规担保事项且部分担保事项可能导致公司
承担大额担保责任，未及时披露诉讼、仲裁事项，多项信息披露不完整、不准确，日常关联交易未及时履行决策程序并披露，未按规定及时注销回购股份。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.3条、第6.3.6条、第6.3.7条、第7.4.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十三条等相关规定。
责任人方面，时任董事长兼代董事会秘书易仁涛作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及具体负责人，参与审批公司对外违规担保，也未能督促公司依法合规运作和及时履行信息披露义务，对公司的前两项违规行为负有责任。时任财务总监孙坤、时任常务副总经理周家敏、时任董事喻凌霄，未能勤勉尽责。其中，周家敏、孙坤参与审批相关违规担保流程，喻凌霄知悉相关担保，应分别对任期内公司违规担保行为负有相应责任。作为公司财务管理事项的具体负责人，孙坤应还对第三项财务相关信息披露不准确的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司对纪律处分无异议，易仁涛、孙坤未回复异议，周家敏、喻凌霄提出异议。
－7－时任常务副总经理周家敏提出，公司部分违规事项发生在其辞职后，其对后续违规事项不知情；已在审批流程中积极履职并提出质疑，经讨论后通过相关合同审批，不存在任何主观故意，也积极配合监管问询工作，相关违规未给公司造成重大影响。
时任董事喻凌霄提出，部分违规行为发生在其任期外，不应由其负责；已就相关担保向董事长履行汇报义务，公司及相关人员并未通知其及其他董事召开董事会审议披露担保事项。时任董事长交付签署好的担保协议时，其无法作出质疑。其知晓亚足联担保是基于新英开曼的董事和 CEO 身份，并非基于公司董事身份，公司未通知召开董事会审议。其有理由相信，时任董事长根据相关管理制度及规则规定，经评估后认为亚足联担保协议已构成“可以豁免披露的信息”。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
一是2018年6月至2021年1月，公司多次违规提供担保，涉及金额较大，均未按照规定履行审议程序及信息披露义务，可能使公司遭受重大损失，违规事实清楚。作为时任副总经理和时任董事，周家敏和喻凌霄应当督促公司依法合规运作并履行信息披露义务，但2人未对担保事项保持充分关注，反而参与或知悉部分担保事项，应当对相关违规行为负责。
二是根据公司公告，公司对麦合文创的回购义务承担连带保证责任，周家敏系公司办公系统上审批该担保事项的人员之一。
相关回购协议未经过公司内部任何报批、决策程序，周家敏也未向公司主管信息披露的部门进行告知。周家敏称已在履职过程中－8－提出质疑，但未及时、有效防止并纠正公司违规行为，不能作为减免责任的合理理由，不存在主观故意、积极配合问询等不影响违规事实的认定。
三是对于公司为控股子公司新英开曼许可协议项下的业务
开展向亚足联提供全额担保事宜，喻凌霄作为新英开曼的董事、CEO参与、知悉相关担保事项。同时，作为公司时任董事，喻凌霄应当知悉审议决策、信息披露的法定义务，但其未对担保事项保持充分、谨慎关注。公司未通知召开董事会审议并披露、并非基于公司董事身份而知悉担保，不能减免其对违规担保的董事责任。喻凌霄也未关注、未确认所谓的“可以豁免披露的信息”是否已依规履行相关豁免程序，未采取有针对性的履职措施，相关异议不能成立。
此外，本次纪律处分已综合考虑相关责任人的任期情况、职务、当代投资已承诺豁免公司部分债务等情况，已对相关违规责任进行合理区分，未认定责任人对任期外发生的违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及时任董事长兼代董事会秘书易仁
涛予以公开谴责，对时任财务总监孙坤、时任常务副总经理周家敏、时任董事喻凌霄予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责－9－的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年三月六日
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