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海通证券股份有限公司
关于宁波均普智能制造股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为宁波
均普智能制造股份有限公司(以下简称“公司”或“均普智能”)首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求,对均普智能首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查,并发表核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]125号),宁波均普智能制造股份有限公司(以下简称“均普智能”或“公司”)首次向社
会公开发行人民币普通股(A 股)30707.07 万股,并于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本 92121.21 万股,首次公开发行A股后总股本为 122828.28万股,其中有限售条件流通股 95810.27万股,占公司发行后总股本78.00%,无限售条件流通股27018.01万股,占公司发行后总股本22.00%,具体情况详见公司于2022年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《均普智能首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股,其中公司本次解除限售的首次公开发行战略配售限售股涉及股东数量为1名,对应限售股数量9793551股,占公司股本总数的0.80%;公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量为4名,对应限售股数量161112100股,占公司股本总数的13.12%。上述限售股涉及股东合计5名,对应的限售股数量合计170905651股,占公司股本总数的13.91%,限售期均为自公司股票上市之日起12个月。现限售期即将届满,该部分限售股将于2023年3月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股,自公司首次公开发行股票限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》,本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下:
“(一)公司股东宁波浚瀛实业发展合伙企业(有限合伙)、宁波博海瑞投资咨询合伙企业(有限合伙)、海富产业投资基金管理有限公司-海富长江成长股
权投资(湖北)合伙企业(有限合伙)、元禾璞华(苏州)投资管理有限公司-
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
1、自公司本次发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企
业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务,如违反上述承诺,除按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任,本企业应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。
3、本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本企业持股期间,
若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
(二)公司董事范金洪、Dr. Michael Roesnick、朱庆莲、王强,监事 Dr. MeiWu,高级管理人员 Johannes Linden 承诺:“1、自发行人本次发行上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已间接持有的发行人股份,也不提议公司回购该部分股份。
2、发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,自发行人股票上市之日
起三个完整会计年度内,不减持首发前股份;若在前述锁定期限届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。发行人实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本承诺函其他规定。
3、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
4、本人间接所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格
不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
5、本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,将如实申报本人持有的
发行人股份及其变动情况;在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;如本人离职,则在离职后半年内,亦不转让或委托他人管理本人持有的发行人的股份。
6、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持间接持有的发行人股份。
7、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事/监事
/高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人关于股份锁定的承诺,不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。在本人持股期间,
若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的
要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。”(三)持股5%以上公司股东宁波浚瀛实业发展合伙企业(有限合伙)还承诺:
“1、本企业将严格遵守本企业作出的关于股东持股锁定期限的承诺。2、如果在锁定期届满后,本企业拟减持公司本次发行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”)的,将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,并将事先明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营;本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价,并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告,并在相关信息披露文件中披露:(1)本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件
以及减持承诺的说明;(2)本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格
等具体减持安排;(3)拟减持的原因;(4)证券交易所要求的其他事项。
3、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
4、如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持发行人股份。
5、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的,上述承
诺将根据最新的相关规定进行变动。
6、本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的,则违规减持发行人
股票所得(如有)归发行人所有并承担相应的法律责任。
7、本承诺函为不可撤销之承诺函,自签署之日起生效。”
(四)战略配售限售股份安排及承诺
宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“均胜电子”)参与科创板战略配售
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,均胜电子对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
截至核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的战略配售股份数量为9793551股,限售期为自公司
首次公开发行股票上市之日起十二个月。公司确认,上市流通的股份数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
(二)除战略配售股份外,本次上市流通的限售股数量为161112100股。
(三)本次上市流通日期为2023年3月22日。
(四)限售股上市流通明细清单持有限售股占本次上市流序持有限售股剩余限售股股东名称公司总股本比通数量
号数量(股)数量(股)例(股)
1宁波浚瀛实业发展合伙
727273005.92%727273000企业(有限合伙)
2宁波博海瑞投资咨询合
399000003.25%399000000
伙企业(有限合伙)
3海富产业投资基金管理
有限公司-海富长江成
363636002.96%363636000
长股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙)
4元禾璞华(苏州)投资管
理有限公司-江苏疌泉
121212000.99%121212000
元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)
5宁波均胜电子股份有限
97935510.80%97935510
公司
合计17090565113.91%1709056510
注:(1)总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成;
(2)持有限售股占公司总股本比例,以四舍五入的方式保留两位小数。
(五)限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量(股)限售期(月)
1首发限售股161112100122战略配售限售股979355112
合计170905651-
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为:
截至本核查意见出具日,均普智能本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述,保荐机构对均普智能本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文) |
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