东方钽业:东方钽业2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2023-044号宁夏东方钽业股份有限公司
2022年向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年三月宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行的背景和目的..........................................3
（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................3
（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................7
（二）本次发行定价的方法和程序.......................................8
五、本次发行方式的可行性..........................................8
（一）发行方式合法合规...........................................8
（二）确定发行方式的程序合法合规......................................9
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.................10
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................11
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................13
（三）本次发行的必要性和合理性......................................13
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................13
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................15
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................16
八、结论.................................................17
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释义
在本分析报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、东指宁夏东方钽业股份有限公司方钽业
公司实际控制人、中国有色集指中国有色矿业集团有限公司团
公司控股股东、中色东方指中色（宁夏）东方集团有限公司
发行、本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定对象发 指 发行人向特定对象发行A股股票募集资金行股票宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象
本分析报告、本报告指
发行股票方案论证分析报告（修订稿）火法冶金项目指钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目制品项目指钽铌板带材制品生产线技术改造项目东方超导公司年产100只铌超导腔生产线技术改铌超导腔项目指造项目中国证监会指中国证券监督管理委员会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股深交所指深圳证券交易所股东大会指宁夏东方钽业股份有限公司股东大会董事会指宁夏东方钽业股份有限公司董事会监事会指宁夏东方钽业股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》、《章程》指《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 67462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目总投资资金金额
1火法冶金项目35737.8830495.71
2制品项目17610.9412022.83
3铌超导腔项目5010.654705.36
4补充流动资金20238.8120238.81
合计78598.2867462.71
注释：1、制品项目总投资包括原有资产和新增投资，合计为17610.94万元，其中新增投资为14835.57万元，制品项目本次拟使用募集资金金额全部用于该项目新增投资；2、拟使用募集资金金额不包括相关项目截至公司第八届董事会第二十二次会议决议日前已投入的金额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国务院及国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展2020年10月5日，国务院发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，意见明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。
2022年5月，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥
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资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。
公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。
2、响应国家政策，聚焦主业、做强做优
钽、铌作为稀有金属，因其优异、独特的金属性能，广泛应用到多个行业及领域。其中，钽铌作为靶材在集成电路、光学镀膜领域的应用，作为粒子加速器的铌超导腔在国家大科学装置的应用、以及作为高温合金材料及涂层在航
天航空及军工领域的应用，是国家重点大力支持的方向，为此国务院、工信部、发改委、宁夏回族自治区分别出台了多项政策，支持钽铌行业的发展。公司作为央企控股上市公司和行业内头部企业，积极响应国家政策，服务国家战略，利用资本市场的融资功能及时充实资本，聚焦主业，做强做优。
3、满足产品下游市场需求，做好关键领域的国产替代
公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材、军工产品、
超导产品、钽化学品、硬质合金、化工用防腐等领域。一方面下游行业的快速发展带来对钽铌材料需求的增加，主要体现在以下几个方面：受益于 5G、智能化、工业互联网快速发展对钽电容器的需求增加；随着国防建设、装备更新升级，国防军工行业领域对钽铌产品需求的增加。另一方面，国外加大对中国实施技术和产品封锁，同时伴随着我国技术的日趋成熟，高温合金、半导体、平板显示器、高能物理研究粒子加速器、航天航空及军工等领域对钽铌材料需求的国产替代加速。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、落实公司及控股股东、实际控制人的战略及规划
公司实际控制人中国有色集团“十四五”规划中“1+4”发展战略要求做精材料。
公司控股股东中色东方发展规划要求“做优钽粉、做强制品、做好运作”。公司
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的发展战略要求“围绕钽铌产业做精做强，开拓新型材料持续发展”。
以上规划及战略要求的实质是以钽铌产业为基础，聚焦主业精准发力，在巩固现有产品的基础上，以新型材料为重点发展方向，逐步优化公司的产品结构，大力推进技术含量高、市场前景好、盈利能力强的金属材料产业，不断提升公司的核心竞争力。
本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的规划及战略发展方向的重要举措。
2、进一步增强公司的核心竞争能力，给股东带来良好投资回报
本次募投项目主要是围绕下游市场需求展开，部分产品属于科技含量高、加工难度大的产品，具有较强的市场竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化自身在钽铌应用领域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力。同时，项目实施后将显著增加公司的收入及利润，给股东带来良好回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
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银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为包含公司实际控制人中国有色集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证
监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
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最终发行价格将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次向特定对象发行的股票，认购总额为人民币5078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规
章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第
八届董事会第二十六次会议审议通过、第八届董事会第二十七次会议审议通过，已按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经2023年3月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。相关文件深交所网站及符合中
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国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第
八届董事会第二十六次会议和第八届董事第二十七次会议审议通过，已经公司
2023年第二次临时股东大会审议通过发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67462.71万元；假
设本次发行数量为发行上限，即132249793股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监
管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净
利润为8081.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6929.05万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%。
（5）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案
出具日前总股本数440832644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年12月31日/2023年度
2022年12月31
项目未考虑本次发考虑本次发
日/2022年度行行
期末总股本（万股）44083.2644083.2657308.24
本次募集资金总额（万元）67462.71
本次发行股份数量（万股）13224.98
情形一：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为10%归属于母公司所有者的净利润（万
8889.209778.129778.12
元）扣除非经常性损益后归属母公司所有
7621.958384.158384.15
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.200.220.19
稀释每股收益（元/股）0.200.220.19扣除非经常性损益的基本每股收益
0.170.190.17（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.170.190.17（元/股）
情形二：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为0%归属于母公司所有者的净利润（万
8081.098081.098081.09
元）扣除非经常性损益后归属母公司所有
6929.056929.056929.05
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.180.16
稀释每股收益（元/股）0.180.180.16扣除非经常性损益的基本每股收益
0.160.160.14（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.160.160.14（元/股）
情形三：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
年增长率为-10%归属于母公司所有者的净利润（万
7272.986545.686545.68
元）扣除非经常性损益后归属母公司所有
6236.145612.535612.53
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.160.150.13
稀释每股收益（元/股）0.160.150.13扣除非经常性损益的基本每股收益
0.140.130.11（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.140.130.11（元/股）
12宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、
2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制
品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。
近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
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（3）市场储备
公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建
设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022
15宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预东方钽业经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深交所
就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第
1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；
16宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
（2）对自身日常的职务消费行为进行约束；
（3）不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
（6）若中国证监会、深交所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
17宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）（本页无正文，为《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）宁夏东方钽业股份有限公司董事会
二〇二三年三月十三日
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